Yaponiyada şirkətlər 商業登記 (ticarət reyestri) və 法人登記 (korporativ reyestri) adlı reyestrlərdə 法務局 (Hüquq İşləri İdarələri) və 地方法務局 (Rayon Hüquq İşləri İdarələri) tərəfindən, 商業登記法 (Ticarət Reyestri Aktı) və 会社法 (Şirkətlər Aktı) əsasında qeydiyyata alınır. Əsas şəxsiyyət məlumatları 国税庁 (Milli Vergi Agentliyi) korporativ nömrə saytında pulsuzdur, substantiv qeyd isə Hüquq İşləri Bürosundan 登記事項証明書 (qeydiyyat məsələləri haqqında şəhadətnamə) şəklində əldə edilir. Avropa qeydiyyatlarına öyrəşmiş hər kəsi təəccübləndirəcək iki məqam var: səhmdarlar və maliyyə hesabatları.

Yaponiyada rəsmi şirkət reyestri

Qeydiyyat məhkəmə-idarəetmə funksiyasıdır, ticarət palatası funksiyası deyil. Qeydiyyat şirkətin baş ofisinin yerləşdiyi əraziyə səlahiyyətli 法務局 (Hüquq İşləri İdarəsi) və ya 地方法務局 (Rayon Hüquq İşləri İdarəsi) tərəfindən aparılır; bunların hamısı 法務省 (Ədliyyə Nazirliyi) orqanlarıdır. Şirkət qeydiyyata alındıqda yaranır və hər bir qeydiyyatdan keçmiş subyekt qeydiyyat prosedurlarında istifadə olunan 会社法人等番号 (şirkət və korporasiya nömrəsi) alır. Qeydiyyat və depozit sənədləri touki-kyoutaku-online.moj.go.jp ünvanındakı 登記・供託オンライン申請システム (Qeydiyyat və Depozit Onlayn Müraciət Sistemi) vasitəsilə təqdim olunur.

Eyni qurum həm şirkətləri, həm də digər hüquqi şəxsləri – səhmdar cəmiyyətləri, üzvlük cəmiyyətləri, ümumi hüquqi şəxslər assosiasiyaları və fondlar, QHT korporasiyaları, kooperativlər və peşəkar korporasiyalar – Hüquqi İşlər Bürosunun apardığı reyestrlərə daxil edir, baxmayaraq ki, onların çoxu qeydiyyatdan əvvəl səlahiyyətli orqanın əvvəlcədən razılığını və ya təsdiqini tələb edir.

Qeydiyyatla yanaşı, praktikada əhəmiyyətli iki milli verilənlər bazası mövcuddur:

  • 国税庁 (Milli Vergi Agentliyi) tərəfindən idarə olunan法人番号公表サイト (Korporativ Nömrə Nəşr Saytı), touki-kyoutaku-online.moj.go.jp ünvanında yerləşir. Bu sayt 法人番号 (on üç rəqəmli korporativ nömrə) daşıyan hər bir qurumun 基本3情報 (əsas üç məlumat) — ad, baş və ya əsas ofisin yerləşdiyi ünvan və korporativ nömrə — eləcə də dəyişikliklərin tarixçəsini dərc edir. Axtarış, toplu yükləmə və Web-API hamısı pulsuzdur.
  • Civil Affairs Legal Services Association tərəfindən www1.touki.or.jp ünvanında idarə olunan登記情報提供サービス (Registry Information Service). Bu ödənişli xidmət Hüquqi İşlər Bürosu tərəfindən verilən şəhadətnamə ilə eyni məzmunu göstərir, lakin qeydiyyatçının təsdiqi olmadan, buna görə də sübut etmək üçün deyil, yoxlama üçün istifadə olunur.

A 個人事業主 (tək sahibkar) qeydiyyata alınmır. Fərdi sahibkar fəaliyyətə vergi idarəsinə 開業届 (biznesin başlanğıcının bildirişi) təqdim etməklə başlayır və yalnız istəyə bağlı olaraq Ticarət Qeydiyyatı Aktı çərçivəsində 商号 (ticarət adı) ticarət reyestrinə qeyd etdirir. Nəticədə Yaponiyada fərdi sahibkarlar reyestri mövcud deyil və tək sahibkar yalnız ticarət adı qeydiyyatı (əgər varsa) və ya vergi və lisenziya qeydiyyatları vasitəsilə təsdiqlənə bilər.

Yaponiyada qeydiyyata alına bilən hüquqi formalar

会社法 (Companies Act) üzrə şirkətlər:

  • 株式会社 (kabushiki kaisha — səhmdar cəmiyyəti) — Yaponiyada əsas korporativ formadır. Kapital səhmələrə bölünür, səhmdarlar yalnız öz abunə öhdəliklərinə görə məsuliyyət daşıyırlar və şirkət tək səhmdar və tək direktorla yaradıla bilər. O, səhmləri sərbəst şəkildə ötürülə bilən 公開会社 (açıq şirkət) ola bilər, ya da şirkətin razılığını tələb etməklə ötürmələri məhdudlaşdıra bilər və şirkət auditorları, audit və nəzarət komitəsi və ya üç komitəli strukturdan ibarət idarə heyəti qəbul edə bilər.
  • 合同会社 (gōdō kaisha — məhdud məsuliyyətli cəmiyyət) — bütün üzvlərin məsuliyyəti məhduddur, lakin daxili qaydalar, mənfəətin bölüşdürülməsi və idarəetmə hüquqları nizamnamədə töhfələrin nisbətinə görə deyil, sərbəst müəyyən edilir. Səhmlər cəmiyyətinə nisbətən idarəetməsi daha sadə və ucuz olduğundan, indi tamamilə sahiblikdə olan törəmə müəssisələr, o cümlədən xarici qrupların törəmələri üçün adi seçimdir.
  • 合名会社 (gōmei kaisha — ümumi tərəfdaşlıq şirkəti) — hüquqi şəxsiyyətə malik, hər bir üzvünün şirkətin öhdəliklərinə görə məhdudiyyətsiz məsuliyyət daşıdığı şirkətdir.
  • 合資会社 (gōshi kaisha — məhdud tərəfdaşlıq şirkəti) — məsuliyyəti məhdud olan və məsuliyyəti qeyri-məhdud olan üzvləri birləşdirən şirkətdir. Yuxarıdakı iki formayla birlikdə 持分会社 (üzvlük şirkətləri) kateqoriyasına daxildir.
  • 特例有限会社 (tokurei yūgen kaisha — xüsusi məhdud şirkət) — yeni yaradıla bilən forma deyil. 有限会社 (yūgen kaisha — məhdud şirkət) 2006-cı ildə Şirkətlər Aktı qüvvəyə mindikdə ləğv edilib; əvvəldən mövcud olan şirkətlər fəaliyyətlərini davam etdirir, 有限会社 adını saxlayır və keçid qaydalarına tabe səhmdar cəmiyyətləri kimi qəbul edilir. Köhnə materialları oxuyanlar belə bir şirkət təsis edə biləcəklərini gözləməməlidirlər.
  • 外国会社 (gaikoku kaisha — xarici şirkət) — xaricdə təsis edilmiş və Yaponiyada fasiləsiz fəaliyyət göstərməyi planlaşdıran şirkət Yaponiyada qeydiyyatdan keçməli və Yaponiyada ən azı bir nümayəndə təyin etməlidir; bu nümayəndələrdən ən azı birinin Yaponiyada ünvanı olmalıdır; əgər o, 日本における支店 (Yaponiyada filial) açarsa, filial da qeydiyyata alınır.

Qeydiyyatdan keçmiş tərəfdaşlıqlar və qeyri-korporativ qurumlar:

  • 有限責任事業組合 (yūgen sekinin jigyō kumiai — məhdud məsuliyyətli tərəfdaşlıq, LLP) — hüquqi şəxsiyyətə malik olmayan, bütün tərəfdaşlarının məhdud məsuliyyət daşıdığı və gəlirlərin tərəfdaşların özlərində vergiyə cəlb olunduğu qeydiyyatdan keçmiş tərəfdaşlıq. Birgə müəssisələr və peşəkar əməkdaşlıqlar üçün istifadə olunur.
  • 投資事業有限責任組合 (tōshi jigyō yūgen sekinin kumiai — investisiya məhdud məsuliyyətli tərəfdaşlıq) — standart yapon fondu vasitəsidir, burada ümumi tərəfdaş idarəetməni həyata keçirir və məhdud məsuliyyətli tərəfdaşlar yalnız öhdəliklərinə qədər məsuliyyət daşıyırlar; onun yaradılması və detalları qeydiyyata alınır.
  • 任意組合 (nin'i kumiai — Mülki Məcəlləyə əsasən ümumi tərəfdaşlıq) — tamamilə müqavilə əsasında, tərəfdaşların məsuliyyəti məhdudiyyətsiz və qeydiyyatsız; burada ona görə daxil edilib ki, tez-tez qeydiyyata alınabilən hüquqi şəxs kimi səhv edilir.

Hüquq İşləri Bürosunda qeydiyyatdan keçmiş qeyri-kommersiya, qarşılıqlı və xüsusi korporasiyalar:

  • 一般社団法人 (ümumi təsis edilmiş assosiasiya) — icazə tələb etmədən qeydiyyatla yaradılan, üzvlərə əsaslanan korporasiya; sənaye orqanları və assosiasiyalar tərəfindən geniş istifadə olunur.
  • 一般財団法人 (ümumi təsis edilmiş fond) — üzvlər yox, ianə edilmiş aktivlər əsasında qurulan korporasiya, eyni zamanda qeydiyyatla yaradılır.
  • 公益社団法人 və 公益財団法人 (ictimai maraqlara xidmət edən hüquqi şəxslər) — ictimai maraqlara xidmət etdiklərinə görə sertifikatlaşdırıldıqdan sonra vergi güzəştləri və nəzarət qazanan eyni qurumlardır.
  • 特定非営利活動法人 (müəyyən qeyri-kommersiya korporasiyası, NPO korporasiyası) — prefektural qubernator və ya təyin olunmuş şəhər tərəfindən təsdiq olunub sonra qeydiyyata alınır; ictimai fayda fəaliyyətinin siyahıya alınmış sahələri ilə məhdudlaşır.
  • 事業協同組合, 農業協同組合 və 消費生活協同組合 (biznes, kənd təsərrüfatı və istehlakçı kooperativləri) — üzvlərinə məxsus, öz kooperativ statutlarına əsasən yaradılan və səlahiyyətli orqanın təsdiqindən sonra qeydiyyata alınan qurumlardır.
  • Yurist hüquqşünaslıq korporasiyası, vergi hüquqşünaslıq korporasiyası, audit korporasiyası və oxşar peşə korporasiyaları — tənzimlənən peşələr üçün korporativ vasitələr, peşə reyestrinə daxil edilməklə paralel olaraq qeydiyyata alınırlar.
  • 医療法人, 学校法人, 社会福祉法人 və 宗教法人 (tibbi, təhsil, sosial təminat və dini korporasiyalar) — qeydiyyatdan əvvəl nəzarətedici orqanın təsdiqi və ya autentifikasiyasını tələb edən xüsusi korporasiyalardır.
  • 相互会社 (qarşılıqlı şirkət) — Sığorta Biznesi Aktı çərçivəsində fəaliyyət göstərən qarşılıqlı sığorta formasıdır, üzvləri onun sığorta müqaviləsi sahibləridir.

Qeydiyyatdan əldə edilə bilən məlumatlar

Ödənişsiz qat qısa, lakin faydalıdır: Korporativ Nömrə Nəşri Saytı heç bir ödəniş tələb etmədən bir hüquqi şəxsin mövcudluğunu, onun dəqiq qeydiyyatdan keçmiş adını, baş və ya əsas ofisinin ünvanını, on üç rəqəmli korporativ nömrəsini və bu məlumatlara edilən keçmiş dəyişikliklərin qeydini təsdiqləyir. Bu, tərəfdaşın kimliyini müəyyən etmək üçün kifayətdir, lakin onun dəyərləndirilməsi üçün kifayət etmir.

Əsas qeydiyyat məlumatları özündə açıqdır və qanunla müəyyən edilmiş rüsumu ödəməklə hər kəs tərəfindən əldə edilə bilər. Səhmdar cəmiyyəti üçün bunlara 商号 (ticarət adı), 本店 (baş ofisin) və hər bir 支店 (filialın) yerləşmə yeri, 会社成立の年月日 (inkorporasiya tarixi), 目的 (şirkətin məqsədləri), 発行可能株式総数 (çıxarılması icazə verilən səhmlərin ümumi sayı) və 発行済株式の総数 daxildir. (çıxarılan səhmlərin ümumi sayı) sinifləri ilə birlikdə, 資本金の額 (elan olunmuş kapitalın məbləği), səhmlərin ötürülməsini məhdudlaşdıran hər hansı müddəa, səhmlərin sertifikatlarının verilib-verilməməsi, mövcud 新株予約権 (səhmlər üçün opsion hüquqları), şirkət orqanlarının strukturu və 役員に関する事項 (rəhbərlərə dair məlumatlar) — direktorlar, nümayəndə direktor, şirkət auditorları və mühasibat məsləhətçiləri, təyinat tarixləri ilə. 支配人 (menecerlər), birləşmələr, şirkətin bölünməsi, təşkilat strukturunun dəyişməsi, ləğv və likvidasiya, qeydiyyatın bağlanması barədə qeydlər də daxil edilir, beləliklə reyestr şirkətin hüquqi şəxsiyyətinin və idarəetməsinin etibarlı tarixi xronologiyasıdır.

Qeydiyyat baş ofisə görə təşkil edildiyindən, şəhadətnamə şirkətə və onun 会社法人等番号-una istinadən verilir, qeydiyyat məlumatları xidməti isə eyni məzmunun ofisə getmədən onlayn baxılmasına imkan verir.

Qeydiyyatın açıqlamadığı

Səhmdarlar qeydiyyata alınmır. Bu, Yaponiya reyestri haqqında başa düşülməsi vacib olan ən mühüm məqamdır: səhmdar cəmiyyətinin mülkiyyəti orada əks olunmur. 株主名簿 (səhmdarlar reyestri) şirkətin özündə saxlanılır və səhmdar siyahısının ictimai qeydiyyatı yoxdur. Birjada siyahıya alınmış şirkətin mülkiyyəti böyük səhm paketləri barədə hesabatlar və illik qiymətli kağız hesabatlarından toplanaraq müəyyən edilə bilər, lakin özəl şirkət üçün bu, ictimai reyestr məlumatlarından heç cür müəyyən edilə bilməz.

Maliyyə hesabatları da reyestrə təqdim edilmir. Əksinə, səhmdar cəmiyyəti illik səhmdarlar yığıncağından sonra 決算公告 (hesabatların yekunlaşdırılması barədə ictimai elan) verməli — balansını 官報 (Rəsmi Qəzet), gündəlik qəzet və ya öz saytında elektron ictimai elan şəklində dərc etməli — və kiçik şirkətlər arasında bu tələbə əməl edilməsi qeyri-bərabərdir. Qiymətli kağızları ictimaiyyətə təklif edən şirkətlər EDINET açıqlama sistemi vasitəsilə Maliyyə Xidmətləri Agentliyinə 有価証券報告書 (illik qiymətli kağızlar hesabatı) təqdim edirlər; məhz burada auditi keçmiş maliyyə hesabatları yerləşdirilib.

Ümumi faydalı sahiblik reyestri mövcud deyil. 31 yanvar 2022-ci ildən etibarən, 株式会社 (şirkət), o cümlədən 特例有限会社 (xüsusi məhdud məsuliyyətli cəmiyyət) 実質的支配者リスト制度 (faydalı sahib siyahısı sistemi) çərçivəsində ticarət reyestri idarəsinə müraciət edərək 実質的支配者情報一覧 (faydalı sahib məlumatları siyahısı) reyestrçi tərəfindən yoxlanılmasını və arxivdə saxlanılmasını tələb edə, sonra isə təsdiq olunmuş surətlər əldə edə bilər. Nüsxələr müraciət edən şirkətə banklara və digər öhdəliyi olan qurumlara təqdim etmək üçün verilir; siyahı ictimai baxış üçün açıq deyil.

Rəhbər şəxslərin ünvanları da daha az görünən olur. 1 oktyabr 2024-cü ildən etibarən 代表取締役等住所非表示措置 (nümayəndə direktorların və digər şəxslərin ünvanlarının göstərilməməsi tədbiri) siyahıya alınmış şirkətə və ya ofisi və faydalı sahibləri barədə yoxlama tələblərinə cavab verən digər şirkətə nümayəndəsinin yaşayış ünvanını yalnız bələdiyyə səviyyəsində göstərməyə imkan verir. Ədliyyə Nazirliyi özü müraciətçiləri xəbərdar edir ki, bu tədbir qüvvəyə mindikdə kredit verənlər daha ehtiyatlı ola bilər və əmlak əməliyyatları əlavə sənədlər tələb edə bilər.

İki əlavə məhdudiyyət hüquqi deyil, praktik xarakter daşıyır. 定款 (nizamnamə) adətən reyestrdən əldə edilə bilmir: onlar şirkət tərəfindən saxlanılır və səhmdar cəmiyyəti üçün təsdiqlənmiş orijinal notarial qaydada notariusda qalır. Və reyestr yalnız yapon dilində mövcuddur — rəsmi ingiliscə çıxarış yoxdur, buna görə də xarici istifadəçilər adətən təsdiqlənmiş tərcüməyə istinad edirlər.

Qeydiyyatdan əldə edilə bilən sənədlər

  • 登記事項証明書 (Qeydiyyat Məsələləri Sertifikatı) — əsas rəsmi sənəd olub, müəyyən edilmiş rüsumu ödəyən hər kəs tərəfindən əldə edilə bilər. O, qeydiyyat aparanın təsdiqini daşıyır və bank əməliyyatlarında, müqavilələrdə, tenderlərdə və məhkəmə icraatlarında istifadə olunan şirkət çıxarışının yapon dilindəki ekvivalentidir.
  • 現在事項証明書 (Certificate of Currently Effective Matters) — yalnız sənədin verildiyi vaxtda qüvvədə olan məsələlərlə məhdudlaşan sertifikatdır, şirkətin cari vəziyyəti kifayət edəndə istifadə olunur.
  • 履歴事項証明書 (Tarixi daxil edən qeydiyyat məsələləri sertifikatı) — əvvəlki dövrə aid bağlanmış qeydləri əlavə edir, keçmiş adları, əvvəlki baş ofisləri, kapital dəyişikliklərini və əvvəlki vəzifəli şəxsləri göstərir. Adətən due diligence üçün tələb olunan versiyadır.
  • 閉鎖事項証明書 (Certificate of Closed Matters) — ləğv, birləşmə və ya baş ofisin başqa yurisdiksiyaya köçürülməsi kimi səbəblərdən bağlanmış qeydləri əhatə edir; artıq cari reyestrdə görünməyən bir qurumu izləmək üçün lazımdır.
  • 代表者事項証明書 (Təmsilçi ilə bağlı məsələlər haqqında şəhadətnamə) — tam çıxarışın zəruri olmadığı hallarda təmsilçi direktorun kim olduğunu və onun hərəkət etmək səlahiyyətinə malik olduğunu təsdiq edən qısa şəhadətnamə.
  • 登記簿の謄本・抄本 (Qeydiyyat kitabçasının tam və ya qısa surəti) — qeydiyyat yazısının tam və ya qismən surətidir, müvafiq baş ofis və ya filialın saxlandığı ofisdə mövcuddur.
  • 登記事項要約書 (Qeydiyyat Məsələlərinin Xülasəsi) — şəxsən reyestri yoxlamaq təcrübəsini əvəz edən xülasədir. Hər kəs tərəfindən tələb oluna bilər, lakin təsdiqedici sənəd olmadığı üçün sübut kimi istifadə edilə bilməz.
  • 印鑑証明書 (Möhür Qeydiyyat Sertifikatı) — nümayəndənin qeydiyyatdan keçmiş korporativ möhürünün izini təsdiqləyir. Möhürün özü ilə birlikdə müqavilələr, notarial əməliyyatlar, daşınmaz əmlakın ötürülməsi və məhkəmə sənədləri üçün yapon təcrübəsində əvəzolunmazdır; onun tələb edilməsi üçün şirkətin 印鑑カード (möhür kartı) lazımdır.
  • 商業登記電子証明書 (Commercial Registration Electronic Certificate) — qeydiyyatçı tərəfindən verilən və şirkət adından elektron sənədlərin və müqavilələrin imzalanması üçün istifadə olunan qeydiyyatdan keçmiş möhürün elektron ekvivalenti.
  • 実質的支配者情報一覧の写し (Faydalılı Sahiblər Məlumat Siyahısının Nüsxəsi) — qeydiyyatçı tərəfindən təsdiq olunmuş səhmdar cəmiyyətin faydalılı sahiblərinin siyahısıdır, ictimaiyyətə deyil, maliyyə institutlarına təqdim etmək üçün şirkətə verilir.
  • 有価証券報告書 (İllik Qiymətli Kağızlar Hesabatı) — ictimaiyyətdən kapital yığan şirkətlər üçün Maliyyə Xidmətləri Agentliyinə təqdim olunan və EDINET vasitəsilə dərc edilən auditoriaşdırılmış illik hesabat; qeydiyyatda maliyyə hesabatları olmadığı üçün faktiki mənbədir.

Tez-tez Verilən Suallar

Yaponiyada rəsmi biznes reyestri nədir?

Bu, Ticarət Qeydiyyatı Aktı və Şirkətlər Aktı əsasında Ədliyyə Nazirliyinin Hüquqi İşlər Bürosu və Rayon Hüquqi İşlər Bürosu tərəfindən aparılan ticarət və korporativ reyestrdir. Şirkətin qeydiyyatı 登記事項証明書 (qeydiyyatdan keçmiş məsələlərə dair şəhadətnamə) şəklində əldə edilir.

Yapon şirkətini pulsuz yoxlaya bilərəmmi?

Yalnız onun şəxsiyyəti. Milli Vergi Agentliyinin Korporativ Nömrə Nəşri Saytı qeydiyyatdan keçmiş adı, baş ofisin ünvanı və on üç rəqəmli korporativ nömrəni dəyişiklik tarixi ilə birlikdə pulsuz olaraq toplu yükləmə və ya API vasitəsilə təqdim edir. Bundan başqa hər şey — fəaliyyət mövzuları, kapital, rəhbərlər, tarix — şəhadətnamə və ya ödənişli reyestr məlumat xidməti tələb edir.

Yapon şirkətinin səhmdarları açıqdırmı?

Xeyr. Ticarət reyestri səhmdarları qeydə almır; səhmdarlar reyestrini şirkət özü aparır. Birjada siyahıya salınmış emitentlər üçün mülkiyyət Hüseyni Xidmətlər Agentliyinə təqdim olunan iri səhmdarlıq hesabatlarından və illik qiymətli kağız hesabatlarından bərpa oluna bilər, lakin özəl şirkətlər üçün bu məlumat açıq deyil.

Yaponiya şirkətlərinin hesabatları açıqmı?

Qeydiyyat vasitəsilə yox. Səhmdar cəmiyyəti illik səhmdarlar yığıncağından sonra balans hesabatını Rəsmi Qəzetdə, qəzetdə və ya veb saytında elektron bildirişlə dərc etməlidir, ictimaiyyətə qiymətli kağızlar təklif edən şirkətlər isə tam auditoria hesabatlarını EDINET vasitəsilə təqdim edirlər. Hüquqi Məsələlər Bürosuna heç bir maliyyə sənədi təqdim edilmir.

印鑑証明書 nədir və niyə lazımdır?

Bu, şirkətin qeydiyyat möhürünün izinin şəhadətnaməsidir. Yapon təcrübəsində korporativ əməliyyatlar imza əvəzinə möhürlə təsdiqlənir, buna görə tərəfdaşlar, notarial orqanlar, banklar və torpaq reyestrləri rutin olaraq möhür şəhadətnaməsini qeydiyyat məsələləri şəhadətnaməsi ilə birlikdə tələb edirlər.

Yapon şirkətinin faydalı sahibini müəyyən etmək olarmı?

Dövlət reyestrindən mümkün deyil. 2022-ci ilin yanvarından etibarən səhmdar cəmiyyəti faydalı sahiblərinin siyahısını ticarət reyestri idarəsində təsdiqlətdirib saxlaya və təsdiq olunmuş surətlər əldə edə bilər, lakin bu surətlər bankda saxlanmaq üçün şirkətə verilir, ictimai baxış üçün təqdim edilmir.

Mənbələr