Lüksemburqda şirkətlər, tərəfdaşlıqlar, fərdi sahibkarlar, assosiasiyalar və fondasiyalar Registre de commerce et des sociétés (RCS) – Ticarət və Şirkətlər Qeydiyyatına daxil edilir. Bu qeydiyyat ədliyyə nazirinin səlahiyyəti altında fəaliyyət göstərir və Lüksemburq Biznes Qeydiyyatları (LBR) tərəfindən idarə olunur. LBR Lüksemburq dövləti, Ticarət Palatası və Peşəkar Sənətkarlar və Hünər Sahibləri Palatası tərəfindən yaradılmış iqtisadi maraqlar birliyidir. Sənədlər Recueil électronique des sociétés et associations (RESA – Şirkətlər və Assosiasiyalar Elektron Toplusu) adlı reyestrdə dərc olunur, bu reyestrə hər kəs ödənişsiz və qeydiyyat olmadan onlayn baxa bilər. Sistemin ictimaiyyət üçün bağlı yeganə hissəsi isə faydalı sahiblik reyestridir; bu reyestr Lüksemburqun özü cavabdeh olduğu məhkəmə qərarından sonra ümumi giriş üçün bağlanıb.

Lüksemburqda rəsmi şirkət reyestri

Qeydiyyat Registre de commerce et des sociétés, RCS (Ticarət və Şirkətlər Qeydiyyatı) adlanır. Ədliyyə Nazirliyi onu ticarətlə məşğul olan bütün fiziki və hüquqi şəxslərin, eləcə də 19 dekabr 2002-ci il tarixli ticarət və şirkətlər qeydiyyatı, habelə müəssisələrin mühasibat uçotu və illik hesabatları haqqında qanunla əhatə olunan digər subyektlərin — qeyri-kommersiya assosiasiyalarının, fondlarının, vətəndaş cəmiyyətlərinin və dövlət müəssisələrinin rəsmi kataloqu kimi təsvir edir. Şirkət hüququ özü 10 avqust 1915-ci il tarixli ticarət cəmiyyətləri haqqında dəyişdirilmiş qanuna (loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales) əsaslanır. Qeydiyyat lbr.lu saytında dərc olunur və burada RCS məsləhət xidməti vasitəsilə qeydiyyatdan keçmiş şəxsin axtarışı mümkündür.

Lüksemburq hüquqi şəxslər və fərdi sahibkarlar üçün eyni reyestri saxlayır. Ticarət fəaliyyəti ilə məşğul olan entreprise individuelle (tək sahibkarlıq) société anonyme ilə eyni RCS-də qeydiyyata alınır, RCS nömrəsi alır və eyni ictimai axtarışda görünür. Tək sahibkarlar üçün ayrıca siyahı yoxdur.

Üç sənəd eyni sistemə daxildir və LBR tərəfindən idarə olunur:

  • RCS — özü qeydləri və hər bir qeydiyyatdan keçmiş şəxs tərəfindən təqdim olunan sənədləri saxlayan reyestrdir.
  • RESA — Recueil électronique des sociétés et associations (Şirkətlər və Assosiasiyalar Elektron Toplusu), sənədlərin dərc olunduğu rəsmi elektron qəzəttir. İllik hesabatlar RCS-ə təqdim edildikdən sonra, hesabatın təqdim edilməsi barədə məlumat eyni gün və ya sənəd verən tərəfindən on beş gün ərzində əvvəlcədən seçilmiş tarixdə RESA-da dərc olunur. RESA-ya onlayn, pulsuz, autentifikasiya tələb etmədən və ödənişsiz baxmaq mümkündür.
  • RBE — Registre des bénéficiaires effectifs (Həqiqi Sahiblər Qeydiyyatı), burada qeydiyyatdan keçmiş hüquqi şəxslər onları son nəticədə mülkiyyət edən və ya idarə edən fiziki şəxsləri bəyan edirlər.

Bu quruluşun praktik nəticəsi odur ki, Lüksemburq subyekti iki ictimai iz buraxır: reyestr yazısı və onun təqdim edilmiş sənədlər toplusu, eləcə də RESA-da xronoloji nəşr. İkincisi, Lüksemburq şirkətinin tarixini heç nə sifariş etmədən izləməyə imkan verir.

Lüksemburqda qeydiyyata alına bilən hüquqi formalar

Tək sahibkarlıq və tərəfdaşlıqlar:

  • Entreprise individuelle (fərdi sahibkarlıq, özünəməşğul şəxs) — öz hesabına ticarət edən təbii şəxs, məhdudiyyətsiz şəxsi məsuliyyət daşıyır; fəaliyyət kommersiya olduqda RCS-də qeydiyyata alınır.
  • Société en nom collectif, SENC (Ümumi tərəfdaşlıq) — iki və ya daha çox tərəfdaşın ortaq ad altında ticarət etməsi, tərəfdaşlığın öhdəlikləri üzrə birgə və ayrı-ayrılıqda məhdudiyyətsiz məsuliyyət daşıması.
  • Société en commandite simple, SCS (Məhdud tərəfdaşlıq) — biznesi idarə edən məhdudiyyətsiz məsuliyyətli bir və ya bir neçə ümumi tərəfdaş və yalnız öz töhfələri qədər məsuliyyət daşıyan məhdud tərəfdaşlardan ibarətdir.
  • Société en commandite spéciale, SCSp (Xüsusi məhdud tərəfdaşlıq) — özü hüquqi şəxsiyyətə malik olmayan, müqavilə əsasında yaradılan və yüksək çevikliyə malik tərəfdaşlıq; Lüksemburq investisiya fondları və özəl kapital strukturları üçün standart vasitədir.

Kapital şirkətləri:

  • Société anonyme, SA (Açıq səhmdar cəmiyyəti) — kapital səhmələrə bölünür, səhmdarın məsuliyyəti abunə məbləği ilə məhdudlaşır, qanunla müəyyən edilmiş minimum kapital tələb olunur; iri, birjada listinq olunmuş və tənzimlənən müəssisələr, eləcə də holding strukturları tərəfindən istifadə olunan formadır.
  • Société à responsabilité limitée, SARL (Xüsusi məhdud məsuliyyətli cəmiyyət) — kapital sərbəst şəkildə ötürülə bilməyən korporativ vahidlərə bölünür, üzvlərin sayı məhduddur, üçüncü şəxslərə ötürmə üzvlərin razılığına bağlıdır. Lüksemburqda ən çox yayılmış şirkət formasıdır.
  • Société à responsabilité limitée simplifiée, SARL-S (Sadələşdirilmiş özəl məhdud məsuliyyətli cəmiyyət) — "bir avro şirkəti", yalnız fiziki şəxslər və müəyyən edilmiş fəaliyyət sahələri üçün nəzərdə tutulub, notarial akt olmadan təsis edilir və azaldılmış minimum kapital tələb edir.
  • Société par actions simplifiée, S.A.S (Sadələşdirilmiş səhmdar cəmiyyəti) — 1915-ci il qanunu əsasında yaradılmış yeni Lüksemburq forması: kapital səhmələrə bölünür, bir və ya bir neçə üzv yalnız öz töhfəsi qədər məsuliyyət daşıyır, geniş səlahiyyətlərə malik prezident tərəfindən idarə olunur və nizamnamə maddələri idarəetməni formalaşdırmaq və səhm transferlərini məhdudlaşdırmaq üçün az sayda məcburi əməliyyat qaydalarına tabe olur.
  • Société en commandite par actions, SCA (Hissələrlə məhdudlaşdırılmış tərəfdaşlıq) — səhmdarları və şirkəti idarə edən, məhdudiyyətsiz məsuliyyət daşıyan ən azı bir ümumi ortağı birləşdirir; nəzarətin menecerin əlində saxlanıldığı fond və ailə strukturlarında geniş istifadə olunur.
  • Société européenne, SE (Avropa şirkəti) — Avropa İttifaqının açıq səhmdar cəmiyyəti forması, qeydiyyatdan keçmiş ofisini digər üzv dövlətə köçürə bilər; Lüksemburq qanunvericiliyi əlavə olaraq SE-də işçilərin iştirakını tənzimləyir.
  • Société coopérative, SCOP (Kooperativ şirkət) — üzvlərinin sayı dəyişkən olan və onların qarşılıqlı iqtisadi inkişafını təmin edən şirkət; anonim cəmiyyət formasında da təşkil edilə bilər.
  • Société coopérative européenne (Avropa kooperativ cəmiyyəti) — sərhədlərarası kooperativ təşəbbüslər üçün AB-nin kooperativ formasıdır.
  • Société civile (Mülki cəmiyyət) — əmlakın, daşınmaz əmlakın və peşə fəaliyyətinin birgə mülkiyyəti üçün istifadə olunan qeyri-kommersiya şirkəti; 2002-ci il qanunu əsasında RCS-də qeydiyyata alınır.
  • Société d'impact sociétal, SIS (Cəmiyyətə təsir edən şirkət) — sosial və ya ekoloji məqsəd daşıdığı təsdiqlənmiş, mənfəət bölgüsünə məhdudiyyətlər qoyulan, hüquqi formasını SA, SARL və ya kooperativ götürə bilən şirkət.

Qruplaşmalar, qeyri-kommersiya təşkilatları və xarici nümayəndəliklər:

  • Groupement d'intérêt économique, GIE (İqtisadi maraqlar qrupu) — üzvlərin öz fəaliyyətlərinin bir hissəsini mənfəət əldə etmək məqsədi olmadan birləşdirdiyi struktur; Luxembourg Business Registers özü bir GIE kimi təsis edilib.
  • Groupement européen d'intérêt économique, GEIE (Avropa iqtisadi maraq qrupu) — üzvlərin məsuliyyəti məhdud olmayan sərhədlərarası ekvivalenti.
  • Association sans but lucratif, ASBL (Qeyri-kommersiya assosiasiyası) — mənfəət paylaya bilməyən üzv təşkilatıdır, 2002-ci il qanunu əsasında RCS-də qeydiyyata alınır.
  • Fondation (Fondasiya) — üzvləri olmayan və xeyriyyə məqsədləri güdən hüquqi şəxs, o da RCS-də qeydiyyata alınır.
  • Succursale (Filial) — xarici şirkətin Lüksemburqdakı filialı, ana şirkətin nizamnamə sənədləri və onu öhdəlik altına ala bilən şəxslərin məlumatları ilə RCS-də qeydiyyata alınır.

Qeydiyyatdan əldə edilə bilən məlumatlar

Hər qeydiyyatdan keçmiş şəxs üçün açıq fayl mövcuddur. Qeydiyyat yazısı hüquqi şəxsi onun RCS nömrəsi ilə müəyyən edir və onun tam adı, istənilən ticarət adı, hüquqi forması, qeydiyyatdan keçdiyi ünvanı, təsis tarixi, müddəti, hüquqi şəxsin məqsədi, kapitalı, idarəçilər, direktorlar, idarəetmə və nəzarət orqanlarının üzvləri və qanuni auditor və ya təsdiq edilmiş auditorun kimliyi, onların hüquqi şəxsi öhdəlik altına alma səlahiyyətlərinin həddi, filialı təmsil etməyə səlahiyyətli şəxslər və hüquqi şəxsin cari vəziyyəti, o cümlədən ləğv, likvidləşdirmə və bağlanma.

Qeydin ardınca təqdim edilmiş sənədlər yerləşir: təsis sənədi və dəyişikliklərlə uyğunlaşdırılmış nizamnamə, ad, məqsəd, kapital, ofis və vəzifəli şəxslərin dəyişməsi barədə aktlar və protokollar, menecerlərin və auditorların təyinatı və vəzifədən azad edilməsi, birləşmələr, ofisin köçürülməsi, ləğv və likvidləşdirmə, həmçinin filial üçün ana şirkətin sənədləri.

İllik hesabatlar təqdim olunur və ictimaiyyətə açıqdır. Şirkətlər təsdiq olunmuş illik hesabatlarını RCS-də təqdim edir və bu depozit RESA-da elan olunur. Lakin hər hesabat təqdim edən şirkətin hesabatları qəzette dərc olunmur: iqtisadi maraq qrupları, qanuni dövriyyə həddini aşan fərdi sahibkarlar, məhdud olmayan ortaqlarının hamısı kapital şirkətləri olmayan tərəfdaşlıqlar və Avropa İttifaqı xaricindəki şirkətlərin filialları hesabatları RESA-da dərc edilmədən təqdim edirlər, həmçinin qanuni ölçü hədlərinin altında olan şirkətlər mənfəət və zərər hesabatı kimi bəzi komponentləri çıxara bilərlər. Hər iki yol qeydiyyat vasitəsilə axtarışa açıqdır.

RESA daxil olmağın ikinci və tez-tez daha sürətli yoludur. O, autentifikasiyasız və ödənişsiz, pulsuz onlayn əldə edilə bilər və Lüksemburq şirkətləri və assosiasiyalarının bütün qeydiyyatdan keçmiş elanlarını ehtiva edir, buna görə direktor dəyişikliyi və ya kapital artımı sertifiket sifariş etmədən dəqiq tarixlə qeydə alına bilər.

Qeydiyyatın açıqlamadığı məlumatlar

Xeyriyyəçilik mülkiyyəti ümumi ictimaiyyət üçün açıq deyil. Bu sual Lüksemburqda həll olunub: 22 noyabr 2022-ci il tarixli, C-37/20 Luxembourg Business Registers və C-601/20 Sovim birləşdirilmiş işlər üzrə qərarında Avropa İttifaqı Ədalət Məhkəməsi geniş ictimaiyyətin faydalı sahiblik məlumatlarına çıxışının Əsas Hüquqlar Bəyannaməsinin 7-ci və 8-ci maddələri ilə təmin olunan hüquqlara mütənasib olmayan müdaxilə olduğunu qərara alıb. RBE-yə ümumi ictimaiyyətin çıxışı dayandırıldı. Sonradan LBR-in müraciəti əsasında 12 noyabr 2004-cü il tarixli dəyişdirilmiş pul yuma əleyhinə qanuna tabe olan peşəkarlar, 20 dekabr 2022-ci il tarixli konvensiya əsasında Mətbuat Şurası tərəfindən verilmiş peşəkar jurnalist press kartı sahibləri və öz xüsusi girişləri vasitəsilə səlahiyyətli milli orqanlar üçün giriş bərpa edildi. Belə statusa malik olmayan özəl şəxs Lüksemburq hüquqi şəxsin faydalı sahibini axtara bilməz.

Hər depozit qoyulan sənəd dərc olunmur: reyestr özü qeyd edir ki, təqdim olunan bütün sənədlər açıqlanmır və yuxarıda sadalanan kateqoriyaların hesabatları rəsmi qəzət elanı olmadan fayla daxil edilir. Qeydiyyatda vergi vəziyyəti (bu vergi orqanlarının səlahiyyətidir) və ya tənzimlənən fəaliyyət üçün Mədəniyyət Nazirliyi və ya maliyyə nəzarətçisi tərəfindən verilən sahə üzrə icazə (bu da onların səlahiyyətidir) barədə heç nə yoxdur. Qeydiyyat yalnız hüquqi şəxsi kimlərin qanuni olaraq bağlaya biləcəyini göstərir, iqtisadi cəhətdən arxada kimlərin durduğunu yox — məsələn, SARL üçün üzvlər sənədlərdə göstərilir, lakin SA üçün səhmdarlar reyestrini şirkət özü aparır.

Qeydiyyatdan əldə edilə bilən sənədlər

  • RCS çıxarışı (Ticarət və Şirkətlər Qeydiyyatından çıxarış) — cari yazının rəsmi təsdiqi: RCS nömrəsi, adı, hüquqi forma, qeydiyyatdan keçdiyi ünvan, fəaliyyətin predmeti, kapital, vəzifəli şəxslər və onların səlahiyyətləri, eləcə də status. Banklar, notarial fəaliyyət, tenderlər və sərhədüstü əməliyyatlar üçün gündəlik istifadə olunan sənəddir.
  • Acte constitutif (Təşkiletmə aktı) — hüquqi şəxsin yaradıldığı notarial akt və ya özəl sənəd; təsisçiləri, ilkin kapitalı və ilk vəzifəli şəxsləri göstərir.
  • Statuts coordonnés (Koordinasiya olunmuş nizamnamə) — bütün dəyişikliklərdən sonra nizamnamənin birləşdirilmiş cari versiyası; imza və ya səhmdar qərarından istifadə etməzdən əvvəl oxunmalı sənəd.
  • Dəyişiklik aktları və protokollar (Dəyişiklik aktları və protokollar) — hər bir qeydiyyatdan keçmiş dəyişiklik üçün təqdim olunan sənədlər: kapitalın artırılması, adın, fəaliyyət mövzusunun və ya ofisin dəyişdirilməsi, təyinatlar və istefalar, birləşmələr və yerləşmə yerinin dəyişdirilməsi.
  • Comptes annuels (İllik hesabatlar) — balans, gəlir və xərclər hesabatı və qeydlər təsdiqlənmiş və depozit edilmiş şəkildə, tələb olunduqda idarə heyətinin hesabatı və auditor hesabatı ilə birlikdə; hər hansı kredit qiymətləndirməsinin əsasını təşkil edir.
  • RESA-da dərc olunan bildirişlər — hüquqi şəxsə aid hər bir bildirişin dərc olunmuş mətni, sərbəst şəkildə nəzərdən keçirilə bilən və onun ictimai xronologiyasını təşkil edən.
  • Filialla bağlı sənədlər — xarici ana şirkətin nizamnamə sənədləri və vəzifəli şəxslərin məlumatları, Lüksemburq filialının qeydiyyata alınması zamanı təqdim olunan.
  • Actes de dissolution et de liquidation (Ləğv və likvidasiya aktları) — bir hüquqi şəxsin ləğv edildiyini və qeydiyyatdan çıxarıldığını, eləcə də bunun tarixini təsdiq edən qərarlar və hesabatlar.
  • RBE-dən çıxarış (Faydalanan Sahiblər Reestrindən çıxarış) — 2022-ci il qərarından bəri müvafiq quruma və müraciət etmək hüququna malik kateqoriyalara açıqdır, geniş ictimaiyyət üçün isə əlçatan deyil.

Tez-tez Verilən Suallar

Lüksemburqda rəsmi biznes reyestri nədir?

Bu, Registre de commerce et des sociétés (RCS) adlanır, Ədliyyə nazirinin səlahiyyəti altındadır və Dövlət, Ticarət Palatası və Peşəkar Ticarət və Hünərlər Palatası tərəfindən yaradılmış iqtisadi maraqlar birliyi Luxembourg Business Registers tərəfindən idarə olunur. O, lbr.lu saytında dərc olunur.

Lüksemburq reyestrini axtarmaq pulsuzdurmu?

Qeydiyyat müraciətlərinin dərc olunduğu elektron qəzət olan RESA-ya baxış pulsuzdur və autentifikasiya tələb etmir. Qeydiyyatdan özü üzrə qeydiyyatdan keçmiş şəxs axtarışı aparmaq mümkündür, ancaq təqdim edilmiş sənədlərin çıxarışları və surətləri Luxembourg Business Registers tərəfindən ödənişli xidmətlərdir.

Lüksemburq şirkətlərinin hesabatları açıqdırmı?

Bəli. Təsdiq olunmuş illik hesabatlar RCS-də təqdim olunur və bu barədə elan RESA-da verilir. Bəzi kateqoriyalar — iqtisadi maraq qrupları, iri fərdi sahibkarlar, müəyyən tərəfdaşlıqlar və Aİ-dən kənar şirkətlərin filialları — qəzet elanı olmadan təqdim olunur və kiçik şirkətlər mənfəət və zərər hesabatı kimi komponentləri çıxara bilərlər.

Lüksemburq şirkətinin faydalı sahibini axtara bilərəmmi?

İctimaiyyət nümayəndəsi kimi yox. 22 noyabr 2022-ci il tarixli, Luxembourg Business Registers və Sovim işlərinin birləşdirilmiş məhkəmə işləri üzrə Ədalət Məhkəməsinin qərarından sonra RBE-yə ümumi ictimai giriş dayandırılıb. Giriş pul yuma əleyhinə qanuna əsasən peşəkarlar, akkreditə olunmuş jurnalistlər və səlahiyyətli orqanlar üçün mümkündür.

Lüksemburqda fərdi sahibkarlar qeydiyyata alınırmı?

Bəli. Ticarət fəaliyyəti ilə məşğul olan fərdi sahibkarlıq (entreprise individuelle) şirkət kimi eyni RCS-də qeydiyyata alınır, beləliklə fərdi sahibkar société anonyme kimi qeydiyyat çıxarışı ilə təsdiqlənə bilər.

SCSp nədir və niyə Lüksemburqda hər yerdədir?

Société en commandite spéciale öz hüquqi şəxsiyyəti olmayan xüsusi məhdud tərəfdaşlıqdır, daxili qaydaları demək olar ki, tamamilə tərəfdaşlıq müqaviləsinə tabe olur. Bu çeviklik, vergi şəffaflığı ilə birləşərək, Lüksemburqda yaradılan investisiya fondları və özəl kapital strukturları üçün standart vasitə halına gəlib.

Mənbələr

Açar sözlər

Lüksemburq biznes reyestri, Lüksemburq şirkət reyestri, Ticarət və Şirkətlər Reyestri, RCS Lüksemburq, Lüksemburq Biznes Reyestrləri, RESA, RBE Lüksemburq, Lüksemburqda hüquqi formalar, Lüksemburqda SARL, açıq səhmdar cəmiyyəti, Lüksemburqda şirkət sənədləri, Lüksemburqda illik hesabatlar