Angolské obchodní rejstříky jsou vedeny v Registo Comercial (obchodním rejstříku), o který pečují Conservatórias do Registo Comercial (obchodní rejstříkové úřady) spadající pod Ministério da Justiça e dos Direitos Humanos(ministerstvo spravedlnosti a lidských práv). V praxi nyní téměř vše probíhá prostřednictvím Guiché Único da Empresa (GUE, jednotné kontaktní místo pro podniky), veřejné služby s vlastní právní subjektivitou a správní i finanční autonomií, na kterou dohlíží zmíněné ministerstvo.

Obchodní rejstřík v Angole

Jednotné kontaktní místo je skutečně jednotným kontaktním místem. Jeho zakládající předpis, prezidentský dekret č. 151/13 ze dne 4. října, mu uděluje pravomoc vydávat osvědčení o přípustnosti názvu, registrovat daňové poplatníky a přidělovat daňová čísla, provádět samotnou obchodní registraci, zajišťovat zveřejňování zakládacích listin a vydávat živnostenské listy. Mezi jeho vnitřní útvary patří Ficheiro Central de Denominações Sociais (Centrální registr obchodních názvů), notářská kancelář, oddělení obchodního a pozemkového rejstříku, daňové ředitelství, statistický úřad, národní tisk, sociální zabezpečení a obchodní ředitelství – vše pod jednou střechou.

Územní struktura se mění v souvislosti s převzetím obchodních rejstříků (conservatórias) Úřadem pro obchodní rejstřík (GUE). Zápisy v rejstříku zveřejněné dnes obsahují poznámku, že v důsledku zrušení Obchodního rejstříku v Luandě na základě Výkonného dekretu č. 734/25 ze dne 4. prosince byl starý rejstřík převeden do rejstříku GUE. Servisní místa GUE působí mimo jiné v Luandě, Benguele, Lubangu, Malanje, Cuitu, Namibe, Sumbe a Huambo.

Právním základem je zákon č. 1/04 ze dne 13. února, zákon o obchodních společnostech (Lei das Sociedades Comerciais ), Obchodní zákoník z roku 1888 v platném znění a s opakovanými novelami – naposledy zákonem č. 7/21 ze dne 14. dubna, který zrušil povinnost legalizace zápisů v knize zasedání u rejstříku – a především zákonem č. 11/15 ze dne 17. června, zákonem zjednodušujícím zakládání společností, což je reforma, která formovala moderní systém. Kromě nich existují zákon č. 19/12 o jednočlenných společnostech, zákon č. 23/15 o družstvech a zákon č. 13/21 o ozdravování a insolvenci společností. Jedna poznámka k citacím: Vlastní příručka postupů GUE opakovaně cituje Código do Registo Comercial a Regulamento do Registo Comercial podle názvu a článku, neuvádí však číslo ani datum vydání a žádný oficiální angolský web jejich znění nezveřejňuje.

Zákon č. 11/15 zavedl zvláštní postup okamžitého založení společnosti a v článku 13 stanovil online zápisy do rejstříku a trvalé osvědčení. Tento postup byl upraven prezidentským dekretem č. 153/16 ze dne 5. srpna, ve znění prezidentského dekretu č. 60/20 ze dne 3. března, který se vztahuje na online a okamžité založení jednočlenných a vícečlenných společností s ručením omezeným a akciových společností, online zápisy do rejstříku, online vydávání trvalého osvědčení a online zveřejňování. Transakčním systémem je SIGUE, který nahradil původní systém SIRCOM.

Živnostníci jsou zapsáni ve stejném rejstříku. Účel systému GUE zahrnuje obchodní společnosti, živnostníky (comerciantes em nome individual ) i družstva, přičemž živnostníci se v bezplatném veřejném vyhledávání zobrazují s daňovým číslem v osobním formátu.

Registrační identifikátor a daňové číslo jsou dvě odlišné položky v rámci stejného záznamu: „matrícula“ je registrační číslo, přičemž každý úkon má vlastní zápis a referenční číslo „apresentação“, zatímco NIF (Número de Identificação Fiscal) je vydáváno daňovou správou prostřednictvím systému GUE v okamžiku založení společnosti. Daňová čísla právnických osob mají deset číslic; u živnostníka se jedná o jeho osobní identifikační číslo.

Právní formy, které lze v Angole zaregistrovat

Článek 2 zákona Lei 1/04 stanoví pět typů společností:

  • Sociedade por quotas (Lda., společnost s ručením omezeným) — ručení omezené na upsaný kapitál. S velkým odstupem nejběžnější angolská forma společnosti.
  • Sociedade anónima (S.A., akciová společnost) — ručení omezené na akcie. Větší, regulované podniky s účastí státu.
  • Sociedade em nome colectivo (veřejná obchodní společnost) — společníci ručí osobně, subsidiárně a společně. V praxi se nepoužívá.
  • Sociedade em comandita simples (jednoduchá komanditní společnost) — komplementáři ručí neomezeně, komanditisté ručí do výše svého vkladu. Vyskytuje se zřídka.
  • Sociedade em comandita por acções (komanditní společnost na akcie) — stejné rozdělení odpovědnosti, přičemž komanditisté drží akcie. Vzácné.

Vedle nich:

  • Sociedade unipessoal (společnost s jediným společníkem), s vklady nebo akciová, podle zákona č. 19/12 ze dne 11. června. Vůči věřitelům ručí pouze majetek společnosti, ačkoli jediný společník ručí vůči společnosti subsidiárně až do výše základního kapitálu. Název společnosti musí obsahovat označení „Sociedade Unipessoal“, „Unipessoal“ nebo (SU) před zkratkou Lda. nebo S.A.
  • Cooperativa (družstvo) podle zákona č. 23/15 ze dne 31. srpna, založené u GUE s minimálně deseti členy a s odpovědností stanovenou vlastními stanovami.
  • Comerciante ou empresário em nome individual (živnostník) — nemá samostatnou právní subjektivitu a nese neomezenou osobní odpovědnost.
  • Sucursal (pobočka) — registrace, která legalizuje činnost v Angole bez vytvoření nové právnické osoby; mateřská společnost zůstává odpovědná a usnesení musí uvádět kapitál přidělený pobočce. Společnost bez faktického sídla v Angole, která hodlá působit déle než jeden rok, musí zřídit stálé zastoupení; v opačném případě je vázána úkony provedenými jejím jménem a její vedoucí pracovníci nesou společnou odpovědnost.
  • Zastupitelská kancelář (representative office) – omezena na průzkum trhu, bez vytvoření nové právnické osoby, podle prezidentského dekretu č. 146/21 ze dne 2. června.
  • Agrupamento de empresas (podnikatelské sdružení) — registrováno výslovně za účelem získání právní subjektivity.
  • Sociedades gestoras de participações sociais (holdingové společnosti) — strukturovány jako jeden ze zákonných typů společností, s novým režimem zavedeným prezidentským legislativním dekretem č. 5/26.

Minimální základní kapitál se změnil a tato změna je z praktického hlediska nejdůležitějším faktem pro každého, kdo zakládá společnost v Angole. U společností s omezenou odpovědností (sociedades por quotas), včetně těch s jediným společníkem, byl minimální základní kapitál zrušen. Zákon č. 11/15 výslovně stanoví, že minimální základní kapitál pro společnosti s podílovým kapitálem je zrušen a že jeho výše je volně stanovena ve společenské smlouvě; pouze nominální hodnota každého podílu nesmí být nižší než jedna kwanza a vklady lze odložit až do konce prvního účetního období. Akciové společnosti jsou z tohoto zrušení vyloučeny: jejich základní kapitál nesmí být nižší než ekvivalent 20 000 USD v národní měně , indexovaný podle této hodnoty, přičemž nominální hodnota každé akcie nesmí být nižší než ekvivalent 5 USD. Minimální požadavky pro jednotlivá odvětví, například pro pojišťovny, jsou stanoveny samostatně.

V tomto rejstříku nejsou zahrnuty: sdružení, nadace, nevládní organizace, odborové svazy a sportovní svazy, které jsou registrovány u Ministerstva spravedlnosti a lidských práv podle svých vlastních stanov; ochranné známky a patenty, které spadají do působnosti úřadu pro průmyslové vlastnictví; návrhy soukromých investic, registrované u agentury pro podporu investic a exportu, která má své pracoviště v rámci GUE; a status mikropodniků, malých a středních podniků, který představuje certifikaci vydávanou podpůrným institutem, nikoli zápis do rejstříku. Je třeba upozornit na jednu nesrovnalost: v sekci „často kladené otázky“ na stránkách GUE se uvádí, že akciová společnost vyžaduje minimálně pět osob, zatímco na stránce věnované založení společnosti a v oficiální brožuře je uveden formulář „s jedním nebo více akcionáři“ a zákon z roku 2012 výslovně povoluje jednočlennou akciovou společnost. Údaj o pěti osobách považujte za nespolehlivý.

Veřejné a omezeně přístupné údaje v angolském rejstříku

Angola je v tomto ohledu podstatně otevřenější než většina zemí v regionu. Na stránce „Publicação Online“ GUE je k dispozici bezplatné veřejné vyhledávání, které funguje bez nutnosti přihlášení i bez poplatku. Právní základ je uveden přímo na stránce: článek 14 zákona Lei 11/15 zrušil povinnost zveřejňování úkonů společností ve třetí sérii Diário da República a v novinách, nahradil ji zveřejňováním na internetových stránkách spravovaných příslušným ministerstvem a stanovil, že přístup k těmto stránkám a k informacím na nich zveřejněným je bezplatný. Zveřejňování zajišťují z úřední povinnosti rejstříkové úřady.

Výsledkový seznam uvádí název společnosti, datum, daňové identifikační číslo a původ. Detailní stránka představuje úplný výpis z rejstříku, elektronicky podepsaný uvedeným registrátorem, uspořádaný podle položek „matrícula“ a „inscrição“ včetně jejich „averbamentos“ a „anotações“, s uvedením rejstříkového čísla, názvu společnosti, daňového identifikačního čísla a všech záznamů v chronologickém pořadí s odkazem na „apresentação“ a datem.

Zásadní je, že jsou viditelní podílníci a akcionáři: výpis pro společnost s ručením omezeným uvádí každého společníka s rodinným stavem, adresou bydliště a nominální hodnotou podílu, a u akciové společnosti zobrazuje třídy akcií a totožnost upisujících akcionářů, jsou-li zaznamenány. Zřetelně jsou uvedeni i členové představenstva a jednatelé, přičemž jmenování a odvolání jsou zveřejňována s úplnými jmény a adresami, stejně jako auditor. Dále jsou uvedeny: sídlo, předmět činnosti, základní kapitál a všechny jeho změny, způsob zavazování společnosti, fúze a rozdělení, zrušení a poznámky k zápisu. Pokročilé vyhledávání dokonce akceptuje jméno nebo identifikační číslo společníka jako vyhledávací klíč, takže je veřejně dostupné zpětné vyhledávání od osoby ke společnostem.

Mezery se netýkají základních údajů o společnostech, ale skutečných vlastníků a účetních výkazů.

Pokud jde o skutečné vlastníky, zákonný základ existuje, ale registr ne. Zákon č. 5/20 ze dne 27. ledna, zákon proti praní špinavých peněz, byl novelizován zákonem č. 11/24 ze dne 4. července, který doplnil článek vyžadující, aby informace o skutečných vlastnících byly zaznamenány v Centrálním registru skutečných vlastníků (Central de Registo do Beneficiário Efectivo), jehož fungování bude upraveno zvláštními právními předpisy. Další doplněný článek ukládá orgánům odpovědným za zakládání, registraci a udělování licencí povinnost uchovávat základní informace o právnických osobách, včetně identifikace členů, akcionářů, správců, osob s rozhodujícím vlivem a skutečných majitelů, a zpřístupňovat je orgánům a zainteresovaným subjektům v souladu s podmínkami zákona – tj. jde o přístup orgánů, nikoli o veřejný přístup. Prováděcí právní předpisy, provozovatel registru, pravidla pro přístup k němu a to, zda je nějaká jeho část veřejná, nebylo možné potvrdit z žádného oficiálního zdroje. Právní a přímé vlastnictví je tedy v Angole plně veřejné, zatímco konečné skutečné vlastnictví jako takové nemá žádný ověřitelný veřejný rejstřík.

Účetní závěrky se k obchodnímu rejstříku nepředkládají a nejsou jím zveřejňovány. Vedení společnosti musí vypracovat zprávu o hospodaření a roční účetní závěrku a nechat je schválit členy, avšak nebylo nalezeno žádné ustanovení o odevzdání účetní závěrky k rejstříku a žádná taková služba se neobjevuje ani v příručce postupů ani v katalogu GUE. Roční účetní závěrky se zasílají daňové správě spolu s přiznáním k dani z průmyslu, přičemž konečné vyměření a splatnost jsou podle obecného režimu stanoveny na poslední pracovní den v květnu. Žádný oficiální zdroj neuvádí, že by tato podání byla veřejná, a neexistuje žádný veřejný vyhledávač účetních závěrek.

Co se týče úředního věstníku: zveřejňování úkonů společnosti v „Diário da República“ již není vyžadováno. Vlastní leták GUE na tuto otázku přímo odpovídá – zveřejňování se nyní provádí online. Věstník zůstává oficiálním médiem pro zákony a vyhlášky.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

  • Certidão comercial / certidão do registo comercial (výpis z obchodního rejstříku) – hlavní výstup každého úkonu v rejstříku, od založení živnostníka, společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti, družstva, sdružení, pobočky či zastoupení, přes převody podílů, změny předmětu činnosti, kapitálu, sídla, vedení nebo názvu, transformaci, zrušení a likvidaci, zástavy, fúze a rozdělení. Obsahuje stejné údaje jako zveřejněný výpis: registrační číslo, obchodní jméno, daňové identifikační číslo, sídlo, předmět činnosti, základní kapitál, společníky a podíly nebo akcie, vedení a způsob závaznosti, jakož i všechny následné zápisy. Jedná se o dokument, který vyžadují banky, daňová správa, sociální zabezpečení, licenční orgány, výběrová řízení a notáři, a který musí předložit zakladatel společnosti, když společnost upisuje akcie v jiné společnosti.
  • Segunda via ou actualização da certidão comercial (druhá kopie nebo aktualizovaný výpis z obchodního rejstříku) — lze jej získat od společníků, od advokáta nebo od třetích stran, které mají zájem o společnost.
  • Trvalý výpis z obchodního rejstříku (certidão permanente do registo comercial) — průběžně aktualizovaný výpis vytvořený na základě článku 13 zákona č. 11/15 a upravený nařízeními z let 2016 a 2020. Nebylo možné ověřit existenci funkčního veřejného online kanálu pro jeho vydávání: transakční systém vyžaduje účet a bezplatný publikační web slouží spíše jako publikační služba než jako služba vydávající výpisy.
  • Certificado de admissibilidade de firma ou denominação social (osvědčení o přípustnosti obchodního jména nebo názvu společnosti) — vydává Ústřední registr obchodních jmen v rámci GUE a potvrzuje, že navrhované obchodní jméno nebo název je dostupný a zákonný pro zvolenou právní formu. Je vyžadováno při založení společnosti, při změně názvu, při přeměně a při fúzích a rozděleních. Žadatel navrhne možnosti a registr je schválí nebo zamítne s odůvodněním.
  • Estatutos e contrato de sociedade (stanovy a společenská smlouva) a notářský zápis, je-li použit – vydává se při založení a změnách, k dispozici jsou i druhé kopie. Notářské zápisy se podle zákona č. 11/15 staly pro většinu úkonů nepovinnými.
  • Segunda via de documentos arquivados (druhé kopie dokumentů uložených v rejstříkovém spisu) – na písemnou žádost s identifikací žadatele.
  • Online zveřejnění úkonu (online publication of the corporate act) — elektronicky podepsané registrátorem, bezplatné a veřejné, nahrazující zveřejnění v úředním věstníku.
  • Alvará comercial (obchodní licence) — spadá do pravomocí GUE; jedná se spíše o obchodní licenci než o výpis z rejstříku.

Dokumenty, u nichž nebylo možné potvrdit jejich existenci v Angole: osvědčení o neexistenci názvu jako samostatný dokument; certidão de teor jako samostatná položka; jakékoli osvědčení o bezúhonnosti, osvědčení o neinsolvenci nebo osvědčení o výkonu funkce vydané rejstříkem; osvědčení v anglickém jazyce, opatřené apostilou nebo legalizované, vydané rejstříkem; a osvědčení o podání účetní závěrky vydané rejstříkem. Žádný z nich se neobjevuje v katalogu služeb, příručce, letáku ani v sekci často kladených otázek GUE.

Často kladené otázky

Co je to obchodní rejstřík v Angole?

Registo Comercial, vedený Conservatórias do Registo Comercial pod Ministerstvem spravedlnosti a lidských práv, je v praxi provozován prostřednictvím Guiché Único da Empresa.

Je vyhledávání angolských společností zdarma?

Ano. Článek 14 zákona Lei 11/15 stanoví, že přístup k online publikačnímu portálu je bezplatný a portál poskytuje úplné výpisy z rejstříku bez nutnosti přihlášení.

Jsou akcionáři a členové představenstva v Angole veřejně dostupní?

Ano. Zveřejněné výpisy uvádějí jména podílníků a akcionářů spolu s jejich adresami a podíly a zaznamenávají jmenování a odvolání manažerů a členů představenstva.

Jaká je minimální výše základního kapitálu v Angole?

U společnosti typu „sociedade por quotas“ není stanoven žádný minimální základní kapitál – zákon Lei 11/15 jej zrušil a jeho výši ponechal na rozhodnutí společníků, přičemž nominální hodnota každé kvóty nesmí být nižší než jedna kwanza. Společnost typu „sociedade anónima“ vyžaduje ekvivalent 20 000 USD.

Má Angola registr skutečných vlastníků?

Novela zákona proti praní špinavých peněz z roku 2024 vyžaduje, aby byl na základě zvláštního zákona zřízen centrální rejstřík skutečných majitelů, avšak tento zákon, provozovatel rejstříku ani pravidla pro přístup k němu nebylo možné potvrdit.

Předkládají angolské společnosti účetní závěrky do rejstříku?

Ne. Účetní závěrky jsou schvalovány interně a předkládány daňové správě; u obchodního rejstříku neexistuje služba pro předkládání účetních závěrek a neexistuje ani veřejný vyhledávač účetních závěrek.

Musí být úkony společností i nadále zveřejňovány v Diário da República?

Ne. Od přijetí zákona č. 11/15 se zveřejňování provádí na bezplatném online portálu a registrátory jej zajišťují z úřední povinnosti.

Zdroje

Klíčová slova

obchodní rejstřík Angoly, rejstřík společností Angoly, obchodní rejstřík Angoly, jednotné kontaktní místo pro podniky (GUE) Angoly, centrální registr obchodních názvů, obchodní osvědčení Angoly, společnost s ručením omezeným Angoly, společnost s jediným společníkem Angoly, daňové identifikační číslo (NIF) Angoly, minimální základní kapitál Angoly, skutečný beneficient Angoly