Antigua a Barbuda eviduje své společnosti v rejstříku společností, který spravuje rejstříkový úředník v rámci Úřadu pro duševní vlastnictví a obchod Antiguy a Barbudy (ABIPCO), jenž se označuje za národní rejstřík společností a duševního vlastnictví. Jeho obchodní oddělení nese zákonnou odpovědnost za registraci společností, obchodních názvů a vzájemných společností a za vedení rejstříku zástavních práv ke společnostem.

Obchodní rejstřík na Antiguě a Barbudě

Nejprve je třeba opravit citaci, protože se neustále opakuje. Zákon o společnostech se běžně cituje jako „kap. 82“. Vlastní rejstřík zákonů Ministerstva pro právní záležitosti jej uvádí pod kapitolou 93A a každý novelizační zákon od roku 2017 cituje základní zákon nikoli podle kapitoly, ale jako Zákon o společnostech z roku 1995, č. 18 z roku 1995. Žádná oficiální stránka nepoužívá označení „kap. 82“. Zákon o mezinárodních obchodních společnostech je naproti tomu správně citován jako „kap. 222“.

Registr je útvarem ministerstva odpovědného za právní záležitosti, ačkoli tyto dva oficiální zdroje uvádějí jeho název odlišně – ABIPCO uvádí Ministerstvo spravedlnosti, právních záležitostí, veřejné bezpečnosti a práce, zatímco seznam ministerstev na vládním portálu uvádí Ministerstvo právních záležitostí, veřejné bezpečnosti, informací a práce.

Zákon o společnostech byl často novelizován: v letech 2003, 2004, 2009, 2017, 2020 – kdy byla doplněna část týkající se insolvence a reorganizace –, 2022, 2023, dvakrát v roce 2024 a naposledy zákonem o společnostech (novela) z roku 2025, č. 15 z roku 2025, schváleného dne 5. června 2025, který zavedl sedmiletou lhůtu pro uchovávání záznamů likvidátory a rejstříkovým úřadem a soudní postup pro obnovení společností vyškrtnutých z rejstříku po uplynutí více než sedmi let. Nařízení o společnostech z roku 1997 bylo novelizováno v letech 2007, 2020 a 2024. Obchodní názvy se řídí zákonem o obchodních názvech, kap. 63, partnerství zákonem o partnerstvích, kap. 306, a vzájemné společnosti zákonem o vzájemných společnostech, kap. 184.

K dispozici je bezplatné online vyhledávání, které nabízí ABIPCO jako službu veřejnosti, přičemž podání je možné prostřednictvím portálu elektronických služeb — podepsané tištěné kopie však musí být i nadále doručeny rejstříkovému úřadu a podání údajů o skutečném vlastníkovi se stále provádí ručně. Je důležité vzít na vědomí vlastní prohlášení ABIPCO: databáze je aktualizována pouze periodicky, neodráží obsah registrů v reálném čase, nikdy nenahrazuje úřední záznamy a nenahrazuje zákonné vyhledávání názvů a rezervaci názvů.

Obchodní názvy a živnostníci jsou vedeni ve stejném rejstříku podle jiného zákona. Registrace podle zákona o obchodních názvech je povinná do 14 dnů od zahájení podnikání pro živnostníky, firmy, korporace a místní zástupce zahraničních firem, které obchodují pod názvem, který není jejich vlastním příjmením nebo obchodním názvem společnosti. Mezi zaznamenané údaje patří obchodní název, obecná povaha podnikání, hlavní místo podnikání a u firmy jména jednotlivých partnerů, jejich státní příslušnost, obvyklé bydliště a další povolání.

Registrační čísla se skládají z písmenné předpony a číselné řady, přičemž u novějších záznamů je připojena příponu označující rok: C pro společnost, EC pro zahraniční společnost, B pro obchodní jméno a FS pro družstvo. Starší čísla tvoří pouze číselné řady, někdy s písmennou příponou, a rozložení záznamů v samotném registru není jednotné.

Právní formy, které lze zaregistrovat na Antiguě a Barbudě

Vlastní taxonomie ABIPCO rozlišuje společnosti ziskové, neziskové a zahraniční, což potvrzuje i aktuální rejstřík.

  • Soukromá společnost — odpovědnost akcionářů je omezena na částku, která byla investována nebo na kterou bylo dohodnuto, že bude investována. Jedná se o standardní formu podnikání.
  • Veřejná společnost — stejné pravidlo odpovědnosti, avšak s minimálně třemi členy představenstva, z nichž dva nesmějí být ani vedoucími pracovníky, ani zaměstnanci; registrace prospektu, rejstřík významných podílů a svěřenecká smlouva před vydáním dluhopisů.
  • Nezisková společnost — společnost bez základního kapitálu, bez akcií a bez dividend, přičemž odpovědnost členů se řídí stanovami. Je ze zákona omezena na vlastenecké, náboženské, filantropické, charitativní, vzdělávací, vědecké, literární, historické, umělecké, společenské, profesní, bratrské, sportovní nebo atletické účely, vyžaduje předchozí souhlas generálního prokurátora, potřebuje alespoň tři členy představenstva a její název musí končit slovem „Incorporated“ nebo „Corporation“.
  • Registrace zahraniční společnosti — každá zahraniční právnická osoba, která podniká na místním trhu, se musí zaregistrovat, a to do dvanácti měsíců od zahájení podnikání. Registrace není totéž jako založení společnosti a odpovědnost se řídí právem země původu.
  • Obchodní název — fyzické osoby, živnostenského podniku nebo právnické osoby. Živnostník nese neomezenou osobní odpovědnost; společníci živnostenského podniku nesou neomezenou, společnou a nerozdílnou odpovědnost; právnická osoba používá pouze obchodní jméno.
  • Vzájemná společnost – vzájemná organizace založená na členství, která se dělí na pět zákonných typů, včetně klubů pracujících mužů, pojišťoven pro chovatele skotu a dobročinných spolků; vyžaduje alespoň sedm členů a správců.

Tři formy, které by lidé očekávali , v antigujském právu neexistují. Neexistuje společnost s ručením omezeným zárukou — tento výraz se v zákoně o společnostech nikde nevyskytuje a subjektem bez akciového kapitálu je nezisková společnost, což je odlišná právní konstrukce. Neexistuje společnost s neomezeným ručením. A neexistuje ani komanditní společnost: žádný takový zákon se neobjevuje v oficiálním rejstříku zákonů a zákon o partnerstvích je krátký zákon z 19. století, který pouze objasňuje, kdy věřitelé, zprostředkovatelé a příjemci anuit nejsou společníky, přičemž nevytváří žádný rejstřík ani komanditní společnost. Partnerství se objevují pouze jako registrované obchodní názvy.

Není stanoven žádný minimální základní kapitál. Zákon vyžaduje pouze jednu akcii, jednoho akcionáře a jednoho ředitele a stanoví, že akcie nemají nominální ani jmenovitou hodnotu; stanovy uvádějí třídy a případný maximální počet povolených akcií, nikoli částku kapitálu.

V otázce změny sídla se oba zákony výrazně liší. Podle zákona o společnostech z roku 1995 je pokračování činnosti možné pouze v rámci vnitrostátního prostředí – existují stanovy a osvědčení o pokračování činnosti, ale slouží společnostem založeným podle zrušeného předchozího zákona, které pokračují v činnosti podle zákona z roku 1995. Neexistuje žádné přeshraniční pokračování činnosti do zahraničí ani ze zahraničí. Naopak podle zákona o mezinárodních obchodních společnostech (International Business Corporations Act), kap. 222, existuje plná mobilita právnických osob: právnická osoba z jiné země může požádat o osvědčení o pokračování, společnost může požádat o pokračování do zahraničí a možnost „importu“ umožňuje pozastavit pokračování na dobu až jednoho roku s možností prodloužení.

Samotná mezinárodní obchodní společnost není zapsána v rejstříku ABIPCO. Je registrována u Komise pro regulaci finančních služeb (FSRC) podle kap. 222, spolu s mezinárodními trusty, mezinárodními nadacemi, mezinárodními společnostmi s ručením omezeným, poskytovateli služeb v oblasti správy společností a trustů, pojišťovnami, podniky poskytujícími peněžní služby, družstvy a úvěrovými unií, podniky zabývajícími se digitálními aktivy, hazardními hrami a penzijním pojištěním. Od roku 2022 se může mezinárodní obchodní společnost zaregistrovat u ABIPCO jako zahraniční společnost za účelem podnikání na domácím trhu, a to po předložení osvědčení o povolení a osvědčení o bezúhonnosti vydaného Komisí. Banky jsou licencovány podle zákona o bankovnictví prostřednictvím regionální centrální banky a duševní vlastnictví je zapsáno v samostatných registrech ABIPCO.

Veřejné a omezeně přístupné údaje v antigujském rejstříku

Zákonná úprava je široká. § 495 zákona o společnostech opravňuje osobu, která zaplatila předepsaný poplatek, k nahlížení do jakéhokoli dokumentu, jehož zaslání registrátorovi vyžaduje zákon nebo předpisy, a k pořizování jeho kopií či výpisů, a zavazuje registrátora poskytnout jakékoli osobě kopii nebo ověřenou kopii jakéhokoli přijatého dokumentu. Jedinou výjimkou je zpráva vyšetřujícího inspektora. § 319 zákona o mezinárodních obchodních společnostech (International Business Corporations Act) je pro mezinárodní společnosti doslovně totožný a zákon o obchodních názvech (Business Names Act) rovněž umožňuje každé osobě nahlížet do podaných dokumentů a požadovat osvědčení o registraci nebo ověřenou kopii či výpis, které jsou přípustné jako důkaz ve všech soudních řízeních.

Bezplatné online vyhledávání je však omezené. Jeho úplná sada vyhledávacích polí zahrnuje: název subjektu, číslo subjektu, rejstřík, adresu sídla, datum založení, stav, typ a důvod stavu, přičemž stavy jsou „aktivní“, „neaktivní“ a „zrušený“. Neexistuje žádný online prohlížeč dokumentů, žádná historie podání ani rejstřík funkcionářů a mnoho starších záznamů neuvádí datum založení ani adresu.

Na přepážce je situace odlišná, protože výroční zpráva je veřejný dokument a je podrobná. Místní výroční zpráva společnosti obsahuje název, číslo a datum založení, sídlo a hlavní kancelář, zásadní změny, základní kapitál podle tříd s vydanými a nesplacenými akciemi a deklarovaným kapitálem, hlavní předmět podnikání, právního zástupce společnosti a externího auditora, členy představenstva s úplnými jmény, adresami bydliště, povoláním a daty nástupu do funkce, akcionáře s jmény, státní příslušností, adresami bydliště, povoláním a podílem na základním kapitálu, tabulku nominovaných osob a nominujících osob a převody akcií uskutečněné v průběhu roku. Externí výkaz společnosti rovněž uvádí členy představenstva a skutečné vlastníky. Roční výkazy je třeba předložit nejpozději do 30 dnů po výročí založení společnosti a musí být ověřeny členem představenstva nebo vedoucím pracovníkem.

Skutečné vlastnictví je evidováno ve dvou samostatných registrech, jak stanoví pokyny daňového úřadu jako příslušného orgánu: jeden u FSRC, zřízený v roce 2017 novelizací mezinárodních předpisů, a druhý u rejstříku, zřízený v roce 2022 novelou zákona o společnostech, která vyžaduje roční potvrzení o skutečném vlastnictví a kontrole jak pro tuzemské, tak pro zahraniční společnosti.

Povinnosti na úrovni společnosti jsou zakotveny v oddílech vložených zákonem o společnostech (novela) z roku 2024. Společnost vede v sídle společnosti registr skutečných vlastníků po dobu nejméně sedmi let, v němž zaznamenává jméno a adresu každého vlastníka, který je fyzickou osobou, počet akcií držených přímo nebo prostřednictvím nominovaného vlastníka a v případě, že je drží nominovaný vlastník, údaje o nominovaném vlastníkovi spolu s poslední známou adresou nominujícího a fyzické osoby, která za ním nakonec stojí. Podání u rejstříkového úřadu je nutné do 15 dnů od založení společnosti, pokud se nejedná o veřejně obchodovanou společnost; v takovém případě se podává každoročně spolu s výroční zprávou, přičemž změny je třeba nahlásit do 14 dnů. Neziskové společnosti musí uvést skutečného vlastníka ve své výroční zprávě.

Prahová hodnota se změnila a zdroje se v tomto ohledu neshodují. Znění zákona z roku 2022 uvádělo 5 procent; směrnice ABIPCO z roku 2024, pokyny daňového úřadu platné od prosince 2024 i aktuální formulář osvědčení uvádějí 15 procent – zatímco na vlastní webové stránce ABIPCO věnované dodržování předpisů je stále uvedena stará hodnota. Z oficiálních zdrojů nebylo možné zjistit, kterou prahovou hodnotu rejstřík v současnosti uplatňuje.

Přístup mají registrátor a příslušné orgány: registrátor nebo příslušný orgán jednající na základě zákonné pravomoci může kdykoli požádat o záznamy a podkladovou dokumentaci, které musí být bezodkladně poskytnuty, přičemž příslušným orgánem je komisař pro vnitrostátní daně, který si vyměňuje informace na mezinárodní úrovni v rámci dohod o výměně daňových informací. Neexistuje veřejné online vyhledávání skutečných majitelů ani režim přístupu na základě oprávněného zájmu. Jedna skutečná nejednoznačnost by měla být spíše zdůrazněna než vyřešena: osvědčení je dokument, který musí být podle zákona zaslán registrátorovi, a nebyla přijata žádná výslovná výjimka týkající se důvěrnosti, takže podle doslovného znění § 495 by mělo být k nahlédnutí po zaplacení – avšak všechny oficiální pokyny uvádějí, že rejstřík je přístupný pouze registrátorovi a příslušným orgánům. Jak ABIPCO ve skutečnosti zachází s žádostí protistrany, nebylo možné potvrdit.

Z hlediska ekonomické podstaty je závěr negativní: v Antiguě a Barbudě nebyl nalezen žádný režim ekonomické podstaty. V oficiálních rejstřících neexistuje žádný zákon o ekonomické podstatě ani předpisy týkající se podstaty a není k dispozici žádné prohlášení o ekonomické podstatě, které by bylo možné popsat. Místo toho existuje zákon o erozi daňové základny a přesouvání zisků z roku 2025, jehož část týkající se podávání zpráv podle jednotlivých zemí se vztahuje na účetní období končící 31. prosince 2024 nebo později a jehož část týkající se převodních cen vstoupila v platnost 1. ledna 2026 – a jeho ustanovení o důvěrnosti zajišťuje, že tyto zprávy nejsou přístupné veřejnosti. Samostatně pak FSRC ukládá licencovaným mezinárodním společnostem požadavek fyzické přítomnosti: samostatnou kancelář schopnou pojmout alespoň dva zaměstnance, otevřenou ve všední dny po minimální počet hodin s vyvěšenými otevíracími hodinami, alespoň jednoho zaměstnance na plný úvazek a to, že místní ředitel a osoba zajišťující přítomnost musí být různé osoby. Jedná se o licenční podmínku, nikoli o režim podávání zpráv o skutečné činnosti. Je třeba rovněž poznamenat, že v kapitole 222 zůstává v platnosti vymezené osvobození od daně, které osvobozuje zisky z mezinárodního obchodu a podnikání osvobozené společnosti od přímého zdanění po dobu padesáti let od založení, a nebyl nalezen žádný zákon, který by jej zrušil nebo novelizoval.

Účetní závěrky předkládá jen velmi málo společností. Předkládají je pouze veřejné společnosti a společnosti překračující zákonné prahové hodnoty hrubých tržeb nebo aktiv; ty, které tak činí, jsou uloženy ve veřejném rejstříku. Neziskové společnosti musí do patnácti dnů od konání své výroční valné hromady předložit rozvahu, výkaz příjmů a výdajů a auditorskou zprávu. Běžné soukromé společnosti pod těmito prahovými hodnotami nepředkládají žádné účetní závěrky, takže pro drtivou většinu antigujských společností neexistují žádné veřejně dostupné účetní údaje. Mezinárodní korporace představují opět zvláštní případ: FSRC vyžaduje auditované účetní závěrky a potvrzení o skutečném vlastnictví do 31. března každého roku, přičemž tyto dokumenty jsou předkládány regulačnímu orgánu bez uvedení, že jsou veřejné.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

  • Osvědčení o založení společnosti — vydává se po obdržení vyhovujících stanov a představuje nezvratný důkaz o založení společnosti v něm uvedené, přičemž společnost vzniká ke dni, který je v něm uveden. Jedná se o primární důkaz právní existence.
  • Osvědčení o změně stanov a osvědčení o novém znění stanov — dokládající změnu a konsolidaci stanov.
  • Osvědčení o sloučení — dokládá sloučení dvou nebo více společností.
  • Osvědčení o pokračování činnosti — dokládá pokračování činnosti společnosti založené podle dřívějšího zákona podle zákona z roku 1995. Nejedná se o osvědčení o přesunu sídla do zahraničí.
  • Osvědčení o registraci (zahraniční společnost) a osvědčení o změně názvu zahraniční společnosti.
  • Ověřené kopie jakéhokoli podaného dokumentu — poskytované jakékoli osobě podle § 495 odst. 2, zahrnující zakládací listinu, stanovy, oznámení o členech představenstva a o sídle společnosti, výroční zprávy a dodatky ke stanovám, dokumenty o fúzi nebo o pokračování činnosti. K dispozici jsou také neověřené kopie, jejichž cena se účtuje za stránku.
  • Vyhledávání v rejstříku — oficiální placené vyhledávání vrejstříku, odlišné od bezplatné internetové služby.
  • Vyhledávání názvu a rezervace názvu – povinný zákonný krok, který bezplatné online vyhledávání výslovně nenahrazuje.
  • Osvědčení o solventnosti a oznámení o prohlášení o solventnosti — formuláře rejstříku uváděné jako alternativa k roční účetní závěrce.
  • Osvědčení o registraci obchodního jména — spolu s ověřenými kopiemi nebo výpisy z jakéhokoli registrovaného prohlášení, které jsou přípustné jako důkaz ve všech soudních řízeních.

FSRC vydává pro mezinárodní společnosti samostatně osvědčení o založení, mezinárodní zakládací listinu, osvědčení o pokračování činnosti, změnách a fúzích, osvědčení o bezúhonnosti a zprávu o stavu společnosti — což je v tomto ohledu nejbližší ekvivalent veřejného výpisu, uvádějící datum a číslo založení, jména členů představenstva, sídlo a rezidentního zástupce, základní kapitál a stav společnosti, nikoli však akcionáře ani skutečné vlastníky.

Dokumenty, které nebylo možné potvrdit: osvědčení o bezúhonnosti pro tuzemskou společnost – tento výraz se v celém zákoně o společnostech vyskytuje pouze jednou, a to pouze v souvislosti s členstvím v účetním institutu, a v sazebníku poplatků ani na webových stránkách ABIPCO se nevyskytuje, takže tuzemskými ekvivalenty se zdají být osvědčení o platební schopnosti a ověřená kopie aktuální výroční zprávy; osvědčení o výkonu funkce; osvědčení o zrušení nebo výmazu jako dokument, který lze zakoupit, jelikož výmaz se provádí zveřejněním oznámení v Úředním věstníku, nikoli vydáním osvědčení; a výpisy z rejstříku opatřené apostilou nebo legalizované.

Často kladené otázky

Který orgán vede obchodní rejstřík na Antiguě a Barbudě?

Úřad pro duševní vlastnictví a obchod Antiguy a Barbudy (ABIPCO), spadající pod ministerstvo odpovědné za právní záležitosti. Mezinárodní obchodní společnosti se registrují samostatně u Komise pro regulaci finančních služeb.

Je vyhledávání společností na Antiguě zdarma?

Ano, ABIPCO nabízí bezplatné online vyhledávání, které však poskytuje pouze název, číslo, typ, stav, sídlo a datum založení společnosti, přičemž rejstřík upozorňuje, že je aktualizován pouze periodicky a nenahrazuje oficiální záznamy.

Jsou údaje o ředitelích a akcionářích na Antiguě a Barbudě veřejně dostupné?

Ano, v rejstříku. Výroční zpráva uvádí jména členů představenstva a akcionářů spolu s adresami a podíly, a § 495 umožňuje jakékoli osobě nahlížet do dokumentů uložených u rejstříkového úřadu a pořizovat si z nich kopie za stanovený poplatek. V bezplatném online vyhledávání se tyto údaje nezobrazují.

Je skutečné vlastnictví veřejně přístupné?

Ne. Podání směřují k rejstříkovému úřadu a v případě mezinárodních subjektů k Komisi, přičemž přístup je omezen na rejstříkový úřad a příslušné orgány. Neexistuje veřejný vyhledávač ani režim přístupu na základě oprávněného zájmu.

Existuje minimální základní kapitál?

Ne. Stačí jedna akcie, jeden akcionář a jeden člen představenstva, přičemž akcie nemají nominální ani paritní hodnotu.

Má Antigua a Barbuda požadavky na ekonomickou podstatu?

Nebylo zjištěno, že by existoval režim ekonomické podstaty. Existuje však zákon o erozi daňové základny a přesouvání zisků z roku 2025, který zahrnuje podávání zpráv podle jednotlivých zemí a převodní ceny, a Komise uplatňuje vůči mezinárodním společnostem podmínku fyzické přítomnosti pro udělení licence.

Může zahraniční společnost přesunout své sídlo na Antiguu a Barbudu?

Pouze na základě zákona o mezinárodních obchodních společnostech (International Business Corporations Act), který umožňuje převod sídla do i z této země. Ustanovení o převodu sídla obsažená v zákoně o společnostech z roku 1995 (Companies Act 1995) se vztahují pouze na vnitrostátní převody.

Zdroje

Klíčová slova

obchodní rejstřík Antigvy a Barbudy, rejstřík společností na Antiguě, ABIPCO, rejstřík společností na Antiguě, zákon o společnostech z roku 1995 na Antiguě, zákon o mezinárodních obchodních společnostech (kapitola 222), FSRC na Antiguě, IBC na Antiguě, obchodní názvy na Antiguě, skutečné vlastnictví na Antiguě, vzájemné pojišťovny na Antiguě, výroční zpráva na Antiguě