Belize v roce 2022 přepracovalo své právo společností. Zákon o společnostech v Belize z roku 2022 zrušil a sjednotil dřívější vnitrostátní zákon o společnostech, zákon o mezinárodních obchodních společnostech a zákon o společnostech s chráněnými buňkami do jediného režimu pro společnosti, který spravuje Registr společností a korporátních záležitostí v Belize (BCCAR), jehož registrátorem je generální ředitel Komise pro finanční služby. Podávání žádostí a vyhledávání probíhá prostřednictvím online systému obchodního rejstříku (OBRS).

Obchodní rejstřík v Belize

Pro každého, kdo se zajímá o datum této reformy, jsou důležité dva přesné údaje. Zákon byl přijat dne 31. července 2022, avšak jeho účinnost byla rozložena na několik fází ministerským nařízením: první nařízení uvedlo některé jeho části v platnost dne 28. července 2022, přičemž výslovně vylučovalo zrušené předpisy; druhé nařízení uvedlo v platnost zbývající ustanovení, a tedy i jednotný režim a zrušené předpisy, dne 28. listopadu 2022. Online rejstříkový systém byl spuštěn téhož dne v listopadu.

Přechod bývalých mezinárodních obchodních společností nebyl automatický. Vlastní oznámení regulačního orgánu o vstupu zákona v platnost uvádí, že subjekty podléhající předchozím režimům budou podle nového zákona převedeny na belizskou společnost a budou povinny se znovu zaregistrovat, přičemž obdrží nové devítimístné identifikační číslo společnosti a elektronický certifikát. Rejstřík zveřejňuje průběžný seznam společností, které se znovu nezaregistrovaly, spolu s přílohami úředního věstníku obsahujícími vyřazené a zrušené společnosti. Zahraniční společnosti registrované podle zrušeného zákona se považují za registrované podle části nového zákona týkající se zahraničních společností.

Samostatná registrace prostřednictvím online systému vyžaduje belizské identifikační číslo sociálního zabezpečení; každý subjekt se zahraničním účastníkem musí jednat prostřednictvím licencovaného registrovaného zástupce.

Režim izolovaných offshore společností již skončil před konsolidací v roce 2022: zákon o mezinárodních obchodních společnostech (novela) z roku 2018 ve svém dlouhém názvu uvádí, že slouží k odstranění izolace tím, že rozšiřuje tento režim na rezidenty Belize, ruší omezení pro mezinárodní obchodní společnosti a odstraňuje jejich osvobození od daní a cel.

Obchodní názvy zůstávají v samostatném rejstříku. Zákon o obchodních názvech (Business Names Act) nebyl zrušen, ale novelizován tak, aby vyžadoval podávání žádostí prostřednictvím online systému, a novela z roku 2024 zkrátila platnost osvědčení o registraci ze dvou let na jeden rok, přičemž každoroční obnovení je nutné provést do 30. června a je vyžadován zákonný formulář podrobného výpisu.

Je třeba uvést jednu provozní poznámku: BCCAR v srpnu 2026 zjistila neoprávněný přístup k dokumentům uloženým v online registračním systému, systém odstavila a během několika dní jej obnovila, přičemž potvrdila, že některé dokumenty týkající se žádostí a informačních služeb byly staženy, a označila je v systému, přičemž nehlásila žádné narušení bezpečnosti databáze, serverů ani účtů správců.

Právní formy, které lze v Belize zaregistrovat

Zákon o společnostech z roku 2022 stanoví pět zákonných typů společností:

  • Akciová společnost — ručení je omezeno na nesplacenou částku akcií; běžná obchodní a holdingová společnost.
  • Společnost s ručením omezeným zárukou, která není oprávněna vydávat akcie — členové ručí pevnou částkou; kluby a neziskové organizace.
  • Společnost s ručením omezeným zárukou oprávněná vydávat akcie — hybridní forma obou předchozích typů.
  • Společnost s neomezenou odpovědností bez oprávnění k emisi akcií a společnost s neomezenou odpovědností s oprávněním k emisi akcií – členové nesou neomezenou odpovědnost; používá se v případech, kdy je žádoucí úleva od povinnosti zveřejňování informací nebo flexibilita při držení aktiv.

Kromě toho zákon stanoví speciální struktury:

  • Společnost pro zvláštní účely – jejíž název musí končit příslušným označením, která musí jednat prostřednictvím registrovaného zástupce a která se používá pro sekuritizaci a strukturované financování. Upozorňujeme, že v Belize neexistuje „společnost s omezeným účelem“; její ekvivalentem je společnost pro zvláštní účely.
  • Společnost se segregovaným portfoliem — zákonné oddělení aktiv a pasiv mezi portfolii, vyžadující schválení regulačním orgánem a nesoucí vlastní označení.
  • Soukromá svěřenská společnost — stanovená zákonem bez požadavku na samostatnou licenci.
  • Registrace zahraniční společnosti, pokračování činnosti v Belize a ukončení činnosti — postupy pro přeshraniční přítomnost a změnu sídla.

Ostatní subjekty se řídí vlastními právními předpisy: obchodní jméno, které nevytváří samostatnou právní subjektivitu a je používáno živnostníky, osobami fyzickými podnikajícími jako společníci a právnickými osobami; partnerství s ručením omezeným; společnost s ručením omezeným a její mezinárodní varianta; svěřenský fond; nadace, samostatná právnická osoba bez členů; a nevládní organizace a nezisková organizace. Zcela mimo registr se nacházejí družstvo a úvěrová unie, přičemž ta druhá podléhá obezřetnostnímu dohledu Centrální banky Belize, která zveřejňuje seznam licencovaných úvěrových unií.

Informace dostupné v belizském obchodním rejstříku

Online rejstřík nabízí bezplatné veřejné vyhledávání subjektů a zveřejňuje kategorie stavu subjektů – aktivní, čekající na výmaz, vymazané a zrušené – spolu s ověřením dokumentů subjektů podle kódu a placenými krátkými, podrobnými a přizpůsobenými výpisy.

Zákonná úprava stanoví, že nahlížení do registrů je veřejné, avšak zpoplatněné: osoba může po zaplacení příslušného poplatku nahlížet do registrů vedených registrátorem – do obchodního rejstříku, rejstříku zahraničních společností a rejstříku zástavních práv –, nahlížet do jakýchkoli dokumentů uchovávaných registrátorem a požadovat ověřené či neověřené kopie a výpisy.

Belize šla v oblasti podávání dokumentů ještě dále než mnoho srovnatelných jurisdikcí. Zákon vyžaduje, aby společnost u registrátora podala kopii svého rejstříku členů a rejstříku členů představenstva, a novela z roku 2023, výslovně sladěná s mezinárodním standardem pro transparentnost právnických osob, k této povinnosti podání přidala rejstřík skutečných majitelů, rozšířila rejstřík členů představenstva tak, aby zahrnoval náhradní, nominální, rezervní a domnělé členy představenstva, a zcela zakázala akcie na doručitele.

Co je omezeno

Informace o skutečných majitelích nejsou veřejně přístupné. Neexistuje žádný samostatný zákon o registrech skutečných majitelů; tento režim je zakotven v zákoně o společnostech společně s odpovídajícími povinnostmi v právních předpisech týkajících se společností s ručením omezeným, partnerství s ručením omezeným, svěřenských fondů a nadací a je podrobně rozveden v pokynech vydaných Komisí pro finanční služby v březnu 2025. Společnosti a partnerství s ručením omezeným předkládají údaje o skutečných majitelích do online registračního systému, zatímco ostatní subjekty je předkládají přímo Komisi, a zveřejnění se provádí Komisi a příslušným orgánům v krátkých lhůtách. Neexistuje žádný způsob veřejného přístupu.

Účetní záznamy rovněž nejsou veřejné a, co je důležité, nejsou předkládány rejstříkovému úřadu. Podle zákona o obchodních společnostech a předpisů o účetních záznamech ve znění z roku 2023 musí být uchovávány na území Belize, v sídle společnosti nebo v kanceláři registrovaného zástupce, uchovávány po stanovenou dobu a na žádost předloženy Komisi nebo příslušnému orgánu. Předkládá se výroční zpráva, jejíž lhůta pro podání je do 30. června za předchozí kalendářní rok a která je ověřena členem představenstva nebo registrovaným zástupcem.

Princip ekonomické podstaty se vztahuje na celý režim: zákon o společnostech výslovně stanoví, že zákon o ekonomické podstatě se vztahuje na obchodní subjekt, včetně zahraniční společnosti, založené, zapsané nebo pokračující v činnosti podle tohoto zákona, a zahrnuje požadavky na hlavní výdělečnou činnost, řízení a kontrolu, snížené požadavky pro holdingové společnosti, výroční výkaznictví, sankce a výmaz z rejstříku v případě nesplnění požadavků.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

  • Osvědčení o založení společnosti — název společnosti, devítimístné registrační číslo, typ společnosti, datum založení a ověření registrátorem; nyní se vydává jako elektronické osvědčení s ověřením kódu. Doklad o právní existenci pro bankovní účely, uzavírání smluv a legalizaci.
  • Osvědčení o bezúhonnosti — vydává se na žádost jakékoli osoby; potvrzuje, že společnost je zapsána v rejstříku společností nebo zahraničních společností a uhradila všechny poplatky, roční poplatky a pokuty, a uvádí, zda byly podány stanovy o fúzi, konsolidaci nebo dohodě, které však dosud nenabyly účinnosti, zda se společnost nachází v dobrovolné likvidaci a zda bylo zahájeno řízení o výmazu.
  • Ověřené kopie zakladatelských dokumentů — podle zákona z roku 2022 se jednáo stanovy a jednací řád; starší terminologie „zakladatelská listina a stanovy“ se zachovává pouze u společností založených podle zrušených zákonů. Ověřené kopie představují prima facie důkaz a jsou přípustné jako originály.
  • Výpis z obchodního rejstříku – stručné, podrobné a přizpůsobené výpisy z online systému. Zákonem stanovený vzor podrobného výpisu o obdobném obchodním jménu uvádí registrační číslo, datum výpisu a objednavatele, název subjektu, kategorii, dřívější registrační číslo, zástupce, stav, data registrace a poslední změny, účetní datum, případná data probíhajícího výmazu, likvidace, ukončení činnosti nebo obnovení činnosti, sídlo a kontaktní údaje, povahu podnikání a údaje o vlastníkovi.
  • Výroční zpráva — podaná zpráva, uchovávaná rejstříkovým úřadem, a tudíž přístupná k nahlédnutí a kopírování.
  • Osvědčení o pokračování činnosti a osvědčení o ukončení činnosti – dokládající pokračování činnosti v Belize a ukončení činnosti v jiné jurisdikci, přičemž druhé z nich vede k výmazu z rejstříku a zveřejnění v úředním věstníku. Používá se k prokázání nepřetržité korporátní identity napříč jurisdikcemi.
  • Osvědčení o obnovení zápisu v rejstříku – novela z roku 2025 zavedla možnost administrativního obnovení zápisu registrátorem, které je k dispozici po určitou dobu po zrušení společnosti, a to za podmínky, že je k dispozici licencovaný registrovaný zástupce a jsou předloženy aktualizované rejstříky členů představenstva, akcionářů a konečných skutečných vlastníků.

Často kladené otázky

Má Belize stále samostatný režim pro offshore společnosti?

Ne. Belizský zákon o společnostech z roku 2022 sjednotil předpisy pro domácí společnosti, mezinárodní obchodní společnosti a společnosti s chráněnými buňkami do jediného režimu, přičemž oddělení aktiv (ring-fencing) bylo již zrušeno novelou z roku 2018.

Došlo u stávajících mezinárodních obchodních společností k automatickému přechodu?

Ne. Byla vyžadována nová registrace s novým devítimístným číslem společnosti a elektronickým certifikátem; rejstřík zveřejňuje seznam společností, které se znovu nezaregistrovaly.

Jsou členové a ředitelé belizské společnosti evidováni u rejstříkového úřadu?

Ano. Zákon vyžaduje, aby společnost předložila kopie svého rejstříku členů a rejstříku členů představenstva a od roku 2023 také svého rejstříku skutečných majitelů.

Jsou informace o skutečných majitelích v Belize veřejně přístupné?

Ne. Jsou předkládány rejstříku nebo Komisi pro finanční služby a sdělovány Komisi a příslušným orgánům; veřejnost k nim nemá přístup.

Předkládají belizské společnosti účetní závěrky?

Účetní záznamy musí být uchovávány v Belize a předloženy na vyžádání, ale nejsou předkládány rejstříkovému úřadu a nejsou veřejně přístupné. Předkládá se pouze výroční zpráva, jejíž termín podání je 30. června.

Platí zde zásada ekonomické podstaty?

Ano. Zákon o společnostech uplatňuje zákon o ekonomické podstatě na subjekty založené, registrované nebo pokračující v činnosti podle něj, a to včetně povinnosti podávat výroční zprávy, sankcí a výmazu z rejstříku v případě nedodržení předpisů.

Zdroje

Klíčová slova

obchodní rejstřík Belize, rejstřík společností Belize, BCCAR Belize, zákon o společnostech Belize z roku 2022, OBRS Belize, mezinárodní obchodní společnost Belize, osvědčení o bezúhonnosti Belize, skutečný vlastník Belize, ekonomická podstata Belize, obchodní název Belize, společnost se segregovaným portfoliem, Komise pro finanční služby Belize