Džibuti vede národní „Registre du Commerce et des Sociétés“ (RCS) – obchodní a firemní rejstřík. Džibuti není členem OHADA: jeho právo týkající se společností a rejstříku je upraveno v jediném národním „Code de commerce“ přijatém v roce 2011, jehož kniha I, kapitola 3 upravuje rejstřík a jehož kniha III obsahuje právo společností.

Obchodní rejstřík v Džibuti

Registr není veden soudní kanceláří. Článek L.1300-3 Obchodního zákoníku stanoví, že RCS je veden Úřadem pro průmyslovou a obchodní vlastnictví v Džibuti (Office Djiboutien de la Propriété industrielle et commerciale, ODPIC), veřejnou průmyslovou a obchodní institucí podřízenou Ministerstvu obchodu, zřízenou zákonem č. 49/AN/08/6ème L a organizovanou vyhláškou č. 2009-0271/PR/MCI, který mu svěřuje vedení centrálního obchodního rejstříku a abecedního souboru.

Soudní moc si zachovává dozorčí roli. Obchodní zákoník stále používá pojmy „greffe“ a „greffier“ pro funkci registrátora, chronologické a analytické rejstříky musí být čtvrtletně parafovány soudcem určeným předsedou soudu prvního stupně a nad rejstříkem vykonává dohled státní zástupce.

Založení společnosti probíhá prostřednictvím „guichet unique“, oddělení národní agentury pro podporu investic, kde sídlí společně rejstříkový úřad, daňová správa, fond sociálního zabezpečení a policie. Oficiální státní postup se skládá ze sedmi kroků: „certificat négatif“ pro název, vypracování stanov, vklad základního kapitálu, registrace stanov u daňového úřadu, zápis do RCS, získání živnostenského oprávnění ( „patente“ ) a registrace u sociálního zabezpečení.

Živnostníci se registrují ve stejném RCS jako „personne physique “ nebo „entreprise individuelle“.

Svobodná pásma představují samostatný svět. Jediným správním kontaktním místem a registrátorem je zde Úřad pro přístavy a svobodná pásma v Džibuti: příloha Obchodního zákoníku stanoví, že pouze tento úřad registruje subjekty ve svobodných pásmech a vydává jejich zakládací dokumenty a že vede vlastní obchodní rejstřík svobodných pásem, přičemž pro každou formu společnosti je zřízen samostatný rejstřík. Kdokoli se spoléhá na čísla článků týkajících se svobodných zón, měl by vzít na vědomí, že zveřejněný text obchodního zákoníku obsahuje upozornění, že jeho číslování odpovídá návrhu z roku 2010, takže tyto odkazy mají spíše orientační než definitivní charakter.

Dvě poznámky pro úplnost. Na žádném oficiálním webu se nepodařilo najít samostatný zákon o obchodních společnostech ani reformu zákona o obchodních společnostech či rejstříku po roce 2011; investiční agentura naznačuje revizi obchodního zákoníku prostřednictvím položky v nabídce, která odkazuje na nedokončenou testovací adresu, takže reforma je oznámena, ale není oficiálně zdokumentována. A ačkoli je daňová správa popsána jako orgán provádějící daňovou registraci společností, nepodařilo se najít žádnou oficiální stránku popisující daňové identifikační číslo pro společnosti na pevnině – jediným oficiálním zdrojem, který jej uvádí, je celní postup pro svobodné zóny.

Právní formy, které lze v Džibuti zaregistrovat

  • Entreprise individuelle – živnostník bez samostatné právní subjektivity a s plnou osobní odpovědností za obchodní dluhy.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) – společnost s ručením omezeným, ručení omezené na vklady, od jednoho do sta společníků. Výše základního kapitálu je volně stanovena ve stanovách; rejstřík výslovně uvádí, že zákon nestanoví žádný minimální základní kapitál.
  • Société anonyme (SA) – akciová společnost, ručení omezené na vklady, vyžadující minimálně sedm akcionářů. Základní kapitál musí být plně upsaný a hotovostní akcie splaceny alespoň z poloviny při upsání; není stanovena žádná zákonná minimální částka.
  • Société par actions simplifiée (SAS) — zjednodušená akciová společnost, jeden nebo více akcionářů, ručení omezené na vklady, s velkou svobodou vnitřní organizace.
  • Société en nom collectif (SNC) — veřejná obchodní společnost; všichni společníci jsou podnikatelé a ručí společně a neomezeně.
  • Société en commandite simple (SCS) a société en commandite par actions — komanditní společnost a komanditní společnost na akcie; neomezeně ručící společníci a komanditisté ručí do výše svých vkladů.
  • Société civile a société civile professionnelle — občanské společnosti; u profesní varianty je před registrací nutné získat předchozí profesní schválení.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) – seskupení hospodářských zájmů, které lze založit bez vkladu, jehož členové ručí vlastním majetkem a které nabývá právní subjektivity zápisem do rejstříku.
  • Succursale de société étrangère — pobočka zahraniční společnosti, zapsaná do RCS na základě předložení ověřených stanov, výpisu z rejstříku mateřské společnosti, rozhodnutí o zřízení pobočky a dokladů o totožnosti a výpisu z rejstříku trestů zástupce pobočky.

Société en participation nemá právní subjektivitu a není zapsána v obchodním rejstříku (RCS). Družstva spadají zcela mimo působnost obchodního rejstříku (RCS): řídí se zákonem č. 16/AN/13/7ème L, jsou tvořena nejméně sedmi osobami, schvalují je Ministerstvo vnitra společně s příslušným resortním ministerstvem a jsou registrována u prefektury.

Uvnitř svobodných zón jsou k dispozici tyto formy: společnost ve svobodné zóně (FZCo) s více akcionáři, podnik ve svobodné zóně (FZE) s jediným akcionářem a pobočka ve svobodné zóně. Všechny mají omezenou odpovědnost a musí mít sídlo uvnitř svobodné zóny. Na Džibuti neobvykle je u těchto forem stanoven minimální základní kapitál: 140 000 USD pro FZE a 70 000 USD pro FZCo, přičemž pro pobočku je vyžadována záloha ve výši 10 000 USD.

S jedním pojmem je třeba zacházet opatrně: registrační režim „Djibouti International Business Centre“ nelze potvrdit z žádného oficiálního zdroje; tento název se objevuje pouze v souvislosti s realitním projektem.

Veřejné a neveřejné údaje v džibutském rejstříku

Registr vydává oficiální online věstník. Nové zápisy se zveřejňují jednotlivě a lze je vyhledávat; každý záznam obsahuje registrační číslo, obchodní jméno, datum registrace, jména členů představenstva, adresu a základní kapitál. Změnové listiny se zveřejňují jako datované bulletiny ve formátu PDF. Registrace a změny musí být navíc zveřejněny v autorizovaném věstníku právních oznámení.

Co však podle oficiálních zdrojů neexistuje, je skutečná a úplná databáze pro vyhledávání společností. Portál e-governmentu uvádí databázi společností odkazující na server, který neodpovídá, a několik oficiálních domén – mezi nimi i vlastní web investiční agentury a starší adresa „guichet unique“ – bylo při kontrole nedostupných. V praxi jsou stránky věstníku veřejným oknem do rejstříku.

Pokud jde o skutečné vlastníky, situace je taková, že v Džibuti nelze potvrdit existenci žádného rejstříku skutečných vlastníků. Ani kapitola RCS Obchodního zákoníku, ani rejstřík, ani portál e-governmentu nezmiňují „bénéficiaires effectifs“. Aktuálním zákonem proti praní špinavých peněz je zákon č. 106/AN/24/9ème L ze dne 7. března 2024, avšak úřední věstník uvádí pouze zkrácený text, takže jakékoli povinnosti týkající se skutečných vlastníků, které by mohl obsahovat, nelze online ověřit.

Roční účetní závěrky musí být schváleny a podány u RCS v souladu s pokyny samotného rejstříku, avšak žádný oficiální kanál je nezveřejňuje a není zdokumentován žádný způsob veřejného přístupu k nim, proto by měly být považovány za neveřejné.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

  • Extrait — výpis z RCS, který potvrzuje právní existenci a obsahuje údaje zapsané v rejstříku. Je platný tři měsíce a slouží jako doklad při obchodních transakcích a soudních sporech, a to jak pro živnostníky, tak pro společnosti.
  • Récépissé d’immatriculation a jeho duplicata – potvrzení o zápisu vydané při založení společnosti, které dokládá zápis; récépissé modificatif dokládá zaznamenanou změnu.
  • „Attestation d’enregistrement au RCS “ – potvrzení, že subjekt je zapsán v registru.
  • Attestation générale — potvrzení o právní existenci a obchodní činnosti.
  • Attestation de non-faillite – potvrzení, že subjekt není předmětem kolektivního konkurzního řízení, což je běžný požadavek při výběrových řízeních a financování.
  • „Attestation de non-enregistrement au RCS“ – negativní osvědčení potvrzující, že osoba nebo název nejsou zapsány.
  • „Certificat négatif“ a jeho duplikát — osvědčení o dostupnosti názvu a ochraně obchodního jména získané před založením společnosti.
  • Kopie stanov a jakýchkoli dokumentů uložených u rejstříku — uložené stanovy jsou uchovávány ve spisu společnosti, který je připojen k rejstříku.
  • Patente — živnostenské oprávnění vydané daňovou správou po předložení potvrzení o registraci, zaregistrovaných stanov a nájemní smlouvy; vyžadováno před zahájením obchodní činnosti.

Je třeba uvést obecnou poznámku o spolehlivosti. Webové stránky džibutské vlády jsou neúplné: rejstřík a úřední věstník jsou aktuální a autoritativní a stránky úřadu pro přístavy a svobodná pásma jsou aktuální, ale několik domén ministerstev a agentur během ověřování nereagovalo a webové stránky ministerstva financí, na nichž je zveřejněn text obchodního zákoníku, jsou jinak již několik let zastaralé.

Často kladené otázky

Kdo vede obchodní rejstřík v Džibuti?

ODPIC, džibutský úřad pro průmyslové a obchodní vlastnictví, podle článku L.1300-3 Obchodního zákoníku, pod soudním dohledem soudu a státního zástupce.

Je Džibuti členským státem OHADA?

Ne. Džibuti uplatňuje svůj vlastní Obchodní zákoník z roku 2011, který obsahuje jak pravidla pro vedení rejstříku, tak právo společností.

Existuje v Džibuti minimální základní kapitál?

Ne, pokud jde o společnost typu SARL, u níž je základní kapitál stanoven libovolně ve stanovách a rejstřík potvrzuje, že se na ni nevztahuje žádná minimální výše. Výjimkou jsou formy společností v svobodných zónách, u nichž jsou stanoveny minimální částky pro společnosti typu FZE a FZCo.

Lze džibutské společnosti vyhledávat online?

Pouze částečně. Registr zveřejňuje nové zápisy a změny v online věstníku, který je k nahlédnutí, ale neexistuje žádná kompletní veřejná databáze pro vyhledávání společností.

Má Džibuti rejstřík skutečných majitelů?

Žádný takový registr nelze potvrdit. Žádný oficiální zdroj jej nezmiňuje a zákon proti praní špinavých peněz z roku 2024 je zveřejněn pouze ve zkrácené podobě, takže jeho obsah nelze ověřit online.

Jak se registrují společnosti ve svobodných zónách?

Prostřednictvím Úřadu pro přístavy a svobodná pásma v Džibuti, který je jediným registrátorem pro svobodná pásma a vede samostatný obchodní rejstřík svobodných pásem.

Co dokazuje existenci džibutské společnosti?

Výpis z obchodního rejstříku (RCS) s platností tři měsíce, doplněný o potvrzení o registraci a v případě potřeby o osvědčení o neexistenci insolvenčního řízení.

Zdroje

Klíčová slova

obchodní rejstřík Džibuti, rejstřík společností Džibuti, ODPIC Džibuti, Obchodní a společenský rejstřík Džibuti, RCS Džibuti, jednotné kontaktní místo Džibuti, ANPI Džibuti, SARL Džibuti, společnost ve svobodném pásmu Džibuti, DPFZA, potvrzení o neexistenci společnosti Džibuti, výpis z RCS Džibuti