V Mali se podniky registrují v Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) – Obchodním a úvěrovém registru movitého majetku. Neexistuje žádný samostatný národní rejstřík společností: RCCM zahrnuje jak právnické osoby, tak živnostníky a slouží zároveň jako rejstřík zástavních práv k movitému majetku. Mali je členským státem OHADA; smlouvu ratifikovalo v únoru 1995 a ta vstoupila v platnost v září téhož roku.

Obchodní rejstřík v Mali

Nejčastěji nesprávně uváděnou informací o Mali je to, kdo tento rejstřík vede. Jsou do toho zapojeny dva orgány a jejich role se liší.

Samotný rejstřík vede greffe (soudní kancelář) obchodního soudu (Tribunal de Commerce). Článek 36 jednotného zákona OHADA o obecném obchodním právu (Acte uniforme portant sur le droit commercial général) umisťuje RCCM do registru příslušného soudu pod dohledem jeho předsedy nebo pověřeného soudce, přičemž zákon č. 2011-038 ze dne 15. července 2011 zřídil obchodní soudy v regionech Kayes, Sikasso, Ségou, Mopti, Gao a v okrese Bamako.

Přijímacím místem je jednotné okénko (guichet unique ) zřízené v rámci agentury pro podporu investic API-Mali na základě dekretu č. 08-276/P-RM ze dne 13. května 2008 ve znění pozdějších předpisů z roku 2009. Jeho článek 14 pověřuje jednotné okénko prováděním zápisu do RCCM a případně do živnostenského rejstříku, přičemž odpovědi jsou doručovány do 72 hodin od podání. Obchodní soud, daňová správa, úřad sociálního zabezpečení, úřad pro územní plánování a úřad práce mají v rámci tohoto okénka své fyzické přepážky a regionální pobočky fungují v Kayes, Ségou, Sikasso a Mopti.

Za zmínku stojí potvrzená institucionální změna v rámci přechodného období. Zákon č. 2024-030 ze dne 13. prosince 2024 nahradil zákon o soudní organizaci z roku 2011. Obchodní soudy zůstávají zachovány a článek 52 svěřuje soudní kanceláři vedení rejstříků a vydávání úředních opisů, kopií a výpisů – článek 39 však z složení soudu vyřazuje obchodní soudce (juges consulaires), laické soudce volené prostřednictvím obchodní komory. Vlastní webové stránky obchodního soudu v Bamaku stále uvádějí složení platné před rokem 2024 a v tomto ohledu jsou zastaralé.

Pokud jde o online dotaz, odpověď je jednoznačná: v Mali neexistuje žádné online podávání žádostí do RCCM ani online vyhledávání v RCCM na žádném oficiálním kanálu. API-Mali neumožňuje vyhledávání společností; soud v Bamaku inzeruje uživatelský prostor pro podávání žádostí, ale server byl nedostupný. Mali rovněž nepřispívá žádnými údaji do regionálního portálu OHADA pro RCCM – při přímém dotazu portál obsahuje desítky tisíc záznamů z Toga, Nigeru, Gabonu, Čadu a Konga a žádný z Mali, a to navzdory tomu, že Mali zde má svou národní stránku. Jediným bezplatným oficiálním online vyhledávacím nástrojem týkajícím se malijských podniků je portál daňové správy pro aktivní daňové poplatníky, který však není registrem.

Nad rámec místního rejstříku stanoví článek 36 existenci Fichier National (národního rejstříku) a Fichier Régional(regionálního rejstříku). Mali určilo svůj národní rejstřík vyhláškou: Décret n°06-492/P-RM ze dne 30. listopadu 2006 jej zařazuje pod Direction Nationale des Affaires Judiciaires et du Sceau v rámci Ministerstva spravedlnosti. Regionální rejstřík je veden u Společného soudu pro spravedlnost a rozhodčí řízení.

Živnostníci jsou registrováni, nikoli pouze ohlášeni, a vládní postupový list potvrzuje, že obdrží „certificat d’immatriculation au RCCM“. Podnikatel v rámci OHADA je osvobozen od registrace a místo toho podává bezplatné prohlášení o činnosti – malijské provedení však nebylo možné potvrdit: v legislativní databázi se pod tímto názvem neobjevuje žádný malijský text a tento termín chybí i v obecném daňovém zákoníku, kde se zjednodušený režim nazývá „impôt synthétique“.

Souběžně existují tři identifikační čísla, která se získávají najednou. Číslo RCCM pochází z rejstříku (greffe). NIF, daňové identifikační číslo, pochází od daňové správy, jejíž vlastní pokyny vyžadují mezi podpůrnými doklady kopii zápisu u obchodního soudu – registrace je tedy podkladem pro získání daňového čísla, nejedná se o stejné číslo. A NINA, národní identifikační číslo podle zákona č. 06-040 ze dne 11. srpna 2006, se vydává prostřednictvím jednotného okénka a platí jako jediná registrace u všech služeb, které jej musí používat.

Právní formy, které lze v Mali zaregistrovat

Právní úpravou pro obchodní společnosti je jednotný zákon OHADA (Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique) ze dne 30. ledna 2014, který se přímo uplatňuje společně s národním obchodním zákoníkem (Code de Commerce), zákonem č. 92-002 ze dne 27. srpna 1992 ve znění novelizace z roku 2001.

  • Entreprise individuelle — živnostník, který nese neomezenou osobní odpovědnost. Žádný požadavek na základní kapitál.
  • Société en nom collectif (SNC) – veřejná obchodní společnost; všichni společníci jsou podnikatelé, ručí společně a nerozdílně bez omezení. Žádný minimální kapitál.
  • Société en commandite simple (SCS) – komanditní společnost; komplementáři ručí neomezeně a společně, komanditisté ručí pouze do výše svého vkladu. Žádný minimální kapitál.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) a její jednočlenná forma SARLU — společníci ručí pouze do výše svých vkladů. Standardní forma pro malé a střední podniky.
  • Société anonyme (SA) a společnost s jediným akcionářem SA unipersonnelle — akcionáři ručí pouze do výše svých vkladů, práva jsou spojena s akciemi. Minimální základní kapitál 10 000 000 FCFA.
  • Société par actions simplifiée (SAS) a jednočlenná forma SASU – odpovědnost je omezena na vklady, způsob řízení je volně stanoven ve stanovách a výše základního kapitálu je libovolná.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) – členové ručí za dluhy společenství společně a nerozdílně; jeho účelem je sloužit vlastní činnosti členů, nikoli dosahovat zisku, a může být založeno zcela bez základního kapitálu.
  • Succursale – pobočka zahraniční společnosti, kterou lze zaregistrovat, ale která nemá samostatnou právní subjektivitu.
  • Bureau de représentation ou de liaison — zastoupení nebo kontaktní kancelář, rovněž bez samostatné právní subjektivity a omezená na přípravnou nebo pomocnou činnost.
  • Obchodníspolečnosti občanského práva (sociétés civiles commerciales) podle svého předmětu činnosti, profesní občanská společnost (société civile professionnelle), státní společnost (société d’État), smíšená společnost (société d’économie mixte ) a veřejné instituce s hospodářskou činností a právní a finanční autonomií jsou všechny registrovatelné.

Pravidlo, které může zahraniční investory zaskočit: podle článku 120 jednotného zákona musí být pobočka patřící zahraniční osobě do dvou let od svého založení vnesena jako vklad do společnosti zapsané v členském státě, ledaže by byla osvobozena na základě rozhodnutí ministra odpovědného za obchod – v Mali je jím ministr průmyslu a obchodu. Samotné osvobození trvá dva roky a nelze jej prodloužit; jeho nedodržení vede po soudním rozhodnutí k výmazu z obchodního rejstříku.

Pokud jde o základní kapitál, Mali využilo vnitrostátní výjimku v rámci OHADA a zrušilo minimální výši základního kapitálu pro SARL. Článek 311 jednotného zákona stanoví částku 1 000 000 FCFA„s výhradou opačných vnitrostátních ustanovení“, avšak Mali přijalo opačné právní úpravu: Zákon č. 2015-014 ze dne 30. května 2015 stanoví, že základní kapitál společnosti SARL je volně stanoven společníky ve stanovách a je rozdělen na rovné podíly, jejichž nominální hodnota nesmí být nižší než 5 000 FCFA. Částka jednoho milionu franků, která je stále uvedena na obecných stránkách OHADA, se tedy v Mali neuplatňuje. Pravidlo splácení vkladu zůstává beze změny: peněžité vklady musí být při upsání splaceny alespoň z poloviny, zbytek pak do dvou let od zápisu.

Dvě právní formy nemají právní subjektivitu a nikdy se nezapisují: společnost typu „société en participation“ a společnost typu „société créée de fait“. Družstva nespadají pod RCCM – zapisují se do Registre des Sociétés Coopératives vedeného územní správou, nikoli soudem, podle zákona OHADA o družstvech; konkrétní malijský orgán, který tento rejstřík vede, se nepodařilo ověřit. Decentralizované finanční systémy spadají pod zákon č. 2010-013 a podléhají povolení ministra financí; řemeslníci se zapisují do Répertoire des Métiers; sdružení obdrží potvrzení od ministerstva pro územní správu; a nevládní organizace podepisují rámcovou dohodu s vládou.

Veřejné a omezeně přístupné údaje v malijském rejstříku

Zákonná úprava je nejednoznačná. Poslední odstavec článku 36 stanoví, že informace obsažené ve formulářích podaných u rejstříku a v samotném rejstříku jsou určeny k informování veřejnosti, a článek 97 opravňuje každou osobu k získání těchto informací elektronicky spolu s výpisy nebo kopiemi tam zveřejněných dokumentů – ačkoli článek 98 upozorňuje, že elektronicky poskytnuté informace nejsou ověřeny, pokud o to není výslovně požádáno, a jinak se považují pouze za prosté informace.

Praktická situace je odlišná a je třeba ji jasně uvést: neexistuje funkční online vyhledávání v malijském RCCM. Nahlížení do registru je možné pouze osobně nebo na žádost u příslušné soudní kanceláře. Jediným bezplatným oficiálním online vyhledávacím nástrojem, který skutečně funguje, je portál daňové správy pro daňové poplatníky, který však zobrazuje pouze pět polí – daňové číslo, označení, typ daně, stav a daňové středisko. Nezobrazuje žádné číslo v RCCM, žádnou právní formu, žádnou adresu, žádné členy představenstva, žádné akcionáře, žádný kapitál ani žádná data.

Členové představenstva a totožnost podnikatelů, kteří jsou fyzickými osobami, jsou součástí rejstříkového spisu podle článků 44 až 46 a stanovy patří mezi uložené dokumenty, takže obojí spadá do souboru veřejně dostupných informací na rejstříkovém úřadu – prostě jen nejsou online. Seznamy akcionářů jako takové jsou firemními záznamy: nařízení z roku 2024 o boji proti praní špinavých peněz ukládá společnosti povinnost vést rejstřík akcionářů nebo členů s jmény, počtem a třídami akcií a s nimi spojenými hlasovacími právy, který je v držení společnosti a není zveřejňován.

Skutečné vlastnictví v Mali má dvě úrovně a ani jedna z nich neposkytuje otevřený veřejný přístup.

První je odvětvová. Dekret č. 2022-0107/PT-RM ze dne 22. února 2022 zavedl veřejný rejstřík skutečných majitelů těžebních společností, zřízený u rejstříků spravujících RCCM a podléhající dohledu soudce odpovědného za tento rejstřík. Skutečného vlastníka definuje jako fyzickou osobu, která přímo či nepřímo drží alespoň dvě procenta kapitálu nebo hlasovacích práv, nebo vykonává kontrolu jinými prostředky, a vyžaduje, aby prohlášení identifikovalo politicky exponované osoby. Avšak navzdory slovu „veřejný“ v názvu omezuje článek 14 přístup na osoby, které podají žádost u dohlížejícího soudce a prokáží oprávněný zájem, přičemž konzultace se uchovávají po dobu pěti let. Okamžité bezplatné předávání je vyhrazeno uzavřenému seznamu orgánů: soudcům a soudní policii, vedoucím úřadů státní pokladny, rozpočtu, hornictví, cel, daní a státního majetku, výborům pro transparentnost těžebního průmyslu, orgánům pro boj proti podvodům a finanční zpravodajské jednotce. Jedná se o rejstřík založený na oprávněném zájmu s soudní kontrolou, nikoli o rejstřík otevřený.

Druhý je obecný a zatím existuje pouze na papíře. Nařízení č. 2024-011/PT-RM ze dne 30. srpna 2024, ratifikované v prosinci 2024, zrušilo předchozí zákon proti praní špinavých peněz z roku 2016 – takže jakýkoli zdroj, který tento zákon stále cituje, je zastaralý, včetně vlastních webových stránek jednotky pro finanční zpravodajství. Jeho článek 122 ukládá příslušnému orgánu povinnost zřídit vnitrostátní registr skutečných majitelů právnických osob a právních uspořádání, vedený v digitálně prohledávatelném formátu a zpřístupněný veřejnosti i povinným subjektům, a článek 120 vyžaduje, aby základní informace a údaje o skutečných majitelích právních uspořádání byly dostupné online. V legislativní databázi se však neobjevuje žádná prováděcí vyhláška ani nařízení týkající se tohoto registru a nebyl nalezen žádný registr ani veřejné rozhraní. Povinnost existuje; existenci registru se však nepodařilo potvrdit.

U účetních závěrek je situace podobná – zákon předbíhá praxi. Článek 269 jednotného zákona ukládá obchodním společnostem povinnost předložit své souhrnné účetní závěrky (états financiers de synthèse) do RCCM státu, v němž se nachází sídlo společnosti, do jednoho měsíce od jejich schválení, přičemž v případě neplnění této povinnosti lze proti jednatelovi uplatnit soudní opravný prostředek, a článek 97 zařazuje předložené účetní závěrky do souboru veřejně dostupných dokumentů. Akciová společnost (société anonyme) musí navíc zveřejnit své schválené účetní závěrky v novinách určených pro zveřejňování právních oznámení. Účetní závěrky státních subjektů jsou skutečně zveřejňovány: Dekret č. 94-301 ze dne 20. září 1994 vyžaduje, aby účetní závěrky veřejných průmyslových a obchodních podniků a státních společností byly zveřejňovány v Úředním věstníku (Journal Officiel). Nelze však potvrdit, zda jsou v Mali v praxi dostupné i podané účetní závěrky soukromých společností.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

  • Certificat RCCM, osvědčení o zápisu do Obchodního a úvěrového rejstříku movitého majetku – doklad o právní existenci a o postavení obchodníka a nezbytný údaj pro přidělení daňového čísla. Vydává se jak společnostem, tak živnostníkům.
  • Certificat d’immatriculation au Répertoire National d’Identification des Personnes Physiques et Morales – obsahuje národní identifikační číslo a slouží jako jednotná registrace u všech služeb, které jej vyžadují.
  • Carte d’identification fiscale – daňový identifikační průkaz obsahující NIF, který se používá pro podávání daňových přiznání, fakturaci, celní účely a veřejné zakázky.
  • „Journal contenant l’annonce légale“ – noviny obsahující zákonné oznámení o založení společnosti, zajistěné prostřednictvím jednotného kontaktního místa („guichet unique“), čímž se založení společnosti stává vůči třetím osobám účinným.
  • Ověřené výpisy, kopie a výňatky — ověřené rejstříkové a soudní dokumenty, jejichž doručování je podle zákona č. 2024-030 výslovně v kompetenci soudní kanceláře.
  • Certificat de nationalité des sociétés commerciales — osvědčení o malijské příslušnosti obchodních společností, podepsané předsedou obchodního soudu, používané k prokázání malijské příslušnosti společnosti při veřejných zakázkách a udělování odvětvových licencí.
  • Autorisation d’exercice — odvětvové povolení k výkonu činnosti, udělené formou registrace, rozhodnutí nebo nařízení v závislosti na odvětví, pro regulované činnosti, jako je stavebnictví, cestovní ruch, doprava, zdravotnictví, školství, tisk a celní zprostředkování.
  • „Arrêté portant agrément au Code des Investissements“ – schválení v souladu s investičním zákoníkem vydané prostřednictvím API-Mali, které umožňuje přístup k daňovým a celním pobídkám.

Katalog produktů OHADA dále uvádí „extrait du RCCM“, „historique des modifications“, zakládací a aktuální stanovy, „certificat de non dépôt de compte annuel“, „état d’endettement“ a osvědčení o neregistrování a o námitce či bez námitky. Jelikož Mali do tohoto portálu nic nepřispívá, nebylo možné ověřit, zda malijské rejstříky tyto dokumenty vydávají pod přesně těmito názvy.

Dokumenty, které nebylo možné v případě Mali potvrdit: jakýkoli konsolidovaný výpis z rejstříku ekvivalentní francouzskému Kbis – v Mali se vydává „certificat RCCM“; „certificat de non-faillite“; osvědčení o daňové bezúhonnosti vyd ané rejstříkem, nikoli daňovou správou; a jakýkoli ověřený výpis o skutečném vlastníkovi dostupný veřejnosti.

Často kladené otázky

Kdo vede obchodní rejstřík v Mali?

Obchodní rejstřík Tribunal de Commerce podle článku 36 obchodního zákona OHADA. Jednotné kontaktní místo API-Mali slouží jako přijímací přepážka a poskytuje odpovědi do 72 hodin.

Existuje v Mali minimální základní kapitál pro společnost SARL?

Ne. Zákon č. 2015-014 ze dne 30. května 2015 umožňuje společníkům volně stanovit výši základního kapitálu, přičemž pouze nominální hodnota jedné akcie musí činit alespoň 5 000 FCFA. Standardní hodnota OHADA ve výši jednoho milionu franků se neuplatňuje.

Lze malijské společnosti vyhledávat online?

Ne. Neexistuje možnost online vyhledávání ani podávání žádostí v registru RCCM a Mali neposkytuje žádné záznamy na regionální portál OHADA. Jediným funkčním oficiálním vyhledávacím nástrojem je vyhledávání aktivních daňových poplatníků provozované daňovou správou.

Má Mali rejstřík skutečných majitelů?

Pro těžební společnosti existuje od roku 2022, ale přístup k němu vyžaduje podání žádosti u dozorujícího soudce a prokázání oprávněného zájmu. Obecné národní rejstřík vyžaduje nařízení proti praní špinavých peněz z roku 2024, ale jeho existence nebyla potvrzena.

Předkládají malijské společnosti roční účetní závěrky?

Zákon OHADA vyžaduje podání u RCCM do jednoho měsíce od schválení a účetní závěrky státních společností se zveřejňují v Journal Officiel. Nebylo možné potvrdit, zda jsou v praxi k dispozici podané účetní závěrky soukromých společností.

Jsou živnostníci zapsáni ve stejném rejstříku jako společnosti?

Ano. RCCM zahrnuje obojí a živnostník obdrží osvědčení o registraci. Status podnikatele podle OHADA, který vyžaduje pouze prohlášení, nebyl v Mali potvrzen.

Jaké identifikační údaje obdrží nová malijská společnost?

Tři: číslo RCCM z rejstříku soudu, daňové identifikační číslo od daňové správy a národní identifikační číslo, přičemž všechna se získávají prostřednictvím jednotného okénka (guichet unique).

Zdroje

Klíčová slova

obchodní rejstřík Mali, rejstřík společností Mali, RCCM Mali, Obchodní a movitý majetkový rejstřík, API-Mali, jednotné kontaktní místo Mali, OHADA Mali, základní kapitál společnosti SARL v Mali, osvědčení RCCM, NINA Mali, skuteční beneficienti v Mali, obchodní soud v Bamaku