Společnosti v Nigérii registruje Komise pro korporátní záležitosti (CAC), zákonný rejstříkový úřad zřízený na základě zákona o společnostech a souvisejících záležitostech z roku 2020 (CAMA 2020). Registrace a podávání dokumentů po registraci se provádí prostřednictvím portálu CAC pro registraci společností na adrese cac.gov.ng; komise rovněž vede veřejný rejstřík osob s významným vlivem.

Obchodní rejstřík v Nigérii

Zákon CAMA 2020, doplněný nařízením o společnostech z roku 2021, nahradil zákon z roku 1990 a restrukturalizoval registraci tak, že ji nyní zajišťuje jediná komise, která spravuje šest samostatných registrů. Část B zákona se týká společností, část C partnerství s ručením omezeným, část D komanditních společností, část E obchodních názvů a část F zapsaných správců. Komise vede obchodní rejstřík jak na úrovni jednotlivých států, tak centrálně, a uchovává kopie zakladatelských dokumentů a rejstříky zástavních práv, dluhopisů a podílů členů.

Nigérie tedy eviduje společnosti a živnostníky v rámci stejné instituce, avšak podle různých částí téhož zákona: živnostník nebo partnerství registruje obchodní jméno podle části E, což nezakládá právnickou osobu, zatímco založení společnosti podle části B ji zakládá.

Nejvýznamnější modernizace pro malé podniky je obsažena v § 18: zatímco společnost mohou založit a zapsat do rejstříku dvě nebo více osob, soukromou společnost může založit a zapsat do rejstříku i jedna osoba. Soukromé společnosti s jediným společníkem nebyly podle předchozího zákona možné.

Další významnou změnou je skutečné vlastnictví. Nařízení o osobách s významnou kontrolou z roku 2022, které provádí § 119 a § 791 zákona CAMA 2020, vyžaduje, aby společnosti registrované podle části B a partnerství s ručením omezeným registrovaná podle části C, spolu se zahraničními společnostmi s výjimkou, oznamovaly Komisi své kontrolory, která tyto údaje zapíše do centrálního rejstříku.

Právní formy, které lze v Nigérii zaregistrovat

  • Soukromá společnost s ručením omezeným (Ltd) — standardní forma; členové ručí pouze do výše nesplacené částky svých akcií a společnost může založit i jedna osoba.
  • Veřejná společnost s ručením omezeným (Plc) — může nabízet akcie veřejnosti a v případě, že je kótována na burze, podléhá navíc regulaci Komise pro cenné papíry a burzu (Securities and Exchange Commission) a Nigerijské burzy.
  • Společnost s ručením omezeným zárukou (Ltd/Gte) — nemá základní kapitál; členové se zavazují v případě likvidace společnosti přispět stanovenou částkou do majetku společnosti. Používá se pro neziskové a členské organizace.
  • Společnost s neomezenou odpovědností (Ultd) — členové nesou neomezenou osobní odpovědnost za závazky společnosti; může být soukromá nebo veřejná.
  • Partnerství s ručením omezeným (LLP) — právnická osoba podle části C, v níž partneři požívají omezeného ručení, zatímco subjekt je řízen jako partnerství. LLP spadají do působnosti režimu zveřejňování informací podle zákona o veřejných společnostech (PSC).
  • Komanditní společnost (LP) — podle části D kombinuje komplementáře s neomezenou odpovědností s komanditisty, jejichž odpovědnost je omezena na výši jejich vkladů.
  • Obchodní jméno — podle části E se jedná o registraci obchodního jména fyzickou osobou nebo firmou. Neuděluje žádnou samostatnou právní subjektivitu a neomezuje odpovědnost.
  • Zapsaní správci — podle části F nástroj pro sdružení, komunitní organizace, náboženské subjekty a nevládní organizace, které získávají právní subjektivitu prostřednictvím zapsaných správců.
  • Zahraniční společnost — společnost založená mimo Nigérii musí obecně založit nigerijskou společnost, aby mohla podnikat, pokud nemá výjimku; zahraniční společnosti s výjimkou jsou výslovně upraveny nařízením PSC.

Každá forma společnosti může být soukromá nebo veřejná, takže kategorie odpovědnosti uvedené v zákoně se kombinují s tímto rozlišením a vytvářejí klasifikace uvedené v osvědčení o založení společnosti.

Informace dostupné v nigerijském rejstříku

Komise zveřejňuje veřejný vyhledávač registrovaných subjektů a její registrační portál uvádí stav a základní údaje o společnostech, obchodních názvech a zapsaných správcích: název, registrační číslo, datum registrace, typ subjektu, sídlo a stav.

Nigérie je v regionu výjimečná tím, že skutečné vlastnictví zveřejňuje skutečně veřejně. Článek 10(1) nařízení PSC z roku 2022 specifikuje informace PSC, které jsou volně dostupné: celé jméno osoby s významnou kontrolou, datum, od kterého začalo oznamovací povinnost podléhající vlastnictví nebo kontrola, povolání, služební adresa, státní příslušnost, povaha vlastnictví nebo kontroly a jedinečný identifikátor. Adresy bydliště nejsou podle nařízení č. 9 zveřejňovány. Prahová hodnota pro zveřejnění je nízká: osoba splňuje podmínky, pokud přímo či nepřímo drží alespoň 5 % akcií nebo podílů, alespoň 5 % hlasovacích práv, právo jmenovat nebo odvolat většinu členů představenstva či společníků, nebo pokud jinak vykonává významný vliv či kontrolu.

Méně transparentní je finanční výkaznictví. Roční zprávy se podávají Komisi a tvoří součást spisu společnosti, ale Nigérie neprovozuje bezplatnou veřejnou databázi finančních výkazů srovnatelnou s jejím registrem PSC; auditované účetní závěrky kótovaných společností jsou místo toho zveřejňovány prostřednictvím orgánu pro regulaci cenných papírů a burzy.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

  • Osvědčení o založení společnosti — osvědčení Komise dokládající existenci společnosti a uvádějící její strukturu odpovědnosti. Jedná se o primární doklad o právní existenci společnosti pro banky, výběrová řízení a smlouvy.
  • Ověřená kopie zakladatelské listiny a stanov — ověřené zakládací dokumenty společnosti v podobě, v jaké byly zaregistrovány.
  • Zpráva o stavu — prohlášení Komise o aktuálních registrovaných údajích společnosti, včetně členů představenstva, akcionářů a základního kapitálu; standardní dokument pro účely due diligence.
  • Osvědčení o změně — vydává se v případě, že společnost změní svůj název nebo status, a propojuje její dřívější a současnou identitu.
  • Osvědčení o registraci obchodního jména — ekvivalentní dokument pro obchodní jméno podle části E.
  • Osvědčení o registraci zapsaných správců — ekvivalentní dokument pro sdružení podle části F.
  • Podání výročních zpráv — výroční zprávy předložené Komisi a uchovávané ve spisu subjektu.
  • Informace o osobách s významným vlivem (PSC) z centrálního rejstříku — volně dostupné údaje o osobách s významným vlivem uvedených v nařízení 10(1).
  • Zápisy v rejstříku zástavních práv — údaje o zástavních právech a dluhopisech zapsaných vůči společnosti.

Často kladené otázky

Kdo registruje společnosti v Nigérii?

Komise pro korporátní záležitosti (Corporate Affairs Commission) na základě zákona o společnostech a souvisejících záležitostech z roku 2020 a nařízení o společnostech z roku 2021.

Může společnost v Nigérii založit jedna osoba?

Ano. Článek 18 zákona CAMA z roku 2020 umožňuje jedné osobě založit a zapsat soukromou společnost, a to nad rámec obecného pravidla, podle kterého mohou společnost založit dvě nebo více osob.

Jsou skuteční vlastníci nigerijských společností veřejně známí?

Ano. Nařízení 10(1) z roku 2022 o osobách s významným vlivem (Persons with Significant Control Regulations 2022) stanoví, že jméno, datum počátku vlivu, povolání, adresa pro doručování, státní příslušnost, povaha vlivu a jedinečný identifikátor každé osoby s významným vlivem (PSC) jsou volně dostupné; adresy bydliště se nezveřejňují.

Co se považuje za významnou kontrolu?

Přímé nebo nepřímé držení alespoň 5 % akcií, podílů nebo hlasovacích práv, právo jmenovat nebo odvolat většinu členů představenstva nebo společníků, případně jiné uplatňování významného vlivu nebo kontroly.

Je obchodní jméno totéž jako společnost?

Ne. Obchodní název zapsaný podle části E zákona CAMA 2020 představuje registraci obchodního jména a nezakládá samostatnou právní subjektivitu; tu zakládá založení společnosti podle části B.

Zdroje

  • Komise pro korporátní záležitosti — cac.gov.ng
  • Zákon o společnostech a souvisejících záležitostech z roku 2020, znění zveřejněné CAC — icrp.cac.gov.ng
  • Nařízení o společnostech z roku 2021, Komise pro korporátní záležitosti — news.cac.gov.ng
  • Nařízení o osobách s významným vlivem z roku 2022 — news.cac.gov.ng
  • Kontrolní seznamy pro činnost Komise pro korporátní záležitosti — cac.gov.ng
  • Zákony Federace Nigérie, zákon o společnostech a souvisejících záležitostech — lawsofnigeria.placng.org
  • Portál obchodních informací o Nigérii, formuláře CAC — nigeriainfotrade.fmiti.gov.ng

Klíčová slova

obchodní rejstřík Nigérie, registr společností Nigérie, Komise pro korporátní záležitosti, CAMA 2020, osoby s významným vlivem, právní formy v Nigérii, obchodní název v Nigérii, firemní dokumenty v Nigérii