V Paraguayi je registrace podniků rozdělena mezi tři instituce. Právní subjektivitu uděluje Registro Público de Comercio, který spravuje Dirección General de los Registros Públicos spadající pod soudní moc; praktický proces založení a zrušení podniku koordinuje SUACE, jednotné kontaktní místo Ministerstva průmyslu a obchodu; a skuteční vlastníci jsou evidováni ve specializovaném správním rejstříku zřízeném zákonem č. 6446/2019. Od roku 2020 lze zjednodušenou akciovou společnost založit zcela online za přibližně sedmdesát dva hodin.

Oficiální obchodní rejstřík v Paraguayi

Registr, který paraguayské společnosti uděluje právní subjektivitu, je Registro Público de Comercio (Veřejný obchodní rejstřík), jeden z registrů vedených Dirección General de los Registros Públicos, DGRP (Generální ředitelstvím veřejných registrů), které je orgánem Poder Judicial (soudní moci) podřízeným Corte Suprema de Justicia. Jeho portál je dgrp.gov.py. Toto ředitelství také registruje „matrícula de comerciante“, tedy registraci obchodníka, na jejímž základě je individuální obchodník zapsán jako obchodní subjekt.

Praktická cesta k zahájení podnikání však vede přes SUACE — Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas (Jednotný systém pro zakládání a rušení podniků), dostupný na adrese suace.gov.py, který provozuje Ministerio de Industria y Comercio (Ministerstvo průmyslu a obchodu). SUACE je jednotné kontaktní místo, které koordinuje kroky a požadavky napříč institucemi zapojenými do založení společnosti, takže zakladatel vyřizuje celý proces na jednom místě, namísto toho, aby se obracel na každý úřad zvlášť.

Daňová identita je opět samostatná: každý podnik získá od národního daňového a celního úřadu číslo RUC (Registro Único del Contribuyente) a právě pod tímto číslem je podnik v obchodní praxi znám.

Paraguay zachovává odlišné zacházení s právnickými osobami a živnostníky. Společnosti se zapisují do Veřejného obchodního rejstříku; fyzická osoba podnikající v obchodní činnosti si u téhož úřadu zaregistruje „matrícula de comerciante“ a získá RUC, neexistuje však žádný jednotný konsolidovaný veřejný soubor údajů o živnostnících, který by byl srovnatelný se zápisem společnosti.

Registr skutečných vlastníků

Zákon č. 6446/2019 zřídil dva správní registry: Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas (Správní registr právnických osob a právních struktur) a Registro Administrativo de Beneficiarios Finales del Paraguay (Správní registr skutečných majitelů v Paraguayi). Zákon byl proveden vyhláškou v roce 2020 a registry spravuje Generální ředitelství pro fyzické osoby, právní subjekty a konečné beneficienty (Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales), které nyní spadá pod Ministerstvo hospodářství a financí (Ministerio de Economía y Finanzas). Zápisy se provádějí prostřednictvím jeho elektronických systémů a plnění oznamovací povinnosti podle článku 10 zákona č. 6446/2019 je samo o sobě sledováno a zveřejňováno jako ukazatel dodržování předpisů.

Právní formy, které lze v Paraguayi registrovat

Tři formy používané v praxi:

  • Empresa por Acciones Simplificadas, EAS (zjednodušená akciová společnost) — zavedena zákonem č. 6480/2020 a důvodem, proč se v Paraguayi změnily statistiky zakládání společností. Může být založena jediným akcionářem, registrace online trvá přibližně 72 hodin a může být zřízena na základě vzorových stanov nebo soukromou listinou s ověřenými podpisy, aniž by byla vyžadována notářská listina. Akcionáři ručí pouze do výše svých vkladů. Pokud peněžní vklad překročí zákonnou hranici vyjádřenou v minimálních mzdách, musí být jeho část splacena při založení společnosti.
  • Sociedad Anónima, S.A. (akciová společnost) — minimálně dva akcionáři, maximální počet není stanoven, kapitál rozdělený na akcie, ručení omezené na vklady. Zakládá se notářským zápisem a registruje se osobně, což trvá podstatně déle než u EAS, a polovina peněžního vkladu musí být splacena při založení. Tato forma zůstává pro větší a regulované podniky.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L. (společnost s ručením omezeným) — dva až dvacet pět společníků, kapitál rozdělený na podíly, které nejsou volně převoditelné, ručení omezené na vklady. Stejně jako u S.A. je vyžadována notářská listina a osobní registrace a stejná polovina hotovostních vkladů musí být splacena při založení.

Žádná z těchto tří forem nepodléhá pevně stanovenému zákonnému minimálnímu kapitálu: kapitál musí být pouze dostatečný pro plnění předmětu činnosti společnosti.

Další formy stanovené paraguayským právem:

  • Sociedad Colectiva (veřejná obchodní společnost) — společníci ručí subsidiárně, společně a neomezeně za závazky společnosti.
  • Sociedad en Comandita Simple (jednoduchá komanditní společnost) — kombinuje společníky s neomezenou odpovědností, kteří řídí podnik, a komanditisty, kteří ručí pouze do výše svého vkladu.
  • Sociedad en Comandita por Acciones (komanditní společnost na akcie) — stejné rozdělení odpovědnosti, přičemž podíly komanditistů jsou zastoupeny akciemi.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, EIRL (individuální podnik s omezenou odpovědností) — podnik s jediným vlastníkem a odděleným majetkem, který umožňuje fyzické osobě omezit odpovědnost na majetek přidělený podniku.
  • Sociedad Cooperativa (družstvo) — podnik ve vlastnictví členů podle družstevní legislativy, podléhající dohledu národního úřadu pro družstva; tvoří velmi podstatnou část paraguayské finanční a zemědělské činnosti.
  • Sucursal de sociedad extranjera (pobočka zahraniční společnosti) — zahraniční společnost, která chce působit v Paraguayi, zaregistruje pobočku, přičemž předloží zakládací dokumenty mateřské společnosti a jmenování svého zástupce; pobočka nemá samostatnou právní subjektivitu.
  • Comerciante individual (samostatný obchodník) — fyzická osoba provozující obchodní činnost, zapsaná prostřednictvím „matrícula de comerciante“ a nesoucí neomezenou osobní odpovědnost.

Informace dostupné z rejstříku

Veřejný obchodní rejstřík eviduje založení každé společnosti a všechny následné úkony, které musí být zapsány, aby byly účinné vůči třetím osobám: zakládací listinu a stanovy, jejich změny, zvýšení a snížení kapitálu, transformace, fúze a rozdělení, jmenování a odvolání ředitelů, správců a síndiků, udělení a odvolání zmocnění k zastupování a zrušení a likvidaci společnosti. Vzhledem k tomu, že zápis představuje okamžik, od kterého jsou tyto úkony účinné vůči třetím osobám, je datum zápisu stejně důležité jako jeho obsah.

SUACE v oblasti zakládání společností zveřejňuje konsolidované požadavky na zahájení podnikání podle typu subjektu a koordinuje zapojené instituce; právě zde zakladatel nebo poradce stanoví, jaké dokumenty musí paraguayská společnost vyhotovit, aby mohla existovat. Pro EAS provozuje Ministerstvo průmyslu a obchodu specializovanou online platformu, prostřednictvím níž se společnost zakládá a generují se její stanovy.

Správní rejstříky zřízené zákonem č. 6446/2019 doplňují prvek, který obchodní rejstřík neobsahuje: identifikaci právnických osob a právních struktur a jejich „beneficiarios finales“ – fyzických osob, které je v konečném důsledku vlastní nebo ovládají. Podávání zpráv podle tohoto zákona je povinné a ředitelství zveřejňuje informace o plnění této oznamovací povinnosti.

Co rejstřík nezveřejňuje

Neexistuje bezplatný národní online vyhledávač společností, jaký známe v Evropě. Veřejný obchodní rejstřík funguje na základě zápisů a ověřených výpisů získaných od ředitelství, nikoli prostřednictvím otevřené databáze profilů společností, a praktickou první kontrolou paraguayské smluvní strany je obvykle její identifikační číslo RUC u daňového úřadu, nikoli výpis z rejstříku.

Údaje o skutečných majitelích nejsou veřejné. Správní registr skutečných majitelů je nástroj pro dodržování předpisů vytvořený za účelem boje proti praní špinavých peněz a spravovaný ředitelstvím ministerstva financí; povinnost podávat hlášení je veřejná, stejně jako skutečnost, že je tato povinnost plněna, avšak samotná identifikace skutečných majitelů není předmětem veřejného vyhledávání.

Roční účetní závěrky se nepředkládají k nahlédnutí veřejnosti. Paraguayské společnosti podávají finanční zprávy daňovému úřadu a, v případě, že podléhají dohledu, také svému odvětvovému regulátorovi – banky a pojišťovny centrální bance a pojišťovacímu dozoru, družstva úřadu pro družstva –, neexistuje však obecná povinnost vkládat účetní závěrky do obchodního rejstříku, a proto z něj nelze získat žádné finanční výkazy.

Konečně, vlastnická struktura je viditelná pouze částečně. Zakládající akcionáři jsou uvedeni v zakládací listině a Paraguay zrušila akcie na doručitele ve prospěch akcií na jméno, avšak následné převody akcií ve společnosti typu „sociedad anónima“ se zaznamenávají do vlastního akciového rejstříku společnosti a nejsou zapsány do obchodního rejstříku, takže aktuální vlastnická struktura nelze zjistit pouze z obchodního rejstříku.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

  • Certificado de inscripción en el Registro Público de Comercio (Osvědčení o zápisu do veřejného obchodního rejstříku) – doklad o tom, že společnost byla zapsána, s datem a podrobnostmi o zápisu; základní doklad o právní existenci pro banky, výběrová řízení a smlouvy.
  • Escritura pública de constitución y estatutos sociales (Veřejná listina o založení a stanovy) — notářský dokument, na jehož základě byla společnost založena, a její stanovy, v nichž jsou uvedeni zakladatelé, základní kapitál, předmět činnosti, doba trvání a pravomoci správního orgánu.
  • Estatuto de la EAS (Stanovy zjednodušené akciové společnosti) — v případě společnosti typu EAS se jedná o vzorové stanovy nebo soukromý dokument s ověřenými podpisy vygenerovaný prostřednictvím online platformy, který nahrazuje notářskou listinu.
  • „Inscripciones de modificaciones“ (Zápisy o změnách) – zapsané úkony, jimiž se mění stanovy, zvyšuje nebo snižuje základní kapitál, dochází k přeměně, fúzi nebo rozdělení společnosti.
  • Actas y designaciones de autoridades (Zápisy a jmenování orgánů) — zapsaná jmenování a odvolání členů představenstva, správců a syndiků, na jejichž základě je stanovena pravomoc zavazovat společnost.
  • Poderes inscriptos y sus revocaciones (Zapsané plné moci a jejich odvolání) — obecné a zvláštní plné moci udělené společností, které v paraguayské praxi určují, kdo může jménem společnosti jednat.
  • Matrícula de comerciante (Registrace obchodníka) — zápis, kterým je individuální obchodník zapsán jako obchodní subjekt.
  • Documentos de la sucursal de sociedad extranjera (Dokumenty pobočky zahraniční společnosti) — zakladatelské dokumenty mateřskéspolečnosti a jmenování jejího zástupce v Paraguayi.
  • Inscripciones de disolución y liquidación (Zápisy o zrušení a likvidaci) — úkon, jímž se zaznamenává, že společnost byla zrušena a likvidována, a kdy k tomu došlo.
  • „Constancia del RUC“ (osvědčení o registraci daňového poplatníka) — daňová registrace podniku, získaná od daňového a celního úřadu a v praxi používaná jako primární identifikátor.
  • Constancias del registro de personas y estructuras jurídicas (Osvědčení z administrativního rejstříku právnických osob a struktur) — potvrzení vydaná podle zákona č. 6446/2019, včetně potvrzení o splnění oznamovací povinnosti týkající se konečných příjemců.

Často kladené otázky

Jaký je oficiální obchodní rejstřík v Paraguayi?

Je to Registro Público de Comercio (Veřejný obchodní rejstřík), který vede Dirección General de los Registros Públicos, orgán soudní moci. Založení podniku koordinuje samostatně SUACE, jednotné kontaktní místo Ministerstva průmyslu a obchodu.

Co je EAS a k čemu se používá?

Jedná se o společnost typu „Empresa por Acciones Simplificadas“, zřízenou zákonem č. 6480/2020. Může být založena jediným akcionářem, zaregistrována zcela online za přibližně sedmdesát dva hodin a zřízena na základě vzorových stanov nebo soukromé listiny s ověřenými podpisy namísto notářského zápisu — právě proto do značné míry nahradila formy S.A. a S.R.L. u nových malých podniků.

V čem se společnost EAS liší od společností S.A. nebo S.R.L.?

Hlavně ve způsobu založení. Společnost typu S.A. vyžaduje alespoň dva akcionáře a společnost typu S.R.L. dva až dvacet pět, obě jsou zakládány notářským zápisem a registrace se provádí osobně v průběhu několika týdnů, přičemž u obou je nutné splatit polovinu jakéhokoli peněžního vkladu. Žádná z těchto tří společností nemá stanovený minimální základní kapitál; kapitál musí být dostatečný pro plnění předmětu činnosti společnosti.

Jsou účetní závěrky paraguayských společností veřejně přístupné?

Ne. Neexistuje obecná povinnost vkládat roční účetní závěrky do obchodního rejstříku. Společnosti podávají zprávy daňovému úřadu a, jsou-li podléhají dohledu, také svému odvětvovému regulačnímu orgánu.

Mohu zjistit skutečného vlastníka paraguayské společnosti?

Ne prostřednictvím veřejného vyhledávání. Zákon č. 6446/2019 zřídil Správní registr právnických osob a právních struktur a Správní registr konečných beneficientů, které spravuje specializované ředitelství ministerstva financí. Oznamovací povinnost je povinná a její dodržování je monitorováno, ale identifikační údaje samy o sobě představují spíše nástroj pro zajištění souladu s předpisy než veřejnou databázi.

Jsou registrováni živnostníci?

Ano, prostřednictvím „matrícula de comerciante“ zapsané u Generálního ředitelství veřejných registrů spolu s identifikačním číslem RUC od daňového úřadu. Obchodník nese neomezenou osobní odpovědnost za závazky podniku.

Zdroje

  • Dirección General de los Registros Públicos (DGRP) — https://www.dgrp.gov.py/
  • Soudní moc Paraguaye — Generální ředitelství veřejných rejstříků — Soudní moc: DGRP
  • Soudní moc Paraguaye — Zápis do obchodního rejstříku — Obchodní rejstřík
  • SUACE — Jednotný systém zakládání a rušení podniků, Ministerstvo průmyslu a obchodu — https://suace.gov.py/
  • SUACE — srovnání právních forem společností (EAS, S.A., S.R.L.) — Srovnání právních forem společností
  • SUACE — obecné požadavky na právnické osoby (společnosti) — Požadavky na právnické osoby
  • Ministerstvo průmyslu a obchodu — Platforma pro zjednodušenou akciovou společnost (EAS) — https://eas.mic.gov.py/Index
  • Knihovna a ústřední archiv Národního kongresu — zákon č. 6480, kterým se zřizuje zjednodušená akciová společnost (EAS) — zákon č. 6480/2020
  • Centrální knihovna a archiv Národního kongresu — Zákon č. 6446, kterým se zřizuje Správní rejstřík právnických osob a struktur a Správní rejstřík skutečných majitelů — Zákon č. 6446/2019
  • Ministerstvo hospodářství a financí — Generální ředitelství pro fyzické osoby, právnické osoby a konečné příjemce — MEF: DGPEJ-BF
  • Ministerstvo průmyslu a obchodu — EAS, SA a SRL: v čem se liší — MIC: srovnání právních forem

Klíčová slova

obchodní rejstřík v Paraguayi, rejstřík společností v Paraguayi, Registro Público de Comercio, Dirección General de los Registros Públicos, SUACE v Paraguayi, EAS v Paraguayi, právní formy v Paraguayi, akciová společnost v Paraguayi, SRL v Paraguayi, koneční příjemci v Paraguayi, RUC v Paraguayi, firemní dokumenty v Paraguayi