Podniky v Surinamu jsou zapsány v obchodním rejstříku (Handelsregister), který vede Kamer van Koophandel en Fabrieken (KKF, Obchodní a průmyslová komora). Zákon o obchodním rejstříku (Handelsregisterwet) ze dne 5. prosince 2024, zveřejněný jako S.B. 2024 č. 169, stanovil nový právní rámec pro tento rejstřík. KKF rovněž provozuje službu pro ověřování obchodních názvů a online služby na adrese kkf.sr.

Obchodní rejstřík v Surinamu

Článek 2 zákona o obchodním rejstříku (Handelsregisterwet) jasně stanoví, že obchodní rejstřík vede Komora, přičemž za jeho správu odpovídá tajemník. Existuje jeden celostátní rejstřík namísto rejstříků vedených jednotlivými soudy a Komora je veřejným orgánem, nikoli útvarem ministerstva.

Článek 3 vyžaduje registraci podniků založených v Surinamu a podniků s pobočkami v této zemi. Článek 4 doplňuje právnické osoby: naamloze vennootschappen, coöperaties, stichtingen a verenigingen s plnou právní způsobilostí. Článek 4a rozšiřuje tuto povinnost na svěřenské fondy, což je v tomto regionu neobvyklé a znamená, že svěřenský fond působící v Surinamu je subjektem podléhajícím registraci.

Surinam proto používá jeden rejstřík pro podniky s právnickou osobou i bez ní: živnostenský a rejstřík partnerství jako „ondernemingen“ (podniky) ve stejném obchodním rejstříku jako „naamloze vennootschap“.

Současně došlo k přepracování obchodního práva. Nová Kniha 2 (Boek 2) Občanského zákoníku o právnických osobách, rovněž přijatá dne 5. prosince 2024 a zveřejněná jako S.B. 2024 č. 164, nahradila předchozí právní rámec. Její článek 1 upravuje pět druhů právnických osob a ruší akcie na doručitele: akciová společnost (naamloze vennootschap) smí vydávat pouze akcie na jméno. Starší Wetboek van Koophandel z roku 1936 nadále upravuje obchodní formy bez právní subjektivity.

Před registrací si podnik ověří svůj obchodní název. KKF nabízí online vyhledávání názvů, potvrzení názvu bez výhrad a potvrzení s výhradami, výslovně však upozorňuje, že online systém slouží pouze jako pomůcka a nejedná se o prověření názvu ani o radu ze strany Komory.

Právní formy, které lze v Surinamu zaregistrovat

Pět právnických osob pochází z nové Knihy 2; podnikatelské subjekty bez právní subjektivity se registrují jako podniky podle zákona o obchodním rejstříku (Handelsregisterwet).

  • Naamloze vennootschap, N.V. (akciová společnost) — společnost založená na akciích s jedním nebo více registrovanými akcionáři. Podle nové Knihy 2 jsou akcie na doručitele zakázány a jsou povoleny pouze akcie na jméno. Jedná se o standardní podnikatelský subjekt v Surinamu, který nemá ekvivalent v podobě besloten vennootschap.
  • Coöperatie (družstvo) — subjekt založený na členství, který slouží k uspokojování hmotných potřeb svých členů; jeho název musí obsahovat slovo „coöperatief“ nebo jeho odvozeninu a jeho stanovy mohou povolit obchodování s nečleny pouze jako vedlejší činnost.
  • Onderlinge waarborgmaatschappij (vzájemná pojišťovna) — vzájemná pojišťovna, jejíž členové jsou automaticky pojistníky; její název musí obsahovat slovo „onderling“ nebo „wederkerig“ či jejich odvozeniny.
  • Stichting (nadace) — právnická osoba bez členů, zřízená notářskou listinou s vyhrazeným majetkem za účelem plnění stanoveného účelu, u níž je zakázáno rozdělovat výnosy mezi její zakladatele nebo členy správní rady, s výjimkou důchodů nebo charitativních účelů.
  • Vereniging (sdružení) — členská organizace s definovanými cíli, která nesmí rozdělovat zisky mezi své členy; notářská listina je volitelná a členové hlasují na valné hromadě.
  • Eenmanszaak (živnost) — fyzická osoba podnikající jako podnik; nemá samostatnou právní subjektivitu a nese neomezenou osobní odpovědnost. Je zapsána jako „onderneming“ v obchodním rejstříku (Handelsregister).
  • Vennootschap onder firma, V.O.F. (veřejná obchodní společnost) — společníci podnikající pod společným obchodním jménem podle Wetboek van Koophandel, přičemž každý z nich ručí za celé dluhy.
  • Commanditaire vennootschap, C.V. (komanditní společnost) — kombinuje řídící společníky s neomezenou odpovědností a tiché společníky s odpovědností do výše jejich vkladu.
  • Trust — podléhá registrační povinnosti podle článku 4a zákona o obchodním rejstříku (Handelsregisterwet).
  • Filiaal van een buitenlandse onderneming (pobočka zahraničního podniku) — podnik s pobočkou v Surinamu se musí zaregistrovat podle článku 3; pobočka není samostatnou právnickou osobou.

Informace dostupné v surinamském rejstříku

Rejstřík je veřejný. Článek 11 zákona o obchodním rejstříku (Handelsregisterwet) stanoví, že obchodní rejstřík a dokumenty v něm uložené na základě zákonného ustanovení mohou být k nahlédnutí komukoli, a to buď podle zápisu, nebo podle uloženého dokumentu, po zaplacení poplatku. Stejný článek ukládá komoře povinnost poskytnout na žádost a za poplatek kopii nebo výpis z údajů zapsaných v obchodním rejstříku.

V rejstříku jsou zaznamenány obchodní údaje podniku spolu s osobními údaji jeho vlastníků a vedoucích pracovníků. V praxi registrace obsahuje název podniku a jeho obchodní jména, registrační číslo, právní formu, adresu sídla a případných poboček, předmět činnosti, datum registrace a osoby, které podnik vlastní nebo řídí a jsou oprávněny jej zavazovat. Dokumenty uložené v rejstříku na základě zákonné povinnosti, jako je notářská listina o založení a stanovy právnické osoby, jsou k nahlédnutí společně se zápisem.

Za zmínku stojí dvě omezení. Zaprvé, přístup není bezplatný: zákon podmiňuje jak nahlížení do rejstříku, tak výpisy z něj zaplacením poplatku, takže Surinam neprovozuje bezplatný systém vyhledávání společností na bázi otevřených dat, který by byl srovnatelný s podobnými systémy v regionu. Zadruhé, zákon o obchodním rejstříku (Handelsregisterwet) ve svém současném znění neobsahuje žádná ustanovení o konečných skutečných majitelích a z oficiálních zdrojů nebylo možné potvrdit existenci žádného veřejného rejstříku skutečných majitelů pro Surinam. Rovněž roční účetní závěrky nejsou podle zákona o obchodním rejstříku veřejně ukládány.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

  • Uittreksel uit het handelsregister (Výpis z obchodního rejstříku) — výpis z registrovaných údajů o podniku nebo právnické osobě, vydávaný obchodní komorou podle článku 11. Standardní doklad o registraci pro banky, výběrová řízení a smlouvy.
  • Afschrift van het handelsregister (Kopie zápisu v obchodním rejstříku) — úplná kopie zapsaných údajů, na rozdíl od souhrnného výpisu.
  • Gedeponeerde bescheiden (uložené dokumenty) — kopie dokumentů uložených v rejstříku na základě zákonné povinnosti, včetně zakládací listiny a stanov.
  • Statuten (stanovy) — zakládací dokument společnosti s akciemi (naamloze vennootschap), družstva (coöperatie), nadace (stichting) nebo sdružení (vereniging) v podobě, v jaké byl uložen.
  • Potvrzení nebo rezervace obchodního jména (Handelsnaam bevestiging of reservering) — potvrzení KKF o dostupnosti obchodního jména, s rezervací nebo bez ní, získané před registrací.

Často kladené otázky

Kdo vede obchodní rejstřík v Surinamu?

Kamer van Koophandel en Fabrieken. Článek 2 zákona o obchodním rejstříku (Handelsregisterwet) ze dne 5. prosince 2024 stanoví, že rejstřík vede Komora, přičemž za jeho správu odpovídá tajemník.

Je surinamský obchodní rejstřík veřejný?

Ano, ale není bezplatný. Článek 11 umožňuje komukoli nahlížet do rejstříku a do dokumentů v něm uložených a po zaplacení poplatku získat kopie nebo výpisy.

Jaké právní formy existují v Surinamu?

Kniha 2 občanského zákoníku, přijatá dne 5. prosince 2024, upravuje naamloze vennootschap, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij, stichting a vereniging. Živnostníci a obchodní společnosti se registrují jako podniky podle Wetboek van Koophandel.

Může surinamská společnost stále vydávat akcie na doručitele?

Ne. Podle nové Knihy 2 může naamloze vennootschap vydávat pouze akcie na jméno; akcie na doručitele jsou zakázány.

Musí být trusty registrovány?

Ano. Článek 4a zákona o obchodním rejstříku (Handelsregisterwet) zahrnuje svěřenské fondy do povinnosti registrace.

Zdroje

  • Zákon o obchodním rejstříku (Handelsregisterwet), S.B. 2024 č. 169, zákon ze dne 5. prosince 2024, Národní shromáždění (De Nationale Assemblée) — dna.sr
  • Zákon o obchodním rejstříku, S.B. 2024 č. 169, Surinamský právní informační systém — sris.sr
  • Kniha 2 Občanského zákoníku, S.B. 2024 č. 164, právnické osoby — sris.sr
  • Obchodní zákoník z roku 1936, Vláda Surinamu — gov.sr
  • Obchodní a průmyslová komora, tematická stránka — gov.sr
  • Obchodní a průmyslová komora Surinamu — kkf.sr
  • Ministerstvo hospodářství, postupy a povolení — ez.gov.sr

Klíčová slova

obchodní rejstřík Surinamu, obchodní rejstřík Surinamu, Obchodní a průmyslová komora, KKF, zákon o obchodním rejstříku z roku 2024, akciová společnost, právní formy v Surinamu, firemní dokumenty v Surinamu