Angolas selskabsregistre føres i Registo Comercial (handelsregisteret), som administreres af Conservatórias do Registo Comercial (handelsregisterkontorerne) under Ministério da Justiça e dos Direitos Humanos. I praksis foregår næsten alt nu via Guiché Único da Empresa (GUE, virksomhedens one-stop-shop), en offentlig tjeneste med egen juridisk personlighed samt administrativ og økonomisk autonomi, der er under tilsyn af nævnte ministerium.

Virksomhedsregistret i Angola

One-stop-shop’en er i sandhed et one-stop-sted. Dens stiftelseslov, præsidentdekret nr. 151/13 af 4. oktober, giver den beføjelse til at udstede certifikatet for navnets godkendelse, registrere skatteydere og tildele skattenummer, foretage selve den kommercielle registrering, sørge for offentliggørelse af stiftelsesakter og udstede handelslicenser. Dets interne afdelinger omfatter Ficheiro Central de Denominações Sociais (det centrale register over firmanavne), et notariat, en afdeling for handels- og tinglysningsregisteret, skattedirektoratet, statistikinstituttet, den nationale presse, socialsikringen og handelsdirektoratet — alt under ét tag.

Den territoriale struktur er under forandring som følge af GUE’s overtagelse af de lokale registreringskontorer (conservatórias). Registreringsoplysninger, der offentliggøres i dag, indeholder en bemærkning om, at det gamle register er blevet overført til GUE-registret som følge af nedlæggelsen af Luandas handelsregisterkontor i henhold til Decreto Executivo nr. 734/25 af 4. december. GUE’s servicesteder er blandt andet placeret i Luanda samt i Benguela, Lubango, Malanje, Cuito, Namibe, Sumbe og Huambo.

Retsgrundlaget er lov nr. 1/04 af 13. februar, loven om handelsselskaber (Lei das Sociedades Comerciais ), Código Comercial fra 1888 i sin udvidede og gentagne gange ændrede form — senest ved lov nr. 7/21 af 14. april, der ophævede forpligtelsen til at få protokoller legaliseret af registret — og frem for alt lov nr. 11/15 af 17. juni, loven om forenkling af selskabsstiftelse, som er den reform, der har formet det moderne system. Herudover findes lov nr. 19/12 om enkeltmandsvirksomheder, lov nr. 23/15 om andelsforeninger og lov nr. 13/21 om virksomhedssanering og insolvens. En bemærkning vedrørende henvisninger: GUE’s egen procedurehåndbog henviser gentagne gange til en »Código do Registo Comercial« og en »Regulamento do Registo Comercial« ved navn og artikel, men angiver hverken lovnummer eller dato, og ingen officiel angolansk hjemmeside offentliggør teksten til disse.

Lov nr. 11/15 indførte en særlig procedure for øjeblikkelig stiftelse og fastsatte i artikel 13 bestemmelser om online-registreringshandlinger og et permanent certifikat. Dette blev reguleret ved præsidentdekret nr. 153/16 af 5. august, som ændret ved præsidentdekret nr. 60/20 af 3. marts, og omfatter online- og øjeblikkelig stiftelse af enkeltmands- og flermandsaktieselskaber samt andelsselskaber, online-registreringshandlinger, online-udstedelse af det permanente certifikat og online-offentliggørelse. Transaktionssystemet er SIGUE, som har overtaget det tidligere registreringssystem SIRCOM.

Enkeltmandsvirksomheder er opført i det samme register. GUE’s erklærede formål omfatter både handelsselskaber, enkeltmandsvirksomheder og andelsforeninger, og enkeltmandsvirksomheder vises i den gratis offentlige søgning med et skattenummer i personformat.

Registreringsidentifikatoren og skattenummeret er to forskellige ting i samme post: »matrícula« er registreringsnummeret, hvor hver handling har sin egen indskrivnings- og »apresentação«-reference, mens NIF (Número de Identificação Fiscal) udstedes af skatteforvaltningen via GUE på stiftelsestidspunktet. Selskabsskattenumre består af ti cifre; en enkeltmandsvirksomheds skattenummer er dennes personlige identitetsnummer.

Selskabsformer, der kan registreres i Angola

Artikel 2 i lov 1/04 fastlægger fem selskabsformer:

  • Sociedade por quotas (Lda., privat aktieselskab) — ansvaret er begrænset til den tegnede kapital. Den langt mest udbredte selskabsform i Angola.
  • Sociedade anónima (S.A., aktieselskab) — ansvaret er begrænset til aktierne. Større, regulerede virksomheder med statsligt ejerskab.
  • Sociedade em nome colectivo (åbent selskab) — partnerne hæfter personligt, subsidiært og solidarisk. Anvendes praktisk talt ikke.
  • Sociedade em comandita simples (simpelt kommanditselskab) — komplementarerne hæfter ubegrænset, mens kommanditisterne hæfter for deres indskud. Sjældent.
  • Sociedade em comandita por acções (kommanditselskab med aktier) — samme opdeling, hvor de kommanditister, der ejer aktier. Sjældent.

Derudover:

  • Sociedade unipessoal (enmandsvirksomhed), med andele eller aktier, i henhold til lov nr. 19/12 af 11. juni. Kun selskabets aktiver kan gøres gældende over for kreditorer, selvom den eneste medejer er subsidiært ansvarlig over for selskabet op til aktiekapitalens størrelse. Selskabet skal føre betegnelsen »Sociedade Unipessoal«, »Unipessoal« eller (SU) foran Lda. eller S.A.
  • Cooperativa (andelsforening) i henhold til lov nr. 23/15 af 31. august, stiftet ved GUE med mindst ti medlemmer og et ansvar, der fastsættes i foreningens egne vedtægter.
  • Comerciante ou empresário em nome individual (enkeltmandsvirksomhed) — ingen selvstændig juridisk personlighed og ubegrænset personligt ansvar.
  • Sucursal (filial) — registrering, der legaliserer aktiviteten i Angola uden at oprette en ny juridisk enhed; moderselskabet forbliver ansvarligt, og beslutningen skal angive den kapital, der er afsat til filialen. Et selskab uden et faktisk hjemsted i Angola, der ønsker at drive virksomhed i mere end et år, skal oprette en permanent repræsentation; i modsat fald er det bundet af handlinger, der foretages i dets navn, og dets ledere hæfter solidarisk.
  • Escritório de representação (repræsentationskontor) — begrænset til markedsundersøgelser, uden oprettelse af en ny juridisk enhed, i henhold til præsidentdekret nr. 146/21 af 2. juni.
  • Agrupamento de empresas (virksomhedssammenslutning) — registreres specifikt med henblik på at opnå juridisk personlighed.
  • Sociedades gestoras de participações sociais (holdingselskaber) — struktureret som en af de lovbestemte selskabsformer, med en ny ordning indført ved præsidentielt lovdekret nr. 5/26.

Minimumsaktiekapitalen er ændret, og denne ændring er den vigtigste praktiske faktor for enhver, der stifter et selskab i Angola. For »sociedades por quotas«, herunder selskaber med én ejer, er minimumskapitalen blevet afskaffet. Lov 11/15 fastslår udtrykkeligt, at minimumskapitalen for andelsselskaber er afskaffet, og at beløbet fastsættes frit i selskabsvedtægterne; kun den nominelle værdi af hver andel må ikke være under én kwanza, og indskud kan udskydes til udgangen af det første regnskabsår. Aktieselskaber er undtaget fra denne afskaffelse: deres kapital må ikke være mindre end modværdien i national valuta af 20.000 USD, indekseret til denne værdi, og hver akties pålydende værdi må ikke være lavere end modværdien af 5 USD. Sektorspecifikke minimumskrav, såsom for forsikringsselskaber, fastsættes separat.

Ikke omfattet af dette register: foreninger, fonde, ikke-statslige organisationer, fagforeninger og idrætsforeninger, som er registreret hos Ministeriet for Retfærdighed og Menneskerettigheder i henhold til deres egne vedtægter; varemærker og patenter, som henhører under instituttet for industriel ejendomsret; forslag til private investeringer, der registreres hos agenturet for investerings- og eksportfremme, som har en skranke inden for GUE; samt status som mikro-, små og mellemstore virksomheder, som er en certificering fra støtteinstituttet snarere end en registrering. En uoverensstemmelse, der skal bemærkes: I GUE’s egne ofte stillede spørgsmål angives det, at et aktieselskab kræver mindst fem personer, mens selskabsstiftelsessiden og den officielle brochure angiver formen »med en eller flere aktionærer«, og loven fra 2012 udtrykkeligt tillader et aktieselskab med én aktionær . Betragt tallet på fem personer som upålideligt.

Offentlige og begrænsede data i det angolanske register

Angola er på dette punkt betydeligt mere åben end de fleste lande i regionen. Der findes en gratis offentlig søgefunktion, som fungerer på GUE’s side »Publicação Online«, uden login og uden betaling. Retsgrundlaget fremgår af selve siden: artikel 14 i lov 11/15 ophævede offentliggørelsen af selskabsdokumenter i den tredje serie af »Diário da República« og i aviser og erstattede den med offentliggørelse på en hjemmeside, der vedligeholdes af det kompetente ministerium, samt fastsatte, at adgangen til denne hjemmeside og til de oplysninger, der offentliggøres derpå, skal være gratis. Offentliggørelsen foretages ex officio af registreringskontorerne.

Resultatlisten angiver firmaet eller betegnelsen, datoen, skattenummeret og oprindelsen. Detaljesiden er et fuldstændigt uddrag fra registret, elektronisk underskrevet af den navngivne registrator, opstillet som »matrícula« og »inscrição« med tilhørende »averbamentos« og »anotações«, og viser registreringsnummer, firma, skattenummer samt alle indførsler i kronologisk rækkefølge med henvisning til »apresentação« og dato.

Af afgørende betydning er det, at andelshavere og aktionærer er synlige: Et uddrag for et andelsselskab angiver hver enkelt andelshaver med civilstand, bopælsadresse og andelens pålydende værdi, og for et aktieselskab vises aktieklasser samt identiteten på de tegnende aktionærer, hvor dette er registreret. Bestyrelsesmedlemmer og ledere fremgår også, idet udnævnelser og afskedigelser offentliggøres med fulde navne og adresser sammen med revisoren. Ligeledes fremgår: selskabsstedet, selskabsformålet, kapitalen og alle ændringer heraf, den måde, hvorpå selskabet kan forpligte sig, fusioner og spaltninger, opløsninger samt noter vedrørende registreringer. Den avancerede søgning accepterer endda en partners navn eller identifikationsnummer som søgenøgle, så en omvendt opslag fra person til selskaber er offentligt tilgængelig.

Manglerne vedrører ikke grundlæggende selskabsoplysninger, men de faktiske ejere og regnskaber.

Hvad angår reelle ejere, findes den lovmæssige forpligtelse, men ikke selve registret. Lov nr. 5/20 af 27. januar, loven om bekæmpelse af hvidvaskning af penge, blev ændret ved lov nr. 11/24 af 4. juli for at tilføje en artikel, der kræver, at oplysninger om reelle ejere skal registreres i et Central de Registo do Beneficiário Efectivo, som skal reguleres ved specifik lovgivning. En yderligere tilføjet artikel forpligter de myndigheder, der er ansvarlige for stiftelse, registrering og godkendelse, til at opbevare grundlæggende oplysninger om juridiske personer, herunder identifikation af medlemmer, aktionærer, bestyrelsesmedlemmer, kontrollører og reelle ejere, og til at stille disse til rådighed for myndigheder og interesserede enheder i henhold til lovens bestemmelser — det vil sige adgang for myndigheder snarere end offentlig adgang. Gennemførelseslovgivningen, registerets operatør, dets adgangsregler og hvorvidt nogen del af det er offentligt tilgængeligt, kunne ikke bekræftes via nogen officiel kilde. Det juridiske og direkte ejerskab er således fuldt ud offentligt i Angola, mens det endelige reelle ejerskab som sådan ikke er registreret i et verificerbart offentligt register.

Årsregnskaber indgives ikke til og offentliggøres ikke af handelsregisteret. Ledelsen skal udarbejde ledelsesberetningen og årsregnskabet og få dem godkendt af medlemmerne, men der blev ikke fundet nogen bestemmelse om indlevering af regnskaber til registeret, og en sådan tjeneste fremgår ikke af GUE’s procedurehåndbog eller katalog. Årsregnskaberne indsendes til skattemyndighederne sammen med erhvervsskatteangivelsen, og den endelige ansættelse og betaling skal ske senest den sidste arbejdsdag i maj i henhold til den generelle ordning. Ingen officiel kilde angiver, at disse indsendelser er offentlige, og der findes ingen offentlig søgefunktion for regnskaber.

Hvad angår den officielle tidende: Offentliggørelse af selskabsdokumenter i »Diário da República« er ikke længere påkrævet. GUE’s eget informationsblad besvarer spørgsmålet direkte — offentliggørelsen sker nu online. Tidenden er fortsat det officielle medium for love og dekreter.

Dokumenter, der kan fremskaffes fra registret

  • Certidão comercial / certidão do registo comercial (handelsregisterattest) – det primære dokument ved enhver registreringshandling, fra stiftelse af en enkeltmandsvirksomhed, et andelsselskab eller aktieselskab, et andelsforetagende, en sammenslutning, en filial eller et repræsentationskontor, til overdragelse af andele, ændringer af formål, kapital, hjemsted, ledelse eller navn, omdannelse, opløsning og likvidation, pantsætninger, fusioner og spaltninger. Det afspejler det offentliggjorte uddrag: registreringsnummer, firmanavn, skattenummer, hjemsted, formål, kapital, partnere og andele eller aktier, ledelse og bindingsform samt alle efterfølgende indskrivninger. Det er det, som banker, skattemyndighederne, socialsikringen, tilladelsesmyndigheder, udbudsplattformer og notarer kræver, og det, som en virksomhedsstifter skal fremlægge, når en virksomhed tegner aktier i en anden virksomhed.
  • Segunda via ou atualização da certidão comercial (andet eksemplar eller opdateret handelsattest) — kan rekvireres af selskabsstifterne, af en advokat eller af tredjeparter med interesse i selskabet.
  • Certidão permanente do registo comercial (permanent handelsattest) — den løbende opdaterede attest, der er indført ved artikel 13 i lov 11/15 og omfattet af forordningerne fra 2016 og 2020. Det har ikke været muligt at bekræfte, at der findes en fungerende offentlig onlineudstedelseskanal hertil: transaktionssystemet kræver en konto, og det gratis publikationssted er en publikationstjeneste snarere end en tjeneste til udstedelse af attester.
  • Certificado de admissibilidade de firma ou denominação social (attest for godkendelse af firmanavn eller selskabsbetegnelse) — udstedt af det centrale register over selskabsnavne inden for GUE, der bekræfter, at det foreslåede firmanavn eller den foreslåede selskabsbetegnelse er ledigt og lovligt for den valgte selskabsform. Kræves ved stiftelse, ved navneændring, ved omdannelse samt ved fusioner og spaltninger. Ansøgeren foreslår muligheder, og registret godkender eller afviser med begrundelse.
  • Estatutos e contrato de sociedade (vedtægter og selskabsavtale) samt det offentlige skøde, hvor et sådant anvendes — udstedes ved stiftelse og ændringer, og der kan rekvireres eksemplarer. Offentlige skøder er blevet valgfrie for de fleste handlinger i henhold til lov 11/15.
  • Segunda via de documentos arquivados (ekstrakopier af dokumenter opbevaret i registret) – efter skriftlig anmodning med angivelse af ansøgerens identitet.
  • Online-offentliggørelse af retshandlen (offentliggørelse af selskabsretshandlen online) — elektronisk underskrevet af registratoren, gratis og offentligt tilgængelig, erstatter offentliggørelse i lovtidende.
  • Alvará comercial (handelslicens) — hører under GUE’s kompetenceområde; en handelslicens snarere end et registreringsbevis.

Dokumenter, hvis eksistens ikke kunne bekræftes i Angola: et negativt navneattest som et særskilt produkt; en certidão de teor som en separat post; ethvert registerudstedt certifikat for god status, certifikat for ikke-insolvens eller certifikat for embedsudøvelse; et registerudstedt certifikat på engelsk, med apostille eller legaliseret; og et registerudstedt certifikat for indlevering af regnskaber. Ingen af disse fremgår af GUE’s servicekatalog, manual, brochure eller ofte stillede spørgsmål.

Ofte stillede spørgsmål

Hvad er selskabsregistret i Angola?

Registo Comercial, der føres af Conservatórias do Registo Comercial under Ministeriet for Retfærdighed og Menneskerettigheder, drives i praksis gennem Guiché Único da Empresa.

Er det gratis at søge efter angolanske virksomheder?

Ja. Artikel 14 i lov 11/15 gør adgangen til onlinepublikationssiden gratis, og siden viser fuldstændige uddrag fra registret uden login.

Er aktionærer og bestyrelsesmedlemmer offentligt tilgængelige i Angola?

Ja. De offentliggjorte uddrag angiver andelsindehavere og aktionærer med deres adresser og andele samt registrerer udnævnelser og afskedigelser af ledere og bestyrelsesmedlemmer.

Hvad er den mindste aktiekapital i Angola?

Ingen for en "sociedade por quotas" — lov 11/15 afskaffede kravet og overlod fastsættelsen af beløbet til partnerne, idet den nominelle værdi af hver andel ikke må være under én kwanza. En "sociedade anónima" kræver et beløb svarende til 20.000 USD.

Har Angola et register over reelle ejere?

Ændringen af hvidvaskningsloven fra 2024 kræver, at der oprettes et centralt register over reelle ejere ved hjælp af specifik lovgivning, men denne lovgivning, registerets operatør og adgangsreglerne kunne ikke bekræftes.

Indsender angolanske virksomheder regnskaber til registret?

Nej. Regnskaberne godkendes internt og indsendes til skattemyndighederne; der findes ingen tjeneste til indsendelse af regnskaber hos handelsregisteret, og der er ingen offentlig adgang til at søge i regnskaberne.

Skal selskabsvedtægter stadig offentliggøres i Diário da República?

Nej. Siden lov 11/15 sker offentliggørelsen i stedet på det gratis online-websted, og den iværksættes ex officio af registreringskontorerne.

Kilder

Nøgleord

virksomhedsregister i Angola, selskabsregister i Angola, handelsregister i Angola, Guiche Unico da Empresa (GUE) i Angola, centralt register over selskabsnavne, handelsattest i Angola, aktieselskab i Angola, enkeltmandsvirksomhed i Angola, skattenummer (NIF) i Angola, mindste aktiekapital i Angola, reelt ejer i Angola