Belize gennemførte en reform af sin selskabsret i 2022. Selskabsloven i Belize fra 2022 ophævede og samlede den tidligere nationale selskabslov, loven om internationale selskaber (International Business Companies Act) og loven om beskyttede celleselskaber (Protected Cell Company Act) i ét samlet selskabsretligt system, der administreres af Belize Companies and Corporate Affairs Registry (BCCAR), hvis registrator er generaldirektøren for Financial Services Commission. Indberetning og søgning foregår via Online Business Registry System (OBRS).

Selskabsregistret i Belize

Der er to præcisionsmæssige forhold, der er vigtige for enhver, der daterer reformen. Loven blev vedtaget den 31. juli 2022, men ikrafttrædelsen blev gennemført trinvist ved ministeriel bekendtgørelse: en første bekendtgørelse satte dele af loven i kraft den 28. juli 2022, idet ophævelserne udtrykkeligt blev undtaget; en anden bekendtgørelse satte de resterende bestemmelser – og dermed det samlede selskabsretlige system samt ophævelserne – i kraft den 28. november 2022. Det online selskabsregistreringssystem blev taget i brug samme dag i november.

Overgangen for tidligere internationale selskaber skete ikke automatisk. Tilsynsmyndighedens egen bekendtgørelse om lovens ikrafttræden fastslår, at enheder under de tidligere ordninger ville blive overført til en belizisk virksomhed i henhold til den nye lov og ville være forpligtet til at omregistrere sig, hvorved de ville modtage et nyt ni-cifret virksomhedsnummer og et elektronisk certifikat. Registret offentliggør en løbende liste over virksomheder, der ikke har omregistreret sig, sammen med tillæg til lovtidende vedrørende slettede og opløste virksomheder. Udenlandske virksomheder, der er registreret i henhold til en ophævet lov, anses for at være registreret i henhold til den del af den nye lov, der vedrører udenlandske virksomheder.

Selvregistrering via onlinesystemet kræver et belizisk socialsikringsnummer; enhver enhed med en udenlandsk deltager skal handle gennem en autoriseret registreret agent.

Den afgrænsede offshore-ordning var allerede ophørt før konsolideringen i 2022: Loven om internationale selskaber (ændring) fra 2018 angiver i sin egen lange titel, at den har til formål at afskaffe den afgrænsede ordning ved at udvide ordningen til at omfatte indbyggere i Belize, fjerne begrænsningerne for internationale selskaber og ophæve deres fritagelser for skatter og afgifter.

Virksomhedsnavne forbliver i et separat register. Loven om virksomhedsnavne (Business Names Act) blev ændret i stedet for ophævet for at kræve indberetning via onlinesystemet, og en ændring fra 2024 reducerede gyldighedsperioden for et registreringsbevis fra to år til et år, med årlig fornyelse senest den 30. juni og et lovpligtigt detaljeret uddrag.

En driftsmæssig bemærkning bør noteres: BCCAR konstaterede i august 2026 uautoriseret adgang til dokumenter i det online registreringssystem, tog systemet offline og genoprettede det inden for få dage, hvorved det blev bekræftet, at visse ansøgnings- og informationsservicedokumenter var blevet downloadet, og disse blev markeret i systemet, mens der ikke blev rapporteret om kompromittering af databasen, serverne eller administratorkontiene.

Juridiske selskabsformer, der kan registreres i Belize

Selskabsloven fra 2022 fastlægger fem lovbestemte selskabsformer:

  • Aktieselskab — ansvaret er begrænset til det ubetalte beløb på aktierne; det generelle handels- og holdingselskab.
  • Selskab med begrænset ansvar, der ikke er bemyndiget til at udstede aktier — medlemmerne garanterer for et fast beløb; klubber og almennyttige foreninger.
  • Selskab med begrænset ansvar med garanti, der har tilladelse til at udstede aktier — en hybrid af de to ovennævnte.
  • Selskab med ubegrænset ansvar, der ikke har tilladelse til at udstede aktier, og selskab med ubegrænset ansvar, der har tilladelse til at udstede aktier — medlemmerne har ubegrænset ansvar; anvendes, hvor der ønskes lempelse af oplysningskrav eller fleksibilitet i forbindelse med aktivbesiddelse.

Ud over disse fastsætter loven bestemmelser om særlige selskabsformer:

  • Selskab med særligt formål — hvis navn skal slutte med betegnelsen, som skal handle gennem en registreret agent, og som anvendes til securitisering og struktureret finansiering. Bemærk, at Belize ikke har noget »selskab med begrænset formål«; selskabet med særligt formål er det tilsvarende.
  • Selskab med adskilte porteføljer — lovbestemt afskærmning af aktiver og passiver mellem porteføljer, hvilket kræver godkendelse fra tilsynsmyndighederne og bærer sin egen betegnelse.
  • Privat trustselskab — omfattet af loven uden krav om særskilt licens.
  • Registrering af udenlandske selskaber, videreførelse i Belize og ophør — mulighederne for grænseoverskridende tilstedeværelse og flytning af hjemsted.

Andre selskabsformer er reguleret af deres egne love: firmanavnet, som ikke skaber en separat juridisk person og anvendes af enkeltmandsvirksomheder, interessentskaber og selskaber; partnerskabet med begrænset ansvar; selskabet med begrænset ansvar og den internationale variant; trusten; fonden, en separat juridisk person uden medlemmer; samt den ikke-statslige organisation og den almennyttige organisation. Helt uden for registret findes andelsforeningen og kreditforeningen, hvor sidstnævnte er under tilsyn af Central Bank of Belize, som offentliggør listen over godkendte kreditforeninger.

Oplysninger tilgængelige fra Belizes virksomhedsregister

Online-registret tilbyder en gratis offentlig søgning efter enheder, og registret offentliggør enhedernes statuskategorier — aktiv, afventer sletning, slettet og opløst — sammen med verifikation af enhedsdokumenter via kode samt betalte korte, detaljerede og skræddersyede udtræk.

Den lovmæssige holdning er, at indsigt er offentlig, men gebyrbelagt: en person kan mod betaling af det gældende gebyr gennemse de registre, der føres af registratoren — selskabsregistret, registret over udenlandske selskaber og pantregistret — gennemse ethvert dokument, der opbevares af registratoren, og anmode om bekræftede eller ubekræftede kopier og uddrag.

Belize gik også længere end mange sammenlignelige jurisdiktioner med hensyn til indlevering. Loven kræver, at et selskab indleverer en kopi af sit medlemsregister og sit bestyrelsesregister til registratoren, og en ændring fra 2023, der udtrykkeligt er tilpasset den internationale standard for gennemsigtighed for juridiske personer, tilføjede registret over reelle ejere til denne indleveringspligt, udvidede bestyrelsesregisteret til at omfatte stedfortrædende, nominelle, reserve- og formodede bestyrelsesmedlemmer og forbød fuldstændigt ihændehaveraktier.

Hvad er underlagt begrænsninger

Oplysninger om reelle ejere er ikke offentlige. Der er ingen selvstændig lov om registre over reelle ejere i kraft; ordningen er indarbejdet i selskabsloven sammen med tilsvarende forpligtelser i lovgivningen om selskaber med begrænset ansvar, partnerskaber med begrænset ansvar, trusts og fonde og er uddybet i retningslinjer udstedt af Financial Services Commission i marts 2025. Selskaber og partnerskaber med begrænset ansvar indberetter oplysninger om reelle ejere til det online registreringssystem, mens andre selskabsformer indberetter direkte til Kommissionen, og oplysningerne videregives til Kommissionen og de kompetente myndigheder inden for korte frister. Der er ingen offentlig adgang til oplysningerne.

Regnskabsoptegnelser er ligeledes ikke offentlige og, hvilket er vigtigt, indsendes ikke til registratoren. I henhold til selskabsloven og lovgivningen om regnskabsoptegnelser, som ændret i 2023, skal de opbevares i Belize, på det registrerede hovedkontor eller hos den registrerede agent, opbevares i fastlagte perioder og fremlægges for Kommissionen eller en kompetent myndighed efter anmodning. Det, der indsendes, er årsrapporten, som skal indgives senest den 30. juni for det foregående kalenderår og attesteres af en direktør eller den registrerede agent.

Kravet om økonomisk substans gælder på tværs af hele ordningen: Selskabsloven fastslår udtrykkeligt, at loven om økonomisk substans finder anvendelse på en kommerciel enhed, herunder et udenlandsk selskab, der er stiftet, registreret eller videreført i henhold til loven, med krav til kerneaktiviteter, der genererer indtægter, ledelse og kontrol, lempede krav til holdingselskaber, årsrapportering, sanktioner og slettelse fra registret ved manglende overholdelse.

Dokumenter, der kan rekvireres fra registret

  • Stiftelsesattest — selskabets navn, ni-cifret registreringsnummer, selskabstype, stiftelsesdato og registratorens attestering, udstedes nu som et elektronisk certifikat med kodeverifikation. Bevis for juridisk eksistens til brug ved bankforretninger, indgåelse af kontrakter og legalisering.
  • Certifikat for god status — udstedes på anmodning fra enhver person; bekræfter, at selskabet er opført i selskabsregisteret eller registret over udenlandske selskaber og har betalt alle gebyrer, årlige afgifter og bøder, samt angiver, om fusions-, konsoliderings- eller omlægningsvedtægter er indgivet, men endnu ikke trådt i kraft, om selskabet er under frivillig likvidation, og om der er indledt en sletningsprocedure.
  • Bekræftede kopier af de stiftende dokumenter — i henhold til loven fra 2022 er dette vedtægterne og forretningsordenen, idet den ældre terminologi om stiftelsesdokument og vedtægter kun anvendes for selskaber, der er stiftet i henhold til de ophævede love. Bekræftede kopier udgør umiddelbart bevis og kan fremlægges som originaler.
  • Selskabsoplysning eller uddrag — korte, detaljerede og skræddersyede uddrag fra onlinesystemet. Den lovbestemte skabelon for det detaljerede uddrag vedrørende det tilsvarende firmanavn angiver registreringsnummer, udtræksdato og bestiller, enhedens navn, kategori, tidligere registreringsnummer, repræsentant, status, registreringsdato og dato for seneste ændring, regnskabsdato, eventuelle verserende datoer for sletning, likvidation, lukning eller genoprettelse, det registrerede hjemsted og kontaktoplysninger, virksomhedens art samt oplysninger om ejeren.
  • Årsrapport — den indsendte årsrapport, som opbevares af registratoren og derfor kan gennemses og kopieres.
  • Bevis for fortsættelse og bevis for ophør — dokumenterer fortsættelse i Belize og ophør, hvor sidstnævnte udløser sletning fra registret og offentliggørelse i statstidende. Anvendes til at bevise uafbrudt selskabsidentitet på tværs af jurisdiktioner.
  • Certifikat for genindsættelse i registret — en ændring fra 2025 indførte mulighed for administrativ genindsættelse foretaget af registratoren, som er tilgængelig i en periode efter opløsning, betinget af en autoriseret registreret agent og indsendelse af opdaterede registre over bestyrelsesmedlemmer, aktionærer og endelige reelle ejere.

Ofte stillede spørgsmål

Har Belize stadig en særskilt ordning for offshore-selskaber?

Nej. Selskabsloven i Belize fra 2022 samlede lovgivningen om indenlandske selskaber, internationale forretningsselskaber og beskyttede cellselskaber i ét enkelt system, og afskærmningen var allerede blevet fjernet ved ændringen i 2018.

Blev eksisterende internationale selskaber automatisk overført?

Nej. Der var krav om omregistrering med et nyt ni-cifret selskabsnummer og et elektronisk certifikat; registret offentliggør en liste over selskaber, der ikke har omregistreret sig.

Indberettes medlemmerne og bestyrelsesmedlemmerne i et belizisk selskab til registratoren?

Ja. Loven kræver, at et selskab indsender kopier af sit medlemsregister og bestyrelsesregister, og siden 2023 også sit register over reelle ejere.

Er oplysninger om reelle ejere offentlige i Belize?

Nej. Oplysningerne indgives til registret eller Financial Services Commission og videregives til Kommissionen og de kompetente myndigheder; der er ingen offentlig adgang til disse oplysninger.

Indsender selskaber i Belize årsregnskaber?

Regnskabsoptegnelser skal opbevares i Belize og fremlægges på anmodning, men de indgives ikke til registratoren og er ikke offentlige. Det, der indgives, er årsrapporten, som skal indgives senest den 30. juni.

Gælder kravet om økonomisk substans?

Ja. Selskabsloven anvender loven om økonomisk substans på enheder, der er stiftet, registreret eller videreført i henhold til denne, med krav om årsrapportering, sanktioner og sletning fra registret ved manglende overholdelse.

Kilder

Nøgleord

virksomhedsregisteret i Belize, selskabsregisteret i Belize, BCCAR i Belize, selskabsloven i Belize fra 2022, OBRS i Belize, internationalt selskab i Belize, attest for, at selskabet er i god stand i Belize, reelt ejerskab i Belize, økonomisk substans i Belize, firmanavn i Belize, selskab med adskilt portefølje, Financial Services Commission i Belize