Virksomhedsregistreringer i Costa Rica varetages af »Registro de Personas Jurídicas« – Registret for juridiske personer – som omfatter »Registro Mercantil« samt registrene for foreninger, fonde og civilretlige partnerskaber. Det er et af registrene under »Registro Nacional«, et selvstændigt organ, der hører under Ministeriet for Retfærdighed og Fred.

Virksomhedsregistret i Costa Rica

Registret fungerer online via rnpdigital.com. Dets fælles søge- og certificeringssystem kombinerer en gratis søgefunktion, hvor man kan kontrollere status for en indberetning, dens tomo og asiento samt eventuelle mangler, med betalte digitale certifikater. En separat »Ventanilla Digital« håndterer indsendelsen af dokumenter, og udstedte digitale attester kan valideres og downloades via en dedikeret side. Den gældende lovramme er »Reglamento del Registro de Personas Jurídicas«, Dekret 44648-MJP.

Den identifikator, der har betydning i praksis, er cédula jurídica. I henhold til artikel 136 og 137 i forordningen skal enhver registreret enhed være i besiddelse af en sådan; for sociedad anónima og sociedad de responsabilidad limitada tildeler Registro Nacional den automatisk på registreringstidspunktet, mens andre enheder skal ansøge om den.

Costa Rica har et stærkt notarielt system. Registrering sker ved offentligt notarielt dokument eller ved et autentisk retsligt eller administrativt dokument, så stiftelser, ændringer, fuldmagt, opløsninger og andelsoverførsler alle indgår i registret som en notariel escritura pública eller et protokolleret referat. Notarfunktionen reguleres af Código Notarial, Ley 7764, og overvåges af Dirección Nacional de Notariado.

Ved siden af registret findes der en one-stop-portal, CrearEmpresa, der drives inden for rammerne af programmet for digital forvaltning, og som kombinerer den notarielle registrering af et nyt erhvervsselskab i Registro Nacional med den kommunale arealanvendelsestilladelse og erhvervstilladelsen.

Et strukturelt træk fortjener opmærksomhed, da det har konsekvenser for registret: Den årlige selskabsskat for juridiske personer i henhold til lov nr. 9428 skal betales af alle registrerede selskaber, uanset om de er aktive eller inaktive. Restancer blokerer både udstedelsen af attester og registreringen af dokumenter for den pågældende enhed, og registret offentliggør opløsningskendelser mod vedvarende misligholdere.

Enkeltmandsvirksomheder er undtaget fra alt dette. En »persona física con actividad lucrativa« (fysisk person med erhvervsmæssig virksomhed) optræder slet ikke i selskabsregistret; den pågældende registrerer sig kun hos skattemyndighederne i »Registro Único Tributario«, og vedkommendes skattestatus kan kontrolleres offentligt, uden login, via skattemyndighedernes offentlige søgefunktion.

Selskabsformer, der kan registreres i Costa Rica

Artikel 11, litra a), i Dekret 44648-MJP fastlægger anvendelsesområdet: handels- og civilretlige selskaber, civilretlige foreninger, fonde, enkeltmandsvirksomheder med begrænset ansvar og filialer af udenlandske selskaber.

  • Sociedad Anónima (S.A.) — aktieselskabet, som er den dominerende selskabsform. Aktionærerne hæfter kun i det omfang, de har tegnet aktier.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L. eller Ltda.) — selskabet med begrænset ansvar, hvor kapitalen er opdelt i andele (cuotas), og medlemmerne hæfter i det omfang, de har indskudt. Overdragelse af andele skal registreres i Registro Mercantil, hvilket har en reel indvirkning på gennemsigtigheden, som diskuteres nedenfor.
  • Sociedad en Nombre Colectivo — det åbne selskab, hvor alle partnere hæfter solidarisk, uindskrænket og ubegrænset. Sjældent i praksis.
  • Sociedad en Comandita Simple — det simple kommanditselskab, hvor de ubegrænset hæftende komplementarer og de begrænset hæftende kommanditister hæfter i det omfang, de har indskudt. Også sjældent. Bemærk, at comandita por acciones ikke fremgår som en registreringspligtig selskabsform i de officielle kilder.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) — en enkeltmandsvirksomhed, der adskiller ejerens forretningsaktiver fra personlige aktiver. Anvendes sjældent.
  • Sucursal de sociedad extranjera — filialen af et udenlandsk selskab. Den er ikke en selvstændig juridisk person, og det udenlandske moderselskab forbliver ansvarligt, men den skal registreres og modtager en cédula jurídica.
  • Sociedad Civil — det ikke-kommercielle partnerskab, der er registreret i samme register.
  • Asociaciones og Fundaciones — foreninger og fonde, almennyttige juridiske personer, der er registreret i Registro de Personas Jurídicas.

Andelsforeninger er den undtagelse, der volder flest problemer på tjeklisterne: de er ikke registreret i Registro Nacional. Deres registrering og tildeling af juridisk personlighed varetages af Ministeriet for Arbejde og Social Sikkerhed gennem dets afdeling for sociale organisationer, hvor andelsinstituttet på forhånd kun attesterer gennemførlighedsundersøgelsen og den indbetalte kapital. Medlemmernes ansvar er begrænset til deres indskud.

Offentlige og begrænsede oplysninger i det costaricanske register

Den offentlige del er forholdsvis omfattende. Ifølge registrets egen servicevejledning viser en forespørgsel enhedens navn og cédula jurídica, bestyrelsesmedlemmerne, den juridiske repræsentation og dens begrænsninger, hjemstedet, aktiekapitalen, fuldmægtigbefuldmægtigelser, registrerede ændringer siden november 2003, hæftelser og belastninger samt billeder af selve notariatsakterne.

Aktionærerne er dog ikke offentligt tilgængelige. Der findes ingen attestering af aktionærerne, og sådan en tilbydes heller ikke i det officielle servicekatalog. Aktionærregisteret for en »sociedad anónima« er selskabets eget private register og indleveres ikke til registret. Den eneste væsentlige undtagelse er S.R.L.: Da overdragelser af andele skal registreres, kan andelshaverne blive synlige i registerfilen.

Bekendtgørelser vedrørende selskaber og foreninger offentliggøres i La Gaceta, det officielle tidsskrift. Et forvirrende punkt, der er værd at afklare: Boletín Judicial er retsvæsenets eget gratis daglige tidsskrift for retslige, administrative og notarielle bekendtgørelser og er ikke det medie, hvor selskabsregistreringsbekendtgørelser offentliggøres.

Reel ejerskab håndteres udelukkende uden for registret og er ikke offentligt. Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF) drives og opbevares af Costa Ricas centralbank, og indberetninger foretages via dens Central Directo-platform ved hjælp af et costaricansk digitalt signaturcertifikat. Dataene er krypteret; centralbanken selv kan ikke læse dem, og adgangen er begrænset til skatteforvaltningen og det costaricanske narkotikainstitut. Der findes to begrænsede automatiserede søgefunktioner — en overensstemmelseskontrol af, om en enhed har indsendt en indberetning, og en borgerforespørgsel, hvorved en fysisk person kan kontrollere, om vedkommende selv er opført. Retsgrundlaget er lov nr. 9416 sammen med skatteloven (Código Tributario), lov nr. 8204 og den gældende forordning, dekret nr. 44390-H, samt en fælles beslutning truffet af skattemyndighederne. Den almindelige indberetningsperiode løber fra 1. til 30. april hvert år, og nyregistrerede enheder skal indberette inden for 20 arbejdsdage efter registreringen.

Manglende overholdelse har dobbelte konsekvenser. I henhold til artikel 84 bis i skatteloven (Código Tributario) pålægges der en bøde på 2 % af den foregående periodes bruttoindkomst, med forbehold for et minimums- og maksimumsbeløb udtrykt i grundløn; derudover må det nationale register (Registro Nacional) ikke udstede attester eller registrere dokumenter for enheden, og notarer skal notere den manglende overholdelse i alle skøder, de udsteder.

Dokumenter, der kan rekvireres fra registret

  • Certificación de Personería Jurídica — eksistensbeviset, der viser enhedens eksistens, cédula jurídica, juridiske repræsentanter og deres beføjelser, hjemsted og gyldighedsperiode. Det dokument, som banker, modparter og domstole anmoder om for at fastslå, hvem der kan forpligte selskabet.
  • »Literal Rápida de Personas Jurídicas« — den fuldstændige udskrift og det mest komplette enkeltdokument: bestyrelse, repræsentation, hjemsted, aktiekapital og tildelte beføjelser. Det standardiserede instrument til due diligence og KYC.
  • Certificación de Cédula Jurídica — bekræfter enhedens navn og identifikationsnummer.
  • Certificación Histórica de Movimientos — historikken over registrerede ændringer siden november 2003.
  • Certificación de Índice de Persona Física o Jurídica — et indeks over en persons aktuelle registrerede andele på tværs af enheder, hvilket er nyttigt til at kortlægge en koncerns eller en persons roller.
  • Certificación de Poderes — fuldmagtens type, beføjelser, begrænsninger og gyldighed.
  • Certificación de Afectación — retslige eller administrative foranstaltninger, der påvirker registreringsoplysningerne.
  • Certificación de Imágenes — bekræftede kopier af vidnesbyrdene i de offentlige skøder.
  • Estudio Registral de Personas Jurídicas — en detaljeret registerundersøgelse udarbejdet på baggrund af registerbindene og sagsakterne.

To dokumenter, der ofte efterspørges, findes ikke. Der findes ingen certificación de accionistas, altså intet aktionærbevis af nogen art. Og der findes intet certifikat for RTBF-status: skattemyndighedernes egne retningslinjer fastslår, at hverken centralbanken, ministeriet eller narkotikainstituttet kan attestere, om en person er opført i registret over reelle ejere. Det, der findes, er systemets bekræftelse på indberetning samt de to automatiserede forespørgsler, der er beskrevet ovenfor.

En forbehold vedrørende kilderne bør klart fremgå: Den nøjagtige artikelnummerering i Código de Comercio for listen over selskabsformer og for udenlandske filialer kunne ikke hentes fra den officielle lovgivningsdatabase, som returnerede fejlmeddelelser, når den blev tjekket. Ovenstående liste er derfor hentet fra Decreto 44648-MJP og registerets egen kvalifikationsvejledning.

Ofte stillede spørgsmål

Hvad er det officielle selskabsregister i Costa Rica?

Registro de Personas Jurídicas, som omfatter Registro Mercantil, der er en del af Registro Nacional under Ministeriet for Retfærdighed og Fred, og som findes på rnpdigital.com.

Hvad er en cédula jurídica?

Det unikke identifikationsnummer for en juridisk person. Det tildeles automatisk af Registro Nacional, når en sociedad anónima eller en S.R.L. registreres; andre enheder skal ansøge om det.

Er aktionærerne i et costaricansk selskab offentligt tilgængelige?

Nej. Aktionærbogen for en sociedad anónima er fortrolig, og der udstedes ingen aktionærattest. Overdragelser af andele i en S.R.L. skal registreres, så andelshavere kan fremgå af registeret.

Er det costaricanske register over reelle ejere offentligt tilgængeligt?

Nej. RTBF opbevares krypteret af Centralbanken, som ikke kan læse det; adgangen er begrænset til skattemyndighederne og det costaricanske narkotikainstitut.

Fremgår enkeltmandsvirksomheder i det costaricanske selskabsregister?

Nej. En person, der driver virksomhed, registreres kun hos skattemyndighederne i Registro Único Tributario, og vedkommendes status kan kontrolleres offentligt dér.

Hvilket dokument beviser, hvem der kan underskrive på vegne af et costaricansk selskab?

Certificación de Personería Jurídica, som angiver de juridiske repræsentanter og omfanget af deres beføjelser.

Er andelsforeninger registreret i Registro Nacional?

Nej. Andelsforeninger opnår juridisk personlighed gennem Ministeriet for Arbejde og Social Sikkerhed, ikke via Registro Nacional.

Kilder

Nøgleord

virksomhedsregister i Costa Rica, selskabsregister i Costa Rica, Registro Nacional i Costa Rica, register over juridiske personer, handelsregister i Costa Rica, juridisk identifikationsnummer, aktieselskab i Costa Rica, SRL i Costa Rica, certifikat for juridisk status, RTBF i Costa Rica, reelt ejerskab i Costa Rica, CrearEmpresa i Costa Rica