Djibouti fører et nationalt »Registre du Commerce et des Sociétés« (RCS) — handels- og selskabsregisteret. Djibouti er ikke medlem af OHADA: landets selskabs- og registreringslovgivning er samlet i en enkelt national »Code de commerce«, der blev vedtaget i 2011, hvor bog I, kapitel 3, regulerer registeret, og bog III indeholder selskabsretten.

Selskabsregistret i Djibouti

Registret føres ikke af en domstolsregistratur. Artikel L.1300-3 i Code de commerce fastslår, at RCS føres af Office Djiboutien de la Propriété industrielle et commerciale (ODPIC), en offentlig institution for industriel og kommerciel ejendomsret under Handelsministeriet, oprettet ved lov nr. 49/AN/08/6ème L og organiseret ved dekret nr. 2009-0271/PR/MCI, hvilket giver det ansvaret for at føre det centrale handelsregister og den alfabetiske fil.

Retsvæsenet bevarer en tilsynsrolle. Loven anvender stadig udtrykkene »greffe« og »greffier« for registratorfunktionen, de kronologiske og analytiske registre skal hvert kvartal paraferes af en dommer, der udpeges af formanden for førsteinstansretten, og anklagemyndigheden fører tilsyn med registret.

Stiftelsen foregår gennem en »guichet unique«, en afdeling under det nationale investeringsfremmeagentur, hvor registreringsmyndigheden, skatteforvaltningen, socialsikringsfonden og politiet er samlet under ét tag. Den officielle statslige procedure foregår i syv trin: et »certificat négatif« for navnet, udarbejdelse af vedtægterne, indbetaling af kapital, registrering af vedtægterne hos skattemyndighederne, indskrivning i RCS, erhvervstilladelsen ( »patente« ) samt registrering i socialsikringssystemet.

Enkeltmandsvirksomheder registreres i det samme RCS som en »personne physique « eller »entreprise individuelle«.

Frizoner udgør en verden for sig. Djiboutis havne- og frizonemyndighed er den eneste administrative kontaktinstans og registrator dér: Bilaget til Code de commerce fastsætter, at det udelukkende er myndigheden, der registrerer enheder i frizoner og udsteder deres stiftelsesdokumenter, og at den fører sit eget handelsregister for frizoner med et særskilt register for hver selskabsform. Enhver, der baserer sig på artikelnumrene vedrørende frizoner, bør være opmærksom på, at den offentliggjorte lovtekst indeholder en advarsel om, at nummereringen svarer til et udkast fra 2010, så disse henvisninger er vejledende snarere end endelige.

To forbehold skal nævnes. Der kunne ikke findes nogen separat, selvstændig selskabslov eller nogen reform af selskabs- eller registreringslovgivningen efter 2011 på nogen officiel hjemmeside; investeringsagenturet signalerer en gennemgribende revision af loven via et menupunkt, der henviser til en ufærdig testadresse, så reformen er annonceret, men ikke officielt dokumenteret. Og selvom skattemyndighederne beskrives som værende ansvarlige for den skattemæssige registrering af selskaber, kunne der ikke findes nogen officiel side, der beskriver skatteidentifikationsnummeret for selskaber på fastlandet — den eneste officielle kilde, der nævner det, er toldproceduren for frizoner.

Juridiske selskabsformer, der kan registreres i Djibouti

  • Entreprise individuelle — enkeltmandsvirksomhed uden egen juridisk personlighed og med fuldt personligt ansvar for virksomhedens gæld.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) – det private aktieselskab, hvor ansvaret er begrænset til indskud, med mellem én og hundrede partnere. Kapitalen fastsættes frit i vedtægterne; registret angiver udtrykkeligt, at loven ikke fastsætter nogen mindstekapital.
  • Société anonyme (SA) — aktieselskabet, hvor ansvaret er begrænset til indskud, og der kræves mindst syv aktionærer. Kapitalen skal være fuldt tegnet, og kontante aktier skal være indbetalt med mindst halvdelen ved tegningen; der er ikke fastsat noget lovbestemt minimumsbeløb.
  • Société par actions simplifiée (SAS) — det forenklede aktieselskab, med én eller flere aktionærer, hvor ansvaret er begrænset til indskuddet, og med stor frihed med hensyn til den interne organisation.
  • Société en nom collectif (SNC) — det almindelige interessentskab; alle partnere er erhvervsdrivende og hæfter solidarisk og ubegrænset.
  • Société en commandite simple (SCS) og société en commandite par actions — kommanditselskabet og det aktiebaserede kommanditselskab, hvor de ubegrænset ansvarlige partnere og de begrænset ansvarlige partnere hæfter for deres indskud.
  • Société civile og société civile professionnelle — civile selskaber; den professionelle variant kræver forudgående faglig godkendelse inden registrering.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) — den økonomiske interessegruppe, som kan oprettes uden kapital, hvis medlemmer hæfter med deres egne aktiver, og som erhverver juridisk personlighed ved registrering.
  • Succursale de société étrangère — filialen af et udenlandsk selskab, der opføres i RCS mod fremlæggelse af bekræftede vedtægter, et uddrag af moderselskabets register, beslutningen om at åbne filialen samt identitets- og straffeattestdokumenter for filialens repræsentant.

Société en participation har ingen juridisk personlighed og registreres ikke. Andelsforeninger falder helt uden for RCS: De er reguleret af lov nr. 16/AN/13/7ème L, oprettes af mindst syv personer, godkendes af Indenrigsministeriet i samarbejde med det relevante fagministerium og indgives til præfekturet.

Inden for frizonerne findes følgende selskabsformer: Free Zone Company (FZCo) med flere aktionærer, Free Zone Establishment (FZE) med en enkelt aktionær samt frizonefilialen. Alle har begrænset ansvar og skal have deres hjemsted inden for en frizone. Usædvanligt for Djibouti er der fastsat en mindstekapiтал for disse selskabsformer: 140.000 USD for en FZE og 70.000 USD for en FZCo, med et depositum på 10.000 USD for en filial.

Et begreb bør behandles med forsigtighed: Der findes ingen bekræftelse fra officielle kilder på, at der findes et registreringssystem ved navn »Djibouti International Business Centre«; navnet forekommer kun i forbindelse med et ejendomsprojekt.

Offentlige og begrænsede data i det djiboutiske register

Registret udgiver en officiel online-tidende. Nye registreringer offentliggøres enkeltvis og kan søges frem, idet hver post viser registreringsnummer, firmanavn, registreringsdato, bestyrelsesmedlemmer, adresse og kapital. Ændringsdokumenter offentliggøres som daterede PDF-bulletiner. Registreringer og ændringer skal desuden offentliggøres i et autoriseret tidsskrift for juridiske bekendtgørelser.

Hvad der ikke findes, så vidt officielle kilder viser, er en egentlig fuldstændig database til virksomhedssøgning. E-forvaltningsportalen angiver en virksomhedsdatabase, der henviser til en server, der ikke svarer, og flere officielle domæner — herunder investeringsagenturets eget websted og den ældre »guichet unique«-adresse — var utilgængelige, da de blev tjekket. I praksis udgør tidendens sider det offentlige vindue til registret.

Hvad angår reelle ejere, er situationen den, at der ikke kan bekræftes noget register over reelle ejere i Djibouti. Hverken RCS-kapitlet i Code de commerce, registret eller e-forvaltningsportalen nævner bénéficiaires effectifs. Den gældende lovgivning om bekæmpelse af hvidvaskning af penge er lov nr. 106/AN/24/9ème L af 7. marts 2024, men det officielle tidende gengiver kun en forkortet tekst, så eventuelle forpligtelser vedrørende reelle ejere, som loven måtte indeholde, kan ikke verificeres online.

Årsregnskaber skal godkendes og indsendes til RCS i henhold til registrets egne retningslinjer, men ingen officiel kanal offentliggør dem, og der er ikke dokumenteret nogen offentlig adgang til dem, så de bør betragtes som ikke-offentlige.

Dokumenter, der kan rekvireres fra registret

  • Extrait — RCS-udskrift, der bekræfter den juridiske eksistens og gengiver de data, der er registreret i registret. Den er gyldig i tre måneder og er det dokument, der anvendes i kommercielle transaktioner og retssager, både for enkeltmandsvirksomheder og selskaber.
  • Récépissé d’immatriculation og dets duplicata — registreringskvitteringen, der udstedes ved stiftelsen og beviser registreringen; en récépissé modificatif beviser en registreret ændring.
  • Attestation d’enregistrement au RCS — bekræfter, at enheden er opført i registret.
  • Attestation générale — bekræfter juridisk eksistens og erhvervsmæssig aktivitet.
  • Attestation de non-faillite — bekræfter, at enheden ikke er genstand for kollektiv insolvensbehandling, hvilket er et rutinemæssigt krav ved udbud og finansiering.
  • Attestation de non-enregistrement au RCS — det negative certifikat, der bekræfter, at en person eller et navn ikke er registreret.
  • Certificat négatif og dets duplikat — certifikatet for navnets tilgængelighed og beskyttelse af firmanavnet, der indhentes før stiftelsen.
  • Copies des statuts og af ethvert dokument, der opbevares af registret — de deponerede vedtægter opbevares i selskabsfilen, der er vedlagt registret.
  • Patente — den erhvervslicens, der udstedes af skatteforvaltningen mod fremvisning af registreringskvitteringen, de registrerede vedtægter og lejekontrakten; påkrævet, før handelsaktiviteterne påbegyndes.

Der skal tages et forbehold med hensyn til den generelle pålidelighed. Djiboutis offentlige websteder er ufuldstændige: Registret og den officielle tidende er ajourførte og pålidelige, og webstederne for havne- og frizonemyndighederne er ajourførte, men flere ministerier og agenturers domæner reagerede ikke under verifikationen, og finansministeriets websted, som indeholder teksten til Code de commerce, er ellers flere år forældet.

Ofte stillede spørgsmål

Hvem fører handelsregisteret i Djibouti?

ODPIC, det djiboutiske kontor for industriel og kommerciel ejendom, i henhold til artikel L.1300-3 i Code de commerce, under retsligt tilsyn af domstolen og anklagemyndigheden.

Er Djibouti medlem af OHADA?

Nej. Djibouti anvender sit eget "Code de commerce" fra 2011, som indeholder både registreringsreglerne og selskabsretten.

Er der et minimumskrav til aktiekapital i Djibouti?

Ikke for SARL, hvor kapitalen fastsættes frit i vedtægterne, og registret bekræfter, at der ikke gælder noget minimum. Selskabsformer i frizoner udgør en undtagelse, idet der er fastsat minimumsbeløb for FZE og FZCo.

Kan man søge efter djiboutiske selskaber online?

Kun delvist. Registret offentliggør nye registreringer og ændringsakter i en online-tidende, der kan konsulteres, men der findes ikke en komplet offentlig database til selskabsopslag.

Har Djibouti et register over reelle ejere?

Der kan ikke bekræftes nogen. Ingen officiel kilde nævner et sådant, og loven om bekæmpelse af hvidvaskning af penge fra 2024 er kun offentliggjort i forkortet form, så dens indhold kan ikke verificeres online.

Hvordan registreres virksomheder i frizoner?

Gennem Djiboutis havne- og frizone-myndighed, som er den eneste registreringsmyndighed for frizoner og fører et særskilt handelsregister for frizoner.

Hvad beviser, at et djiboutisk selskab eksisterer?

Et uddrag fra det offentlige selskabsregister (RCS), der er gyldigt i tre måneder, ledsaget af registreringskvitteringen og, hvor det kræves, en attest på, at der ikke er indledt insolvensbehandling.

Kilder

Nøgleord

virksomhedsregisteret i Djibouti, selskabsregisteret i Djibouti, ODPIC i Djibouti, Registre du Commerce et des Sociétés i Djibouti, RCS i Djibouti, one-stop-shop i Djibouti, ANPI i Djibouti, SARL i Djibouti, virksomhed i frizone i Djibouti, DPFZA, negativattest i Djibouti, udskrift fra RCS i Djibouti