I Ecuador er selskabsregistreringen fordelt mellem to institutioner. Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros — SCVS (Tilsynsmyndigheden for Selskaber, Værdipapirer og Forsikring) godkender selskabsstiftelser og vedtægtsændringer, fører tilsyn med selskaber og driver den nationale portal for selskabsoplysninger på supercias.gob.ec. Registro Mercantil (handelsregisteret), der drives af kantonale registratorer under det nationale registerdirektorat, registrerer de notarielle skøder — og det er denne registrering, der giver et selskab dets juridiske personlighed.

Selskabsregistret i Ecuador

De to niveauer fungerer i rækkefølge. Et selskab stiftes ved en escritura pública (notariel skøde), der godkendes af tilsynsmyndigheden, og indføres derefter i handelsregisteret i den kanton, hvor selskabet har sit hjemsted, hvorefter det eksisterer som en juridisk person. Registratorerne overvåges på nationalt plan af DINARP — Dirección Nacional de Registros Públicos (Det Nationale Direktorat for Offentlige Registre); ældre dokumenter henviser til samme organ ved dets tidligere akronym.

Der findes to vigtige undtagelser fra denne to-trinsmodel. En »sociedad por acciones simplificada« (SAS) stiftes for tilsynsmyndigheden og ikke for handelsregisteret og registreres udelukkende i tilsynsmyndighedens selskabsregister. Desuden er elektronisk stiftelse, hvor notaren digitaliserer skødet og fremsender det til registrering, samtidig med at skatteidentifikationsnummeret genereres automatisk, kun tilgængelig for »compañía anónima « og »compañía de responsabilidad limitada«.

Hvor enkeltmandsvirksomheder optræder

Fysiske personer, der driver virksomhed i eget navn, er ikke opført i noget selskabsregister. De registreres kun i skattemæssig henseende og modtager et Registro Único de Contribuyentes — RUC (enhedsregistreringsnummer for skatteydere) fra skattemyndighederne. Empresa unipersonal de responsabilidad limitada (enmandsvirksomhed med begrænset ansvar) er en anden selskabsform: Det er en juridisk person, der stiftes med retslig godkendelse og indskrives i handelsregisteret, og den er ikke under tilsyn af tilsynsmyndigheden.

Selskabsformer, der kan registreres i Ecuador

Artikel 2 i Ley de Compañías (selskabsloven) i den nuværende konsoliderede udgave anerkender seks typer af erhvervsselskaber, som alle er juridiske personer:

  • »Compañía en nombre colectivo« (fuldstændigt interessentskab) — artikel 36 ff. Partnerne hæfter ubegrænset, solidarisk, og selskabet driver virksomhed under en »razón social«.
  • Compañía en comandita simple (simpelt kommanditselskab) — § 59 ff. De så kaldte »comanditados« hæfter ubegrænset, mens de såkaldte »comanditarios« kun hæfter op til deres indskud og ikke må lede selskabet.
  • Compañía en comandita dividida por acciones (kommanditselskab med aktier) — de kommanditisters kapital er opdelt i aktier, mens de ledende partnere fortsat hæfter ubegrænset.
  • Compañía de responsabilidad limitada — Cía. Ltda. (selskab med begrænset ansvar) — § 92 ff.; § 114 bekræfter, at medlemmerne kun hæfter op til værdien af deres andele, som ikke er frit overdragelige. Et almindeligt selskabsform for familievirksomheder.
  • Compañía anónima — S.A. (Aktieselskab) — kapitalen er opdelt i frit omsættelige aktier, og aktionærerne hæfter kun i det omfang, de har tegnet aktier. Den gængse selskabsform for større virksomheder.
  • Compañía de economía mixta (blandet selskabsform) — kombinerer offentlig og privat kapital og følger reglerne for aktieselskabet.
  • Sociedad por acciones simplificada — SAS (forenklet aktieselskab) — indført ved loven om iværksætteri og innovation, offentliggjort i det officielle register den 28. februar 2020, og reguleret ved en beslutning fra tilsynsmyndigheden. Det kan stiftes af en eller flere aktionærer, har ingen mindstekapital, stiftes ved privat dokument eller ensidig handling, kan stiftes elektronisk, og aktionærernes ansvar er begrænset til deres indskud. Dets aktier må ikke noteres eller handles på en børs.
  • Sucursal de compañía extranjera (filial af et udenlandsk selskab) — § 78 kræver, at et udenlandsk selskab, der ønsker at drive virksomhed permanent i Ecuador, skal registrere sine selskabsdokumenter i handelsregisteret, og § 6 kræver, at det skal have en fastboende repræsentant. Filialen er ikke en selvstændig juridisk person, og moderselskabet forbliver ansvarligt.
  • Empresa unipersonal de responsabilidad limitada (Enkeltmandsvirksomhed med begrænset ansvar) — reguleres af egne vedtægter uden for selskabsloven. En enkelt fysisk person er ejer, og ansvaret er begrænset til den indskudte kapital.

Oplysninger tilgængelige i det ecuadorianske virksomhedsregister

Ecuador er usædvanligt gennemsigtigt efter regionale standarder. Tilsynsmyndighedens portal giver enhver mulighed for at søge efter virksomheder efter navn, skattenummer eller sagsnummer og indse virksomhedens oplysninger. To funktioner skiller sig ud.

For det første offentliggøres årsregnskaber. Datasæt med regnskabsoplysninger for hele sektorer kan downloades gratis efter regnskabsår – de dækker i øjeblikket to årtier af indberetninger – og finansielle oplysninger for de enkelte virksomheder kan indhentes via tilsynsmyndighedens tjenester.

For det andet er aktionærer og bestyrelsesmedlemmer offentligt tilgængelige. Tilsynsmyndigheden udsteder gratis elektroniske attester til fysiske og juridiske personer, både nationale og udenlandske, samt til offentligheden, herunder en attest med en liste over et selskabs medlemmer eller aktionærer og en attest med en liste over dets bestyrelsesmedlemmer. Tjenesten er gratis, online og tilgængelig når som helst.

Selskabsretlige handlinger, der er indført i handelsregisteret – kapitalforhøjelser og -nedsættelser, registrering af udnævnelser, vedtægtsændringer – attesteres af de kantonale registratorer, og disse attester er ligeledes tilgængelige for enhver fysisk eller juridisk person, uanset om vedkommende er national eller udenlandsk.

Hvad er underlagt begrænsninger

Reel ejerskab håndteres af skattemyndighederne snarere end af selskabsregistret. Selskaber, filialer af udenlandske selskaber, faste driftssteder og trustforvaltere indsender »Reporte de Beneficiarios Finales y de Composición Societaria« — REBEFICS (rapport om reelle ejere og selskabssammensætning) til »Servicio de Rentas Internas« (skattemyndighederne) i henhold til loven om det interne skattesystem og en række beslutninger. De reelle ejere identificeres ud fra ejerskab, kontrol eller ledelsesmyndighed, og rapporten indsendes årligt med opdateringer, når ejerskabet ændres. Der er tale om en skatteindberetning uden offentlig søgefunktion, og den fremgår ikke af tilsynsmyndighedens portal. Tilsynsmyndighedens egen generelle certificeringstjeneste er udtrykkeligt begrænset til oplysninger, der ikke er fortrolige.

Dokumenter, der kan hentes fra registret

Fra Selskabsinspektoratet, gratis og online, hver med en verifikationskode:

  • Certificado de cumplimiento de obligaciones (Attest for opfyldelse af forpligtelser) — angiver, om selskabet er ajour med sine indberetningsforpligtelser over for tilsynsmyndigheden; dokumentet kræves normalt i forbindelse med udbud, bankforretninger og indgåelse af kontrakter.
  • Certificado de información general (certifikat med generelle oplysninger) — virksomhedens identitetsoplysninger: navn, registreringsnummer, skattenummer, hjemsted, status, kapital og selskabsformål. I praksis er dette et eksistens- og statuscertifikat.
  • Certificado de actos jurídicos (Attest for juridiske handlinger) — den kronologiske liste over registrerede selskabsforanstaltninger, såsom vedtægtsændringer, kapitalændringer, fusioner og opløsning.
  • Certificado de nómina de socios o accionistas (certifikat over listen over medlemmer eller aktionærer) — selskabets ejersammensætning.
  • Certificado de nómina de administradores (Certifikat over listen over bestyrelsesmedlemmer) — de nuværende juridiske repræsentanter og bestyrelsesmedlemmer; dette fungerer som et udnævnelsescertifikat.
  • Estados financieros (Regnskaber) — balance og resultatopgørelse, pr. selskab og pr. sektor, kan downloades.
  • Reserva de denominación (Navnereservation) — reserverer et firmanavn før stiftelsen og er en forudsætning for notarialakten.
  • Copias certificadas de escrituras e informação societaria (bekræftede kopier af skøder og selskabsoplysninger) — fra selskabets journal, begrænset til ikke-fortroligt materiale.

Fra handelsregisteret via det nationale registerdirektorat:

  • Certificación de actos societarios inscritos (Attest for registrerede selskabsforhold) — attesterer de faktisk registrerede forhold, gyldigt på udstedelsesdatoen og -tidspunktet; tilgængeligt for enhver fysisk eller juridisk person, national eller udenlandsk, online eller personligt.
  • Razón de inscripción (Registreringsbekræftelse) — udstedes, når stiftelsesdokumentet er registreret, og bekræfter erhvervelsen af juridisk personlighed.
  • Certificación de gravámenes sobre bienes muebles (Attest for hæftelser på løsøre) — anvendes i forbindelse med sikrede lån og due diligence af aktiver.

Ofte stillede spørgsmål

Hvem fører virksomhedsregistret i Ecuador?

To organer. Tilsynsmyndigheden for selskaber, værdipapirer og forsikring godkender og fører tilsyn med selskaber og vedligeholder den nationale portal for selskabsoplysninger, mens de kantonale handelsregistre indfører selskabsdokumenterne under det nationale registerdirektorat.

Hvornår erhverver et ecuadoriansk selskab juridisk personlighed?

Ved indskrivning af stiftelsesdokumentet i handelsregistret. Undtagelsen er det forenklede aktieselskab, som stiftes for tilsynsmyndigheden og kun registreres i dens selskabsregister.

Er aktionærerne i ecuadorianske selskaber offentligt tilgængelige?

Ja. Tilsynsmyndigheden udsteder et gratis elektronisk certifikat med en liste over et selskabs medlemmer eller aktionærer samt en liste over dets ledelse, som er tilgængeligt for alle.

Offentliggøres regnskaber?

Ja. Regnskabsdata kan downloades gratis efter regnskabsår fra tilsynsmyndighedens portal, og finansielle oplysninger om de enkelte selskaber kan konsulteres online.

Er oplysninger om reelle ejere offentlige i Ecuador?

Nej. De reelle ejere indberettes til skattemyndighederne via REBEFICS-indberetningen, som ikke har en offentlig søgefunktion og ikke offentliggøres på selskabsportalen.

Hvor registreres enkeltmandsvirksomheder?

Ikke i selskabsregisteret. En fysisk person, der driver virksomhed i eget navn, har kun en skatteyderregistrering hos skattemyndighederne; et enkeltmands-aktieselskab er en selvstændig juridisk person, der er indskrevet i handelsregisteret.

Kilder

Nøgleord

virksomhedsregister i Ecuador, selskabsregister i Ecuador, Superintendencia de Companias i Ecuador, supercias.gob.ec, handelsregister i Ecuador, DINARP, selskabsformer i Ecuador, SAS i Ecuador, selskab med begrænset ansvar i Ecuador, attest for opfyldelse af forpligtelser, årsregnskaber i Ecuador, selskabsdokumenter i Ecuador