Guinea registrerer virksomheder i Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) — handels- og løsørekreditregistret. Guinea er medlem af OHADA: landet undertegnede traktaten i 1993, ratificerede den ved lov L/2000/008/AN af 5. maj 2000, og traktaten trådte i kraft for landet den 21. november 2000, hvorfor OHADA’s ensartede love finder direkte anvendelse.

Selskabsregistret i Guinea

Hvem der fører registret, er fastlagt ved guineansk lovgivning snarere end praksis. Lov L/2021/034/AN af 4. juli 2021, der opretter og organiserer handelsretterne, fastslår i artikel 8, at forvaltningen af RCCM henhører under handelsretterne. Hver handelsret har en greffe, og Tribunal de commerce de Conakry — oprettet ved lov L/2017/033/AN og med kompetence for den særlige zone i Conakry — bekræfter på sin egen hjemmeside, at dets register fører og forvalter RCCM.

Den instans, som de fleste kommer i kontakt med, Agence de Promotion des Investissements Privés (APIP), fungerer som frontkontor snarere end som registerfører. Dets »guichet unique« leverer tre ting på én gang: RCCM-registrering, skatteidentifikationsnummer og offentliggørelse af den lovpligtige bekendtgørelse. Ifølge agenturets egne retningslinjer skal senere ændringer og sletninger af selskaber henvises tilbage til handelsretten. APIP har regionale kontorer i blandt andet Labé, Kankan, N’Zérékoré og Mamou.

Onlineplatformen hedder SYNERGUI, det nationale virksomhedsregistreringssystem. Tre af dens sider er offentlige og gratis: arkivet med lovpligtige bekendtgørelser, som er den eneste fungerende virksomhedssøgning; en kontrol af, om et firmanavn er ledigt; og listen over notarer. Oprettelse af konto, indsendelse af ansøgninger og betaling kræver login. Et punkt, der skal bemærkes: platformen er nu mærket med Guinea Development Board, mens APIP’s eget websted fortsat er i drift og stadig benævner platformen SYNERGUI; der kunne ikke findes nogen officiel tekst, der opretter dette råd eller overfører APIP’s funktioner, så APIP bør ikke beskrives som erstattet.

RCCM-numre følger mønsteret GN.TCC.år.A eller B.sekvens — GN for Guinea, TCC for handelsretten i Conakry, A for en fysisk person og B for en juridisk person, hvor sekvensen starter forfra hvert år. Der udstedes samtidig et separat formalitetsnummer.

Individuelle erhvervsdrivende registreres med et nummer i A-serien. OHADA-entreprenanten er derimod fritaget for registrering og skal blot indgive en aktivitetserklæring — men i Guinea synes denne status ikke at være i brug: platformen opfører den som en selskabsform, men har ingen registreringer under den, og der kunne ikke findes nogen guineansk lovtekst, der fastsætter omsætningstærskler eller incitamenter for entreprenanten.

Over det lokale register fastsætter artikel 36 i AUDCG et Fichier National, der centraliserer hvert register, samt et Fichier Régional ved Den Fælles Ret og Voldgiftsret, der centraliserer de nationale sager. Det kunne ikke bekræftes, om der findes et fungerende Fichier National i Guinea. Guineas bidrag til OHADA’s regionale RCCM-portal er ved nærmere eftersyn et inaktivt pilotprojekt: ca. 37 poster, alle indtastet mellem februar og marts 2020, i et nummereringsformat, der er uforeneligt med det, der nu er i brug. Den regionale portal er derfor ikke en brugbar kilde for guineanske virksomheder.

RCCM-nummeret og skattenummeret er to forskellige numre, der udstedes af forskellige myndigheder via samme ansøgning. Numéro d’Identification Fiscale er reguleret af ministerielle bekendtgørelser fra 2016 og 2019 og fremgår ikke af nogen offentlig registerpost, så der findes ingen offentlig krydssøgning mellem de to.

Selskabsformer, der kan registreres i Guinea

De selskabsformer, der faktisk tilbydes på den nationale platform, er:

  • Entreprise individuelle (EI) — enkeltmandsvirksomheden. Ejeren hæfter personligt uden begrænsning. Den mest udbredte selskabsform målt på antal.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) og dens variant med én medlem, SARLU — det private aktieselskab, hvor medlemmerne hæfter i det omfang, de har indskudt. Den mest almindelige selskabsform for små og mellemstore virksomheder.
  • Société anonyme (SA) og SA unipersonnelle med én aktionær — aktieselskabet, hvor aktionærerne hæfter i det omfang, de har indskudt kapital. Anvendes af banker, forsikringsselskaber og større regulerede virksomheder.
  • Société par actions simplifiée (SAS) og SASU med én medlem — det forenklede aktieselskab, hvor ansvaret er begrænset til indskud, og hvor ledelsen fastlægges frit i vedtægterne. Foretrukket til joint ventures og investorkonstruerede aftaler.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) – medlemmerne hæfter solidarisk og ubegrænset for sammenslutningens gæld. Anvendes til konsortier og fælles indkøb.
  • Succursale — filialen af et udenlandsk selskab. Ingen selvstændig juridisk personlighed; det udenlandske moderselskab bærer ansvaret. Registrering kræver moderselskabets vedtægter og uddrag af selskabsregisteret legaliseret på fransk, repræsentantens identitetsdokumenter samt ejendomsretten eller lejekontrakten for filialens lokaler.
  • Société civile immobilière (SCI) og société civile professionnelle (SCP) — ejendomsselskaber og professionelle civilselskaber, hvis partnere generelt hæfter ud over deres indskud.
  • Bureau de représentation og bureau de liaison — ikke-kommercielle repræsentationskontorer for et udenlandsk moderselskab, som bærer ansvaret.

OHADA-lovene gør det også muligt at registrere — selvom de ikke er opført på platformens egen liste — »société en nom collectif« (SNC) — et interessentskab, hvor alle partnere er erhvervsdrivende, solidarisk hæfter uden begrænsning og uden minimumskapital — og »société en commandite simple« (SCS), hvor de ubegrænset ansvarlige partnere og de begrænset ansvarlige partnere hæfter for deres indskud, ligeledes uden minimumskapital. Statsvirksomheder, virksomheder i blandet ejerskab og offentlige institutioner med økonomisk aktivitet kan ligeledes registreres.

To selskabsformer er helt udelukket fra registret, fordi de ikke har juridisk personlighed: »société en participation « og »société créée de fait«. Andelsforeninger registreres i et særskilt »Registre des Sociétés Coopératives«, der føres af den territoriale administration i stedet for ved handelsretten, i henhold til lov L/2005/014/AN af 4. juli 2005; det har ikke kunnet bekræftes, hvilken guineansk instans der konkret fører dette register i dag. Foreninger og almennyttige organisationer opføres i foreningsregistret, som føres af den territoriale administration.

Hvad angår kapital, har Guinea indført en afgørende national afvigelse, som ofte rapporteres forkert. Décret D/2017/114/PRG/SGG af 24. maj 2017 fastslår i artikel 3, at det ikke længere er obligatorisk at fastsætte en mindsteaktiekapital for stiftelsen af et SARL, idet beløbet frit fastsættes af selskabsdeltagerne i vedtægterne. OHADA’s standardbeløb på 1.000.000 FCFA finder derfor ikke anvendelse i Guinea. Det samme dekret tillader, at en SARL’s vedtægter udfærdiges ved privat skøde, der udarbejdes af en advokat eller en autoriseret juridisk rådgiver, i stedet for ved notarialakt, og tillader indbetaling via en bank, et kreditinstitut eller en autoriseret mikrofinansieringsinstitution. For aktieselskabet (société anonyme) er OHADA-tallene på 10.000.000 CFA-franc, der stiger til 100.000.000 CFA-franc ved en børsnotering, gældende, men der kunne ikke findes nogen guineansk lovtekst, der fastsætter eller omregner SA-minimumet til guineanske franc — og da Guinea bruger den guineanske franc i stedet for CFA-francen, er der tale om en reelt eksisterende uklarhed snarere end et fastlagt tal.

Offentlige og fortrolige oplysninger i det guineanske register

Den lovmæssige regel er åben. Artikel 36 i AUDCG fastslår, at oplysningerne i de formularer, der indgives til registret, og i selve registret er beregnet til offentligheden, og artikel 35 forpligter registret til at gøre dem tilgængelige, med forbehold for lovmæssige begrænsninger, der gælder i medlemsstaten.

Oplysningerne, der registreres for en juridisk person i henhold til artikel 46, er omfattende: selskabsnavn, handelsnavn, aktiviteter, selskabsform, aktiekapital med kontante og naturaliebidrag, adresse på det registrerede hjemsted og driftssteder, varighed, identiteten på partnere med ubegrænset personligt ansvar, identiteten på de ledende medarbejdere, bestyrelsesmedlemmer eller partnere med generel beføjelse til at forpligte selskabet samt de lovpligtige revisorer, hvor dette kræves. Blandt de støttedokumenter, der skal fremlægges, er en bekræftet kopi af vedtægterne og en bekræftet liste over ledende medarbejdere. Bestyrelsesmedlemmer registreres; almindelige aktionærer i et SARL, SA eller SAS registreres ikke — kun partnere med ubegrænset hæftelse nævnes ved navn.

Praksis er mere begrænset end lovgivningen. Den eneste fungerende gratis offentlige søgefunktion er arkivet for juridiske bekendtgørelser, som viser selskabets navn, selskabsform, RCCM-nummer og registreringsdato samt en bekendtgørelse, der kan downloades. Når man læser disse bekendtgørelser: For en juridisk person angiver bekendtgørelsen navn, selskabsform, aktiekapital, hjemsted, selskabsformål, kontante indskud, varighed og regnskabsår — men nævner ingen bestyrelsesmedlemmer, ingen aktionærer og ingen reelle ejere. For en enkeltmandsvirksomhed angives ejeren. Arkivet går kun tilbage til juni 2025, begrænser resultaterne til tredive pr. søgning uden paginering og synes kun at indeholde stiftelsesmeddelelser. Handelsrettens eget websted tilbyder slet ingen RCCM-søgning. Registret er altså åbent i henhold til loven, men der findes ingen fungerende online registersøgning, der drives af registerføreren.

Hvad angår reelle ejere, er konklusionen entydig og negativ. Der findes intet register over reelle ejere i Guinea, som kan bekræftes via nogen officiel kilde. Den nuværende lov om bekæmpelse af hvidvaskning af penge, Loi L/2021/024/AN du 16 juin 2021, definerer den reelle ejer og pålægger finansielle institutioner og udpegede ikke-finansielle virksomheder identifikations- og verifikationsforpligtelser, men den indeholder intet kapitel om gennemsigtighed for juridiske personer og ingen artikel, der opretter et centralt register. De eneste registre, den nævner, er registre over foreninger og almennyttige organisationer.

Årsregnskaber er blandt de dokumenter, som registret modtager i henhold til artikel 35 i AUDCG, og OHADA’s produktkatalog sælger endda et certifikat for manglende indlevering af årsregnskaber, hvilket forudsætter, at der er tale om en forpligtelse. Men det kunne ikke bekræftes, om regnskaber faktisk indleveres eller kan fremskaffes i Guinea — ingen officiel guineansk side nævner indlevering af regnskaber, og ingen søgning ville frembringe et sådant.

Dokumenter, der kan indhentes fra registret

  • Accusé d’enregistrement — registreringsbekræftelsen, der udstedes umiddelbart efter indleveringen, og som angiver datoen og betegnelsen for formaliteten samt registreringsnummeret. For et selskab eller en GIE er det det øjeblik, hvor den juridiske personlighed opstår.
  • »Extrait du RCCM« – registerudskrift, der viser enhedens identitet, selskabsform, aktiviteter, hjemsted, kapital, ledende medarbejdere eller partnere med ubegrænset ansvar, registreringsnummer og status. Det standardiserede dokument, der beviser enhedens eksistens, til brug for banker, udbud, toldmyndigheder og modparter.
  • Historique des modifications au RCCM — den kronologiske oversigt over ændringer, supplerende og sekundære indførelser samt sletninger; det dokument, man skal anmode om, når man sporer ændringer i ledelse, hjemsted, kapital eller aktiviteter.
  • Statuts constitutifs et à jour — de stiftende og gældende vedtægter som indleveret, der anvendes i forbindelse med due diligence af virksomheder, finansiering og opkøb.
  • État d’endettement complet ou partiel — opgørelsen over registrerede sikkerhedsrettigheder i virksomhedens løsøre: pant, tilbageholdelsesret, stats- og toldprivilegier, ejendomsforbehold og leasing. Dette udgør den del af registret, der vedrører løsøregæld (crédit mobilier), og er derfor af betydning for långivere.
  • Certificat de non dépôt de compte annuel — bekræfter, at virksomheden ikke har indsendt sit årsregnskab.
  • Certificat de non immatriculation og certificat de non déclaration d’activité — de negative attester, der bekræfter, at en person ikke er registreret eller ikke har anmeldt en virksomhed som selvstændig erhvervsdrivende.
  • Certificat d’opposition og certificat de non opposition — registrerer, om der foreligger indsigelser eller ej, og anvendes ved salg af en virksomhed.
  • Publication légale — den offentliggjorte meddelelse, som frit kan downloades fra den nationale platform og ofte anvendes som uformelt bevis på stiftelse.

En bemærkning vedrørende terminologien: Conakry-domstolens egen side henviser til indhentning af et »extrait K-bis«. K-bis er et fransk registerdokument uden lovgrundlag i OHADA eller guineansk lovgivning; betrag udtrykket som en løs omskrivning for »extrait du RCCM« snarere end som et egentligt guineansk dokument. Et certifikat for skattemæssig god status er et dokument udstedt af skattemyndighederne, ikke et registerdokument.

Ofte stillede spørgsmål

Hvem fører handelsregisteret i Guinea?

Handelsrettens register, i henhold til artikel 8 i lov L/2021/034/AN af 4. juli 2021. APIP’s one-stop-shop er indleveringsskranken, ikke registerføreren.

Er der et minimumskrav til aktiekapitalen for et SARL i Guinea?

Nej. Dekret D/2017/114/PRG/SGG af 24. maj 2017 ophævede dette krav: beløbet fastsættes frit af selskabsdeltagerne i vedtægterne. OHADA's standardbeløb på 1.000.000 FCFA gælder ikke i Guinea.

Kan man søge efter guineanske selskaber online?

Kun delvist. Den nationale platform offentliggør et gratis arkiv over juridiske bekendtgørelser, der går tilbage til juni 2025, og som indeholder navn, selskabsform, RCCM-nummer og dato. Der findes ikke en fuldstændig online-søgning i selskabsregistret.

Er bestyrelsesmedlemmer og aktionærer offentligt tilgængelige i Guinea?

Bestyrelsesmedlemmer er registreret i registret og fremgår af et uddrag. Almindelige aktionærer er slet ikke registreret — kun partnere med ubegrænset hæftelse. De offentliggjorte meddelelser nævner ingen af dem.

Har Guinea et register over reelle ejere?

Der kan ikke bekræftes noget sådant. Loven om bekæmpelse af hvidvaskning af penge fra 2021 definerer den reelle ejer og pålægger finansielle institutioner forpligtelser, men opretter ikke noget centralt register.

Er enkeltmandsvirksomheder registreret i Guinea?

Ja, i det samme register med et RCCM-nummer i A-serien. OHADA-status som entreprenant, som kun kræver en erklæring, synes ikke at blive anvendt i Guinea.

Hvordan ser et RCCM-nummer ud i Guinea?

Det følger mønsteret GN.TCC.år.A eller B.sekvens, hvor A angiver en fysisk person og B en juridisk person, og sekvensen starter forfra hvert år.

Kilder

Nøgleord

virksomhedsregister i Guinea, selskabsregister i Guinea, RCCM i Guinea, Registre du Commerce et du Credit Mobilier, SYNERGUI, APIP i Guinea, handelsretten i Conakry, OHADA i Guinea, SARL i Guinea (kapital), enkeltmandsvirksomhed i Guinea, lovpligtige bekendtgørelser i Guinea, udskrift fra RCCM i Guinea