Virksomheder i Iran registreres af »адاره کل ثبت شرکت‌ها و مؤسسات غیرتجاری« (Generaldirektoratet for Registrering af Virksomheder og Ikke-kommercielle Institutioner), en afdeling under »سازمان ثبت اسناد و املاك کشور« (Den statslige organisation for registrering af skøder og ejendomme), som hører under retsvæsenet og ikke under et ministerium. Registreringen indgives elektronisk via سامانه جامع ثبت شرکت‌ها (Det samlede selskabsregistreringssystem) og træder i kraft ved offentliggørelse i روزنامه resmi (Den officielle tidende). Enkeltmandsvirksomheder opføres slet ikke i dette register: de har en erhvervstilladelse udstedt via et separat system, der drives af Ministeriet for Industri, Minedrift og Handel.

Det officielle selskabsregister i Iran

Registret over juridiske personer føres af «Adareh-e Kl-e Thabat-e Shirkat-ha va Muasasat-e Ghayr-Tijari» (Generaldirektoratet for Registrering af Selskaber og Ikke-kommercielle Institutioner) inden for «Sazman-e Thabat-e Asnad va Malak-e Khor» (Statens Organisation for Registrering af Skøder og Ejendomme). Dets officielle hjemmeside er sherkat.ssaa.ir, og alle indberetninger — stiftelse, ændringer, referater fra generalforsamlinger, opløsning — indsendes via سامانه جامع ثبت شرکت‌ها (Det Omfattende Virksomhedsregistreringssystem) på irsherkat.ssaa.ir.

To yderligere nationale systemer hører under det samme register. Den omfattende database over juridiske personer (Samaneh-e Jame’e Payaigh-e Ehtiyati) på ilenc.ssaa.ir tildeler og offentliggør det nationale identifikationsnummer for juridiske personer (Shanas-e Melli Ehtiyati), den ellevecifrede kode, som hver iransk juridisk enhed identificeres med i skatte-, bank- og toldregistre. «روzname-e rasmi-ye Jomhuri-ye Islami-ye Iran» (Den Islamiske Republik Irans officielle tidende) på rrk.ir offentliggør «agahi-ye tasis» (stiftelsesmeddelelse) og alle «agahi-ye taghiyarat» (meddelelser om ændringer); det er offentliggørelsen, ikke indberetningen, der gør en ændring gældende over for tredjemand.

Iran fører derfor separate registre for juridiske enheder og for individuelle iværksættere. En fysisk person, der driver virksomhed for egen regning, figurerer ikke i selskabsregistret. I stedet opnår vedkommende en »پروانه کسب« (laug- eller erhvervstilladelse) fra det kompetente »اتحادية صنفي« (erhvervslag) i henhold til »قانون نظام صنفي کشور« (loven om erhvervsforeningssystemet), og denne tilladelse registreres i det nationale erhvervsforeningssystem på iranianasnaf.ir, der drives under وزارت صنعت، معدن و تجارت (Ministeriet for Industri, Minedrift og Handel), som også tilbyder en offentlig est’ilam proane-kasb (forespørgsel om erhvervstilladelse).

Der findes også et andet, territorialt niveau. Virksomheder, der er etableret inden for de مناطق آزاد ticari-صناعي (frie handels- og industrizoner) — såsom Kish, Qeshm og Chabahar — registreres ikke af den statslige organisation, men af واحد ثبت شركة ومالكية صناعية ومعنوية (Enheden for registrering af virksomheder samt industriel og intellektuel ejendomsret) under den relevante frizone-myndighed, i henhold til et særskilt sæt registreringsregler, der tillader fuldt udenlandsk ejerskab. En virksomhed i en frizone optræder i den pågældende zones register, ikke i det nationale, hvilket ofte er en kilde til forvirring i forbindelse med due diligence.

Selskabsformer, der kan registreres i Iran

«قانون تجارت» (handelsloven) opregner syv typer af kommercielle selskaber i artikel 20, og «لایحه قانونی إصلاح قسمتی از قانون تجارت» (lovforslag om delvis ændring af handelsloven) fra 1347 opdelte aktieselskabet i offentlige og private selskaber. Den fulde liste over selskabsformer, der kan registreres, er som følger.

Erhvervsselskaber i henhold til handelsloven:

  • usahaan sahaami am (offentligt aktieselskab) — kapitalen er opdelt i overdragelige aktier, der kan udbydes til offentligheden; kræver et minimumsantal stiftende aktionærer og en lovbestemt minimumskapital, en bestyrelse samt lovbestemte revisorer. Den selskabsform, der anvendes af børsnoterede og store virksomheder.
  • شرکت سهامی خاص (privat aktieselskab) — samme aktiebaserede struktur, men uden offentligt udbud; et mindre minimumsantal aktionærer og lavere minimumskapital. Anvendes i vid udstrækning til mellemstore virksomheder og joint ventures.
  • شركة ذات مسؤولية محدودة (selskab med begrænset ansvar) — kapitalen er opdelt i سهم‌الشركة (andele), som ikke er frit omsættelige; partnerne hæfter kun op til deres indskud, og overdragelser kræver de øvrige partneres samtykke. Den mest almindelige selskabsform i Iran.
  • usahaan persekutuan (General Partnership) — alle partnere hæfter solidarisk og ubegrænset for selskabets gæld; anvendes, hvor personlig anseelse vejer tungere end kapital.
  • شركة نسبية (Proportional Liability Partnership) — partnerne hæfter for gælden i forhold til deres andel af kapitalen i stedet for solidarisk for det samlede beløb.
  • บริษัทผสมที่ไม่แบ่งเป็นหุ้น (Blandet partnerskab uden aktier) — kombinerer mindst én komplementar med ubegrænset ansvar, der leder virksomheden, og én eller flere kommanditister, hvis ansvar er begrænset til deres indskud.
  • 混合作为股份制合伙企业 (Mixed Joint Stock Partnership) — en eller flere komplementarer med ubegrænset hæftelse sammen med aktionærer, hvis hæftelse er begrænset til deres aktier.
  • Production and Consumption Cooperative Company (Produktions- og forbrugsandelsselskab) — den i handelsloven nævnte andelsform, hvor medlemmerne både er ejere og brugere af virksomheden.

Andre enheder, der er registreret af samme kontor:

  • مؤسسه غير تجارية (Ikke-kommerciel institution) — en juridisk person, hvis formål ikke er handel; registreret enten som انتفاعي (gevinstforfølgende) eller غير انتفاعي (almennyttig) og anvendt til udøvelse af liberale erhverv samt kulturelle, videnskabelige og velgørende aktiviteter.
  • شركة تعاونية (kooperativ) — oprettet i henhold til قانون بخش تعاوني اقتصاد جمهورية إيران الإسلامية (loven om den kooperative sektor i Den Islamiske Republik Irans økonomi); det kræver forudgående godkendelse fra وزارة التعاون، العمل والرفاه الاجتماعي (Ministeriet for Kooperativer, Arbejde og Social Velfærd), før den kan indføres i registret.
  • State-Owned Company (statsligt ejet selskab) — en virksomhed, der er oprettet ved eller i henhold til lov med statskapital og registreret som aktieselskab.
  • شعبه شرکت خارجی (filial af et udenlandsk selskab) — en afhængig enhed under et udenlandsk selskab, der er tilladt i henhold til loven om tilladelse til registrering af filialer eller repræsentationskontorer for udenlandske selskaber (قانون izin ثبت شعبه يا نمایندگی شرکت‌های خارجي); den driver moderselskabets virksomhed i Iran i moderselskabets navn og på moderselskabets risiko.
  • Repræsentationskontor for et udenlandsk selskab (Representative Office of a Foreign Company) — en person eller enhed, der handler på vegne af et udenlandsk selskab i henhold til samme lov, typisk med henblik på markedsføring, eftersalgsservice og udarbejdelse af kontrakter.

Registreret uden for selskabsregisteret:

  • شخص حقیقی باプロانه کسب (Enkeltmandsvirksomhed med erhvervstilladelse) — en fysisk person, der driver virksomhed i eget navn, med ubegrænset personlig hæftelse, og som har tilladelse fra sit erhvervskorps i stedet for at være registreret som et selskab.
  • Fritzonevirksomhed — enhver af ovenstående selskabsformer kan også oprettes inden for en frihandels- og industrizone, hvor den registreres af zonens egen registreringsenhed i henhold til zonens regler.

Oplysninger tilgængelige i registret

Det omfattende selskabsregistreringssystem offentliggør en søgefunktion til selskabsoplysninger, så en registreret enheds eksistens og identitet kan verificeres uden en konto. Det centrale offentlige datasæt omfatter det registrerede navn, nummeret »شماره ثبت« (registreringsnummer), »شناسه ملی« (den juridiske persons nationale identifikationsnummer), selskabsformen, registreringsdatoen, det registrerede hjemsted og dets provins, »موضوع activity« (angivne formål), kapitalen samt enhedens aktuelle status — aktiv, opløst eller under likvidation.

Virksomhedens væsentlige historie er offentliggjort i den officielle tidende. I »آگهی تأسیس« angives stifterne, startkapitalen, formålet, de første bestyrelsesmedlemmer og revisorer samt underskriftsbeføjelsen; hver efterfølgende »آگهی تغییرات« registrerer ændringer i bestyrelsen, underskriftsbeføjelser, adresse, navn, formål, kapital samt indledningen af likvidationen. Da man i iransk praksis betragter meddelelsen i det officielle tidsskrift som den autoritative offentlige erklæring om, hvem der kan forpligte et selskab, er meddelelsen om underskriftsretten (حق امضا) det mest efterspurgte element i iransk due diligence af selskaber.

Juridiske personers nationale identifikationsnummer kan verificeres uafhængigt via den omfattende database over juridiske personer (Comprehensive Database of Legal Persons), som sammenholder enhedens navn, nationale ID-nummer og registreringsoplysninger — det standardmæssige første skridt, før der indgås en kontrakt med en iransk modpart.

For selskaber, der er optaget på værdipapirmarkedet, er oplysningskravene langt mere omfattende: سازمان بورس و اوراق بهادار (Værdipapir- og Børsorganisationen) driver سامانه جامع اطلاع‌رسانی ناشران (Det Omfattende Oplysningssystem for Udstedere) på codal.ir, som offentliggør reviderede og foreløbige regnskaber, månedlige aktivitetsrapporter, beslutninger truffet af bestyrelsen og på generalforsamlingen, udbyttebekendtgørelser og væsentlige kontrakter.

Hvad registret ikke offentliggør

Regnskaber indsendes ikke. Et almindeligt iransk selskab indsender ikke årsregnskaber til selskabsregistret, så der findes ingen offentlig historik over indsendte regnskaber; finansielle data er kun offentlige for udstedere på værdipapirmarkedet via Codal.

Der findes intet offentligt register over reelle ejere. Stifterne og – for et selskab med begrænset ansvar – partnerne og deres andele registreres ved stiftelsen og fremgår af bekendtgørelsen i Gazette, men efterfølgende overdragelser af aktier i et privat aktieselskab indføres i selskabets eget aktiebog og offentliggøres ikke systematisk. Nominee- og lagdelte ejerforhold kan derfor ikke afklares ud fra registret alene.

Personlige identifikationsoplysninger for aktionærer og bestyrelsesmedlemmer vises kun i den forkortede form, der anvendes i bekendtgørelserne i Gazette, og den fulde »pronde ثبتی« (registreringsfil) kan ikke downloades frit: Kopier kan rekvireres fra registreringskontoret af selskabet selv eller af en person, der kan påvise en retlig interesse. Flere af ministeriets portaler kræver desuden en iransk autentificeringslegitimation for alt, der går ud over offentlig søgning, og international adgang til disse portaler er ofte begrænset, hvilket indskrænker mulighederne for verifikation fra udlandet.

Dokumenter, der kan rekvireres fra registret

  • آگهی تأسیس (Stiftelsesmeddelelse) — meddelelsen i den officielle tidende, der angiver selskabets navn, registreringsnummer, nationalt ID-nummer, formål, kapital, første ledelse, underskriftsbeføjelse og hjemsted. I praksis er dette det iranske stiftelsesbevis.
  • آگهی changes (Meddelelse om ændringer) — meddelelsen i den officielle tidende for hver ændring: nye bestyrelsesmedlemmer, nye underskriftsrettigheder, ændring af navn, formål, adresse eller kapital samt indledning af likvidation. Anvendes til at fastlægge beføjelseskæden over tid.
  • اساسنامه (vedtægter) — selskabets vedtægter, der fastlægger organer, beslutningstærskler, regnskabsår, overdragelsesregler og opløsning. Kræves for at verificere, om en handling lå inden for en bestyrelsesmedlems beføjelser.
  • اظهارنامه ثبت شرکت (Selskabsregistreringserklæring) — stiftelseserklæringen for et aktieselskab, der angiver tegnere, tegnede aktier og foretagne indbetalinger.
  • شركة (Partnerskabsaftale) — for et selskab med begrænset ansvar og partnerskabsformer, det officielle dokument, der angiver partnerne og størrelsen af hver andel; det primære bevis på ejerskab i et iransk selskab med begrænset ansvar.
  • تقاضانامه (Registreringsansøgning) — den formelle ansøgning, på grundlag af hvilken registreringen blev godkendt, indeholdende de oplysninger, der blev indsendt til registratoren.
  • Протокол af generalforsamlingen og bestyrelsesmødet (Minutes of the General Meeting and of the Board) — de indleverede protokoller, der ligger til grund for hver registreret ændring, og som viser beslutningsdygtighed, afstemningsresultater og den faktisk vedtagne beslutning.
  • رونوشت مصدق سند ثبتی (bekræftet kopi af registreringsjournalen) — et bekræftet uddrag af registreringsjournalen, udstedt af registreringskontoret til brug ved domstole, banker og udenlandske myndigheder.
  • گواهی شناسه ملی (Certifikat for nationalt identifikationsnummer) — bekræftelse af den juridiske persons ellevecifrede identifikationsnummer, der anvendes i skatte-, told- og bankprocedurer.
  • تأیدیة نام (Navnegodkendelse) — registratorens bekræftelse af, at et foreslået firmanavn er blevet reserveret og ikke kan forveksles med et eksisterende navn.
  • Reviderede regnskaber (Audited Financial Statements) — kun tilgængelige for udstedere på værdipapirmarkedet via det omfattende oplysningssystem for udstedere (Comprehensive Issuer Disclosure System) og ikke via selskabsregisteret.

Ofte stillede spørgsmål

Hvad er det officielle virksomhedsregister i Iran?

Det er det register, der føres af administrationen for registrering af selskaber og ikke-kommercielle institutioner (Generaldirektoratet for registrering af selskaber og ikke-kommercielle institutioner) under سازمان ثبت اسناد و املاك کشور (Den statslige organisation for registrering af skøder og ejendomme), der indberettes via det omfattende selskabsregistreringssystem på irsherkat.ssaa.ir og offentliggøres i den officielle tidende.

Hvilken myndighed hører det iranske selskabsregister under?

Usædvanligt nok hører det under den dømmende magt. Den statslige organisation for registrering af skøder og ejendomme hører under den dømmende magt, ikke under et justits- eller handelsministerium, og registrering af virksomheder er en af dens lovbestemte opgaver sideløbende med registrering af jord og skøder.

Hvad er et iransk selskabs »شناسه ملی«?

Det er den juridiske persons nationale identifikationsnummer: en ellevecifret kode, der tildeles alle registrerede iranske enheder og anvendes i skatte-, bank-, told- og indkøbssystemer. Det kan verificeres via den omfattende database over juridiske personer på ilenc.ssaa.ir.

Er regnskaberne for iranske selskaber offentlige?

Kun for selskaber på værdipapirmarkedet. Almindelige selskaber indsender ikke regnskaber til registret; udstedere offentliggør reviderede regnskaber og delårsrapporter via det omfattende system for udstederoplysninger hos Værdipapir- og Børsorganisationen på codal.ir.

Er enkeltmandsvirksomheder opført i det iranske selskabsregister?

Nej. En fysisk person, der driver virksomhed for egen regning, er godkendt af sit erhvervslag i henhold til loven om erhvervslagssystemet og registreret i det nationale erhvervslagssystem på iranianasnaf.ir; kun juridiske personer opføres i selskabsregistret.

Er virksomheder i frizoner opført i det nationale register?

Nej. Et selskab, der er etableret i en frihandels- og industrizone, registreres af zonens egen selskabsregistreringsenhed i henhold til reglerne for registrering i frizoner, så det vil ikke kunne findes i det fastlandsregister, der føres af den statslige organisation.

Kilder

Nøgleord

virksomhedsregister i Iran, selskabsregister i Iran, ثبت شرکت, Den statslige organisation for registrering af skøder og ejendomme, irsherkat ssaa, nationalt identifikationsnummer for juridiske personer i Iran, selskabsformer i Iran, aktieselskab i Iran, selskab med begrænset ansvar i Iran, selskabsdokumenter i Iran, Den Officielle Tidende i Iran, registrering af selskaber i frizoner i Iran