Erhvervsvirksomheder i Mexico er registreret i Registro Público de Comercio, RPC (det offentlige handelsregister), et system, der dækker både føderalt og delstatsniveau, hvor Secretaría de Economía (Økonomiministeriet) forvalter den centrale database og den elektroniske platform SIGER, mens delstaternes registreringskontorer foretager registreringerne i henhold til koordineringsaftaler. Registrerede erhvervshandlinger er ifølge loven offentlige, og enhver kan indse dem. To yderligere nationale systemer fuldender billedet: det elektroniske publikationssystem for selskabsmeddelelser og det fælles register over løsøre som sikkerhed. Enkeltmandsvirksomheder og civilretlige enheder falder uden for handelsregisteret.

Det officielle selskabsregister i Mexico

Registret er Registro Público de Comercio (det offentlige handelsregister), der er underlagt Código de Comercio (handelsloven) og Reglamento del Registro Público de Comercio. Dets opbygning er gennemført føderal. Secretaría de Economía vedligeholder Base de Datos Central (den centrale database) og udpeger en Registrador Mercantil til at forvalte den og attestere oplysningerne, mens de myndigheder, der er ansvarlige for delstaternes Registro Público de la Propiedad y del Comercio, fortsat leverer tjenesten gennem deres egne kontorer i henhold til koordinationsaftaler med den føderale regering. Kvalificering og registrering foretages af de statslige kontorchefer og registratorer på én national platform: Sistema Integral de Gestión Registral, SIGER 2.0 (Integreret Registreringsstyringssystem), på rpc.economia.gob.mx.

Hver erhvervsdrivende eller virksomhed har et »folio mercantil electrónico« (elektronisk erhvervsregister) — en individuel elektronisk fil, der identificeres ved virksomhedsnavnet eller selskabsbetegnelsen, og som samler alle de erhvervsmæssige handlinger, der vedrører den pågældende erhvervsdrivende eller virksomhed. Handlinger, der skal registreres, er dem, der kræver offentliggørelse for at have retsvirkning over for tredjemand, og de indtastes via forudkodede formularer, der offentliggøres af Secretaría i Diario Oficial de la Federación.

To nationale systemer fungerer sideløbende med registret:

  • Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles, PSM (elektronisk offentliggørelsessystem for handelsvirksomheder), på psm.economia.gob.mx, oprettet ved en aftale offentliggjort i Diario Oficial de la Federación den 12. juni 2015. Det er her, at de selskabsmeddelelser, som loven kræver offentliggjort — indkaldelser til generalforsamlinger, årsregnskaber, kapitalnedsættelser, fusioner, udskillelser og opløsninger — offentliggøres.
  • Registro Único de Garantías Mobiliarias, RUG (Det fælles register over sikkerhedsrettigheder i løsøre), på rug.economia.gob.mx, en afdeling af handelsregisteret, hvor sikkerhedsrettigheder i løsøre registreres og kan søges frem.

Mexico fører handelsregisteret udelukkende for erhvervsdrivende og selskaber. En »persona física con actividad empresarial« (fysisk person, der udøver erhvervsmæssig aktivitet) er ikke som sådan opført i RPC: en fysisk person bliver synlig gennem registrering i »Registro Federal de Contribuyentes« (det føderale skatteyderregister) hos skattemyndighederne og kan kun registrere et handelsnummer i de begrænsede tilfælde, hvor handelsloven kræver det. Civile enheder — »sociedad civil« og »asociación civil« — oprettes i henhold til civillovgivningen og registreres i de offentlige registre på delstatsniveau snarere end i handelsregisteret, hvilket er årsagen til, at et mexicansk professionelt firma eller en non-profit-organisation ofte ikke kan findes i RPC.

I praksis foregår stiftelsen gennem en fedatario público — en notar eller en corredor público — som udfærdiger stiftelsesdokumentet og indsender det til SIGER. Den eneste undtagelse er det forenklede selskab, der beskrives nedenfor, og som stiftes online af stifterne selv.

Selskabsformer, der kan registreres i Mexico

Artikel 1 i Ley General de Sociedades Mercantiles (den generelle lov om handelsselskaber) anerkender syv typer af handelsselskaber.

  • Sociedad Anónima, S.A. (aktieselskab) — kapital opdelt i aktier, aktionærernes ansvar er begrænset til deres indskud, ledes af en enkelt administrator eller en bestyrelse og overvåges af en comisario. Standardformen for mellemstore og store virksomheder samt for udenlandskejede datterselskaber.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S. de R.L. (selskab med begrænset ansvar) — kapitalen er opdelt i »partes sociales«, som ikke frit kan overdrages, et begrænset antal medlemmer og et ansvar, der er begrænset til indskuddene. Vælges ofte af amerikanske investorer på grund af selskabets skattemæssige behandling i udlandet.
  • Sociedad por Acciones Simplificada, S.A.S. (forenklet aktieselskab) — den nyeste selskabsform, der er udviklet til mikrovirksomheder og små virksomheder: en eller flere individuelle aktionærer, intet notarielt dokument, og stiftelse foregår fuldstændigt online og gratis via Secretaría de Economía-systemet på sas.economia.gob.mx, med et loft for den årlige omsætning, hvorover selskabet skal omdannes til en anden selskabsform.
  • Sociedad en Nombre Colectivo, S.N.C. (fuldstændigt interessentskab) — alle partnere hæfter subsidiært, solidarisk og ubegrænset for selskabets forpligtelser.
  • Sociedad en Comandita Simple, S. en C. (enkelt kommanditselskab) — en eller flere comanditados hæfter ubegrænset sammen med comanditarios, der kun hæfter op til deres indskud.
  • Sociedad en Comandita por Acciones, S.C.A. (kommanditselskab med aktier) — samme ansvarsfordeling, hvor kapitalen er repræsenteret ved aktier.
  • Sociedad Cooperativa (Andelsforening) — en medlemsdrevet virksomhed, der er underlagt sin egen andelslovgivning, enten i form af produktion eller forbrug.

Modellen medvariabel kapital. Alle disse selskabsformer, undtagen andelsforeningen, kan oprettes som en »sociedad de capital variable«, hvilket er grunden til, at så mange mexicanske firmanavne ender på »de C.V.« — for eksempel S.A. de C.V. eller S. de R.L. de C.V. Selskabet fastsætter derefter en minimalkapital og kan forhøje eller nedsætte kapitalen ud over denne minimumsgrænse ved hjælp af den lovbestemte procedure, uden at vedtægterne skal ændres hver gang. Dette er en selskabsform, ikke en særskilt selskabsart.

Relaterede selskabsformer:

  • Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I.) og Sociedad Anónima Bursátil (S.A.B.) — varianter af sociedad anónima, der er oprettet i henhold til værdipapirlovgivningen for selskaber i investeringsfasen og børsnoterede selskaber, med styrket beskyttelse af mindretalsaktionærer og øget oplysningspligt.
  • Sucursal de sociedad extranjera (filial af et udenlandsk selskab) — et udenlandsk selskab, der ønsker at drive virksomhed i Mexico, registrerer sin etablering i handelsregisteret efter godkendelse og indsender sine stiftelsesdokumenter.
  • Sociedad Civil (S.C.) og Asociación Civil (A.C.) — ikke-kommercielle selskabsformer i henhold til civillovgivningen, der anvendes af professionelle partnerskaber og almennyttige organisationer, og som registreres i de offentlige registre i delstaterne i stedet for i RPC.

Oplysninger tilgængelige i registret

Offentliggørelse er en lovfæstet ret, ikke en diskretionær tjeneste. Artikel 21 i Reglamento fastslår, at registrerede erhvervshandlinger er af offentlig karakter, og at enhver person kan konsultere dem, og artikel 22 inddeler adgangen i niveauer — offentlig konsultation, adgang for fedatarios públicos, forespørgsler fra kreditinstitutter samt adgang til statistiske og forskningsmæssige formål — som udøves enten på registreringskontorerne eller elektronisk via SIGER.

Det elektroniske selskabsregister samler for hvert selskab stiftelsesdokumentet og vedtægterne, identiteten på partnerne eller aktionærerne som registreret ved stiftelsen, den fastsatte eller mindste kapital og ændringer heri, selskabets formål, hjemstedet, varigheden, bestyrelsesmedlemmerne og revisorerne med deres beføjelser, de generelle og særlige fuldmægtigskaber, der er tildelt og tilbagekaldt, samt dokumenterne, der registrerer kapitalforhøjelser og -nedsættelser, vedtægtsændringer, fusioner, udskillelser, omdannelse, opløsning og likvidation. Da hver handling registreres som et notarielt dokument eller et dokument udfærdiget af en »corredor«, har de underliggende dokumenter beviskraft.

PSM tilføjer de selskabsmeddelelser, som et mexicansk selskab skal offentliggøre, således at indkaldelser til generalforsamlinger, regnskaber offentliggjort i forbindelse med likvidation eller kapitalnedsættelse samt beslutninger om fusioner og udskillelser er tilgængelige i én national elektronisk kilde i stedet for at være spredt ud over aviserne, som det var tilfældet før 2015. RUG viser, om en virksomheds løsøre er behæftet med heftelser, og det konsulteres rutinemæssigt i forbindelse med långivning og køb af aktiver.

Hvad registret ikke oplyser

Årsregnskaber indgives ikke til handelsregisteret. I Mexico er der ingen generel forpligtelse til at indgive årsregnskaber til offentlig indsigt. En sociedad anónima skal stille sin årsrapport til rådighed for aktionærerne og offentliggøre visse balancer via PSM i de tilfælde, som loven angiver, og børsnoterede udstedere rapporterer til værdipapirtilsynet og børsen, men for en almindelig S.A. de C.V. eller S. de R.L. findes der ikke et regnskabssæt, der er offentligt tilgængeligt.

Reel ejerskab er en skatteforpligtelse, ikke et offentligt register. I henhold til Código Fiscal de la Federación skal enhver juridisk enhed, trust og kontraktpart identificere, verificere og ajourføre oplysningerne om sin beneficiario controlador (kontrollerende begunstiget) og på anmodning fremsende disse til skattemyndighederne. Oplysningerne opbevares af enheden og af skattemyndighederne; der findes ingen offentlig søgefunktion for reel ejerskab i Mexico.

Aktiebesiddelsen er også mindre synlig, end registret antyder. Partnerne i en S. de R.L. og de stiftende aktionærer i en S.A. fremgår af stiftelsesdokumentet, men efterfølgende aktieoverdragelser i en sociedad anónima registreres i selskabets eget »libro de registro de acciones« og indberettes ikke, hvorfor den aktuelle ejerskabsstruktur ikke kan fastslås ud fra folionummeret alene. Endelig varierer praksis og omfanget af digitaliseringen af ældre optegnelser stadig mellem de forskellige delstater, da det er delstaterne, der driver registreringskontorerne, og optegnelser fra før SIGER-systemet skal muligvis rekvireres fra det delstatskontor, der opbevarer dem.

Dokumenter, der kan indhentes fra registret

  • Boleta de inscripción (registreringsbevis) — registrets bekræftelse af, at en handling er blevet indført i handelsregistret, med folionummeret samt dato og detaljer om indførelsen; beviset på, at et selskab eller en ændring er registreret.
  • Certificación del folio mercantil electrónico (Certificering af det elektroniske handelsregister) — den bekræftede oversigt over indførelserne i et selskabs register, udstedt af registratoren; den mexicanske pendant til et selskabsuddrag og det centrale due diligence-dokument.
  • Acta constitutiva y estatutos sociales (Stiftelsesakt og vedtægter) — det notarielt bekræftede dokument, hvormed selskabet blev stiftet, indeholdende oplysninger om stifterne, kapitalen, selskabets formål, varigheden og de interne regler; kræves for at verificere rets- og underskriftskompetence.
  • Instrumentos de reformas estatutarias (Dokumenter om ændring af vedtægterne) — de notarielt bekræftede dokumenter, der registrerer ændringer af navn, formål, hjemsted, varighed, kapitalstruktur og ledelse, som indført i selskabsregisteret.
  • Poderes y su revocación (Fuldmagter og deres tilbagekaldelse) — de registrerede generelle og særlige fuldmægtigheder, som i mexicansk praksis fastlægger, hvem der kan forpligte selskabet, og i hvilket omfang.
  • Actas de asamblea protocolizadas (Notariserede protokoller fra generalforsamlinger) — beslutninger om kapitalforhøjelser og -nedsættelser, udnævnelse og afskedigelse af bestyrelsesmedlemmer og revisorer, fusioner, udskillelser og opløsning, i den form, de er indleveret til registret.
  • Instrumentos de fusión, escisión, transformación y liquidación (Fusions-, udskillelses-, omdannelses- og likvidationsdokumenter) — de dokumenter, der fastslår, at et selskab er blevet omstruktureret eller afviklet, samt hvornår.
  • Publicaciones del PSM (Meddelelser offentliggjort i det elektroniske publikationssystem) — de selskabsmeddelelser, som et selskab er forpligtet til at offentliggøre, herunder indkaldelser og de regnskaber, der offentliggøres i de tilfælde, der er fastsat i loven.
  • Certificado o consulta del RUG (Certifikat eller forespørgsel vedrørende RUG) — registret over sikkerhedsrettigheder, der er registreret i en virksomheds løsøre, samt frigivelsen heraf.
  • Documentos de la sucursal de sociedad extranjera (Dokumenter vedrørende en udenlandsk virksomheds filial) — den udenlandske moderselskabs tilladelse og stiftelsesdokumenter, der er indgivet i forbindelse med registreringen af en mexicansk filial.

Ofte stillede spørgsmål

Hvad er det officielle virksomhedsregister i Mexico?

Det er Registro Público de Comercio, der er underlagt handelsloven og dens bekendtgørelse. Secretaría de Economía forvalter den centrale database og SIGER 2.0-platformen, mens de statslige registreringskontorer foretager registreringerne i henhold til koordineringsaftaler med forbundet.

Hvad er et folio mercantil electrónico?

Det elektroniske handelsregister er en individuel elektronisk fil for en erhvervsdrivende eller et selskab, identificeret ved navn, hvor alle dets registrerbare forretningshandlinger er samlet. En attest for folioen er den mexicanske pendant til et selskabsuddrag.

Er det mexicanske register offentligt?

Ja. Artikel 21 i forordningen fastslår, at registrerede erhvervshandlinger er offentlige, og at enhver kan indse dem, og artikel 22 fastlægger adgangsniveauer — indsigt for offentligheden, adgang for notarer og corredores públicos, forespørgsler fra kreditinstitutter og adgang til statistiske formål — på kontorerne eller elektronisk via SIGER.

Er regnskaberne for mexicanske selskaber offentlige?

Generelt nej. Der er ingen generel forpligtelse til at indsende årsregnskaber til registret. Visse balancer og selskabsmeddelelser skal offentliggøres via det elektroniske offentliggørelsessystem, og børsnoterede udstedere rapporterer til værdipapirtilsynet, men et almindeligt S.A. de C.V. eller S. de R.L. offentliggør ingen regnskaber.

Hvad betyder »de C.V.« i et mexicansk firmanavn?

Det angiver selskabsformen med variabel kapital. Ethvert erhvervsselskab, bortset fra et andelsselskab, kan oprettes som en sociedad de capital variable, hvor der fastsættes en mindstekapital, og kapitalen derudover kan ændres ved en forenklet procedure. Det er en selskabsform, ikke en særskilt selskabsform.

Kan jeg identificere den reelle ejer af et mexicansk selskab?

Ikke via et offentligt register. Den føderale skattelov forpligter enheder til at identificere, verificere og holde oplysningerne om deres kontrollerende reelle ejer opdaterede samt at udlevere dem til skattemyndighederne på anmodning, men disse oplysninger offentliggøres ikke, og der findes ingen offentlig søgefunktion for reelle ejere.

Kilder

Nøgleord

virksomhedsregister i Mexico, selskabsregister i Mexico, Registro Público de Comercio, SIGER 2.0, elektronisk selskabsnummer, selskabsformer i Mexico, aktieselskab, selskab med begrænset ansvar, SAS i Mexico, selskabsdokumenter i Mexico, RUG i Mexico, PSM for handelsselskaber