Virksomheder i Nigeria registreres af Corporate Affairs Commission (CAC), den lovbestemte registreringsmyndighed, der er oprettet i henhold til loven om selskaber og tilknyttede anliggender fra 2020 (CAMA 2020). Registrering og indsendelse af dokumenter efter registreringen foregår via CAC’s selskabsregistreringsportal på cac.gov.ng, og kommissionen fører desuden et offentligt register over personer med væsentlig kontrol.

Selskabsregistret i Nigeria

CAMA 2020, suppleret med Companies Regulations 2021, erstattede loven fra 1990 og omstrukturerede registreringen omkring en enkelt kommission, der dækker seks forskellige registre. Del B i loven omhandler selskaber, del C omhandler partnerskaber med begrænset ansvar, del D omhandler kommanditselskaber, del E omhandler firmanavne og del F omhandler registrerede forvaltere. Kommissionen fører et selskabsregister både i delstaterne og centralt og opbevarer kopier af stiftelsesdokumenter samt registrene over pant, obligationer og medlemmernes andele.

Nigeria fører derfor selskaber og enkeltmandsvirksomheder under samme institution, men i henhold til forskellige dele af samme lov: en enkeltmandsvirksomhed eller et partnerskab registrerer et firmanavn i henhold til del E, hvilket ikke skaber en juridisk person, mens stiftelse i henhold til del B gør det.

Den væsentligste modernisering for små virksomheder findes i § 18: mens to eller flere personer kan stifte og registrere et selskab, kan én person stifte og registrere et privat selskab. Privatselskaber med én medlem var ikke mulige i henhold til den tidligere lovgivning.

Reel ejerskab er den anden store ændring. Forordningen om personer med væsentlig kontrol fra 2022, der gennemfører § 119 og § 791 i CAMA 2020, kræver, at selskaber registreret i henhold til del B og partnerskaber med begrænset ansvar registreret i henhold til del C samt udenlandske undtagede selskaber skal oplyse deres kontrollerende personer til Kommissionen, som indfører oplysningerne i et centralt register.

Selskabsformer, der kan registreres i Nigeria

  • Privat aktieselskab (Ltd) — den almindelige selskabsform; medlemmerne hæfter kun for det ubetalte beløb på deres aktier, og en enkelt person kan stifte et sådant selskab.
  • Aktieselskab (Plc) — kan udbyde aktier til offentligheden og er, hvis det er børsnoteret, desuden underlagt tilsyn af Securities and Exchange Commission og den nigerianske børs.
  • Selskab med begrænset ansvar (Ltd/Gte) — har ingen aktiekapital; medlemmerne forpligter sig til at indskyde et bestemt beløb til aktiverne ved likvidation. Anvendes til almennyttige organisationer og medlemsorganisationer.
  • Selskab med ubegrænset ansvar (Ultd) — medlemmerne bærer ubegrænset personligt ansvar for selskabets forpligtelser; det kan være privat eller offentligt.
  • Partnerskab med begrænset ansvar (LLP) — en juridisk person i henhold til del C, hvor partnerne har begrænset ansvar, mens enheden styres som et partnerskab. LLP’er er omfattet af PSC-oplysningsordningen.
  • Kommanditselskab (LP) — i henhold til del D, hvor komplementarer med ubegrænset ansvar kombineres med kommanditister, der hæfter op til deres indskud.
  • Virksomhedsnavn — i henhold til del E er dette registreringen af et handelsnavn af en person eller en virksomhed. Det giver ingen særskilt juridisk personlighed og begrænser ikke ansvaret.
  • Inkorporerede kuratorer — i henhold til del F er dette et instrument for foreninger, samfundsorganisationer, religiøse organer og NGO’er, som opnår juridisk personlighed gennem registrerede kuratorer.
  • Udenlandsk selskab — et selskab, der er stiftet uden for Nigeria, skal generelt oprette et nigeriansk selskab for at drive virksomhed, medmindre det har en undtagelse; udenlandske undtagede selskaber er udtrykkeligt omfattet af PSC-forordningerne.

Hver selskabsform kan være privat eller offentlig, så ansvarskategorierne i loven kombineres med denne sondring for at danne de klassificeringer, der fremgår af et stiftelsesbevis.

Oplysninger tilgængelige fra det nigerianske register

Kommissionen offentliggør en søgefunktion for registrerede enheder, og dens registreringsportal viser status og grundlæggende oplysninger om selskaber, firmanavne og registrerede kuratorer: navn, registreringsnummer, registreringsdato, enhedstype, registreret adresse og status.

Nigeria adskiller sig fra resten af regionen ved reelt at offentliggøre oplysninger om reelle ejere. Bestemmelse 10(1) i PSC-forordningerne fra 2022 specificerer de PSC-oplysninger, der gøres frit tilgængelige: det fulde navn på den person, der udøver væsentlig kontrol, datoen for, hvornår den indberetningspligtige ejerskab eller kontrol begyndte, erhverv, arbejdsadresse, nationalitet, arten af ejerskabet eller kontrollen samt en unik identifikator. Bopælsadresser tilbageholdes i henhold til bestemmelse 9. Tærsklen for offentliggørelse er lav: en person opfylder betingelserne ved direkte eller indirekte at besidde mindst 5 procent af aktierne eller andelene, mindst 5 procent af stemmerettighederne, retten til at udpege eller afsætte et flertal af bestyrelsesmedlemmerne eller partnerne, eller ved på anden måde at udøve væsentlig indflydelse eller kontrol.

Det, der er mindre åbent, er den finansielle rapportering. Årsrapporter indsendes til Kommissionen og udgør en del af selskabsarkivet, men Nigeria har ikke en gratis offentlig database over regnskaber, der kan sammenlignes med landets PSC-register; reviderede regnskaber for børsnoterede selskaber offentliggøres i stedet via værdipapirtilsynsmyndigheden og børsen.

Dokumenter, der kan indhentes fra registret

  • Stiftelsesattest — Kommissionens attest, der bekræfter, at selskabet eksisterer, og angiver dets ansvarsstruktur. Det primære bevis på juridisk eksistens over for banker, i forbindelse med udbud og kontrakter.
  • Bekræftet kopi af stiftelsesoverenskomsten og vedtægterne — de bekræftede stiftelsesdokumenter for selskabet som registreret.
  • Statusrapport — Kommissionens redegørelse for et selskabs aktuelle registrerede oplysninger, herunder bestyrelsesmedlemmer, aktionærer og aktiekapital; det standardiserede due diligence-dokument.
  • Ændringsattest — udstedes, når et selskab ændrer navn eller status, og knytter dets tidligere og nuværende identiteter sammen.
  • Certifikat for registrering af firmanavn — det tilsvarende dokument for et firmanavn i henhold til del E.
  • Certifikat for registrering af inkorporerede kuratorer — det tilsvarende dokument for en forening i henhold til del F.
  • Indsendelse af årsrapporter — de årsrapporter, der indsendes til Kommissionen og opbevares i enhedens journal.
  • PSC-oplysninger fra det centrale register — de frit tilgængelige oplysninger om personer med betydelig kontrol, der er anført i forordning 10(1).
  • Registreringer i pantregisteret — oplysninger om pant og obligationer, der er registreret i et selskabs navn.

Ofte stillede spørgsmål

Hvem registrerer selskaber i Nigeria?

Corporate Affairs Commission i henhold til Companies and Allied Matters Act 2020 og Companies Regulations 2021.

Kan en enkelt person oprette et selskab i Nigeria?

Ja. Afsnit 18 i CAMA 2020 tillader, at én person stifter og opretter et privat selskab, ud over den generelle regel om, at to eller flere personer kan oprette et selskab.

Er de reelle ejere af nigerianske selskaber offentligt tilgængelige?

Ja. Bestemmelse 10(1) i Persons with Significant Control Regulations 2022 fastsætter, at navn, startdato for kontrol, erhverv, arbejdsadresse, nationalitet, kontrolform og unik identifikator for hver PSC er frit tilgængelige; bopælsadresser holdes tilbage.

Hvad regnes for betydelig kontrol?

At besidde, direkte eller indirekte, mindst 5 procent af aktierne, andelene eller stemmerettighederne, at have ret til at udpege eller afsætte et flertal af bestyrelsesmedlemmer eller partnere, eller på anden måde udøve væsentlig indflydelse eller kontrol.

Er et firmanavn det samme som et selskab?

Nej. Et firmanavn, der er registreret i henhold til del E i CAMA 2020, er en registrering af et handelsnavn og skaber ingen separat juridisk personlighed; stiftelse i henhold til del B gør det.

Kilder

Nøgleord

virksomhedsregister i Nigeria, selskabsregister i Nigeria, Corporate Affairs Commission, CAMA 2020, personer med væsentlig indflydelse, selskabsformer i Nigeria, firmanavn i Nigeria, selskabsdokumenter i Nigeria