I Paraguay er opgaverne i forbindelse med virksomhedsregistrering fordelt mellem tre institutioner. Den juridiske eksistens tildeles af Registro Público de Comercio, som forvaltes af Dirección General de los Registros Públicos under retsvæsenet; den praktiske proces med at oprette og nedlægge en virksomhed koordineres af SUACE, som er Industri- og Handelsministeriets »one-stop-shop«; og de reelle ejere registreres i et særligt administrativt register, der er oprettet ved lov nr. 6446/2019. Siden 2020 har det været muligt at oprette et forenklet aktieselskab fuldstændigt online på cirka 72 timer.

Det officielle selskabsregister i Paraguay

Det register, der giver et paraguayansk selskab dets juridiske status, er Registro Público de Comercio (det offentlige handelsregister), et af de registre, der føres af Dirección General de los Registros Públicos, DGRP (Generaldirektoratet for Offentlige Registre), som er et organ under Poder Judicial (retsvæsenet) under Corte Suprema de Justicia. Dets portal er dgrp.gov.py. Det samme direktorat registrerer »matrícula de comerciante«, den erhvervsregistrering, hvorved en enkeltmandsvirksomhed opføres som en erhvervsdrivende enhed.

Den praktiske vej til at starte en virksomhed går imidlertid gennem SUACE — Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas (Det Samlede System til Opstart og Nedlukning af Virksomheder), på suace.gov.py, som drives af Ministerio de Industria y Comercio. SUACE er den fælles portal, der koordinerer trinene og kravene på tværs af de institutioner, der er involveret i oprettelsen af et selskab, så en stifter kun skal gennemgå én proces i stedet for at skulle henvende sig til hver myndighed separat.

Skatteidentiteten er igen en separat sag: Hver virksomhed får tildelt et RUC (Registro Único del Contribuyente) fra den nationale skatte- og toldmyndighed, og det er dette nummer, som virksomheden er kendt under i handelspraksis.

Paraguay behandler juridiske enheder og enkeltmandsvirksomheder forskelligt. Virksomheder registreres i det offentlige handelsregister; en fysisk person, der driver erhvervsmæssig virksomhed, registrerer en matrícula de comerciante hos samme direktorat og får tildelt et RUC, men der findes ikke en samlet offentlig virksomhedsfil for enkeltmandsvirksomheder, der kan sammenlignes med virksomhedsregistreringen.

Registeret over reelle ejere

Lov nr. 6446/2019 oprettede to administrative registre: Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas (det administrative register over juridiske personer og juridiske strukturer) og Registro Administrativo de Beneficiarios Finales del Paraguay (det administrative register over endelige modtagere i Paraguay). Loven blev gennemført ved dekret i 2020, og registrene administreres af Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales, som nu hører under Ministerio de Economía y Finanzas. Indberetninger foretages via dets elektroniske systemer, og overholdelsen af indberetningspligten i henhold til artikel 10 i lov 6446/2019 overvåges og offentliggøres som en overholdelsesindikator.

Juridiske selskabsformer, der kan registreres i Paraguay

De tre selskabsformer, der anvendes i praksis:

  • Empresa por Acciones Simplificadas, EAS (forenklet aktieselskab) — oprettet ved lov nr. 6480/2020 og årsagen til, at tallene for selskabsstiftelser i Paraguay har ændret sig. Det kan stiftes af en enkelt aktionær, registreres online på ca. 72 timer og kan oprettes på grundlag af en standardvedtægt eller ved privat dokument med bekræftede underskrifter i stedet for at kræve et notarielt skøde. Aktionærerne hæfter kun op til deres indskud. Hvis kontantindskuddet overstiger den lovbestemte tærskel, der er udtrykt i minimumslønninger, skal en del af det indbetales ved stiftelsen.
  • Sociedad Anónima, S.A. (aktieselskab) — mindst to aktionærer og intet maksimum, kapitalen er opdelt i aktier, og ansvaret er begrænset til indskuddene. Selskabet stiftes ved offentlig skøde og registreres personligt, hvilket tager væsentligt længere tid end EAS, og halvdelen af et kontant indskud skal indbetales ved stiftelsen. Dette er fortsat selskabsformen for større og regulerede virksomheder.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L. (selskab med begrænset ansvar) — mellem to og femogtyve partnere, kapital opdelt i andele, der ikke frit kan overdrages, og ansvar begrænset til indskuddene. Ligesom S.A. kræver det et notarielt skøde og registrering ved personligt fremmøde samt den samme halvbetaling af kontante indskud.

Ingen af de tre selskabsformer er underlagt et fast lovbestemt minimumskapitalkrav: Kapitalen skal blot være tilstrækkelig til at dække selskabets formål.

Andre selskabsformer, der er fastsat i paraguayansk lovgivning:

  • Sociedad Colectiva (fuldstændigt interessentskab) — partnerne hæfter subsidiært, solidarisk og ubegrænset for selskabets forpligtelser.
  • Sociedad en Comandita Simple (simpelt kommanditselskab) — kombinerer partnere med ubegrænset ansvar, der leder virksomheden, og kommanditister, der kun hæfter op til deres indskud.
  • Sociedad en Comandita por Acciones (kommanditselskab med aktier) — samme ansvarsfordeling, hvor de kommanditisters andele er repræsenteret ved aktier.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, EIRL (Individuel virksomhed med begrænset ansvar) — en virksomhed med én ejer og adskilt formue, der giver en person mulighed for at begrænse sit ansvar til de aktiver, der er afsat til virksomheden.
  • Sociedad Cooperativa (Andelsforening) — en medlemsdrevet virksomhed i henhold til andelslovgivningen, der overvåges af den nationale andelsmyndighed; en meget væsentlig del af den paraguayanske finansielle og landbrugsmæssige aktivitet.
  • Sucursal de sociedad extranjera (filial af et udenlandsk selskab) — et udenlandsk selskab, der ønsker at drive virksomhed i Paraguay, registrerer en filial ved at indsende moderselskabets stiftelsesdokumenter og udnævnelsen af dets repræsentant; filialen har ingen selvstændig juridisk personlighed.
  • Comerciante individual (Enkeltmandsvirksomhed) — en fysisk person, der udøver erhvervsmæssig virksomhed, registreret via »matrícula de comerciante« og personligt hæfter uden begrænsning.

Oplysninger, der kan indhentes fra registret

Det offentlige handelsregister registrerer stiftelsen af hvert selskab og alle efterfølgende handlinger, der skal indføres for at være gyldige over for tredjemand: stiftelsesakten og vedtægterne, ændringer heraf, kapitalforhøjelser og -nedsættelser, omdannelser, fusioner og udskillelser, udnævnelse og afskedigelse af bestyrelsesmedlemmer, administrerende direktører og síndicos, tildeling og tilbagekaldelse af repræsentationsbeføjelser samt opløsning og likvidation af selskabet. Da registreringen er det tidspunkt, hvor disse handlinger bliver gældende over for tredjemand, er registreringsdatoen lige så vigtig som indholdet.

SUACE offentliggør, hvad angår stiftelsen, de samlede krav til oprettelse af en virksomhed opdelt efter virksomhedstype og koordinerer de involverede institutioner; det er her, en stifter eller en rådgiver fastlægger, hvilke dokumenter et paraguayansk selskab skal have udarbejdet for at kunne eksistere. For EAS driver Ministeriet for Industri og Handel en dedikeret onlineplatform, hvorigennem selskabet stiftes, og dets vedtægter genereres.

De administrative registre, der er oprettet ved lov 6446/2019, tilføjer det element, som handelsregisteret ikke indeholder: identifikationen af juridiske personer og juridiske strukturer samt deres »beneficiarios finales« – de fysiske personer, der i sidste ende ejer eller kontrollerer dem. Indberetning i henhold til loven er obligatorisk, og direktoratet offentliggør oplysninger om overholdelse af indberetningspligten.

Hvad registret ikke afslører

Der findes ingen gratis national online virksomhedssøgning af den type, man finder i Europa. Det offentlige handelsregister fungerer gennem registreringer og bekræftede udskrifter, der indhentes fra direktoratet, snarere end gennem en åben database med virksomhedsprofiler, og den første praktiske kontrol af en paraguayansk modpart er normalt ved hjælp af dennes RUC hos skattemyndighederne frem for en udskrift fra registret.

Oplysninger om reelle ejere er ikke offentlige. Det administrative register over reelle ejere er et overholdelsesinstrument oprettet med henblik på bekæmpelse af hvidvaskning af penge og administreres af finansministeriets direktorat; indberetningspligten er offentlig, ligesom det faktum, at den overholdes, men den underliggende identifikation af de reelle ejere er ikke tilgængelig via en åben søgning.

Årsregnskaber indsendes ikke til offentlig indsigt. Paraguayanske selskaber indberetter økonomisk til skattemyndighederne og, hvor de er under tilsyn, til deres sektortilsynsmyndighed — banker og forsikringsselskaber til centralbanken og forsikringstilsynet, andelsforeninger til andelsmyndigheden — men der er ingen generel forpligtelse til at indlevere regnskaber til handelsregisteret, så der kan ikke indhentes regnskaber derfra.

Endelig er aktieejerskabet kun delvist synligt. De stiftende aktionærer fremgår af stiftelsesakten, og Paraguay har afskaffet ihændehaveraktier til fordel for navnenoterede aktier, men efterfølgende overdragelser af aktier i en »sociedad anónima« registreres i selskabets eget aktiebog og indføres ikke i handelsregisteret, så det aktuelle ejerskab kan ikke fastslås alene ud fra handelsregisteret.

Dokumenter, der kan indhentes fra registret

  • Certificado de inscripción en el Registro Público de Comercio (Certifikat for registrering i det offentlige handelsregister) — bevis for, at selskabet er registreret, med dato og detaljer om registreringen; det grundlæggende bevis på juridisk eksistens over for banker, i forbindelse med udbud og kontrakter.
  • Escritura pública de constitución y estatutos sociales (Offentligt stiftelsesdokument og vedtægter) — det notarielle dokument, hvorved selskabet blev stiftet, samt dets vedtægter, der angiver stifterne, kapitalen, formålet, varigheden og ledelsens beføjelser.
  • Estatuto de la EAS (vedtægter for et forenklet aktieselskab) — for et EAS gælder standardvedtægterne eller det private dokument med bekræftede underskrifter, der er genereret via onlineplatformen, og som erstatter den offentlige skøde.
  • Inscripciones de modificaciones (Registreringer af ændringer) — de registrerede handlinger, der ændrer vedtægterne, forhøjer eller nedsætter kapitalen, omdanner, fusionerer eller opdeler selskabet.
  • Actas y designaciones de autoridades (Protokoller og udnævnelser af ledende medarbejdere) — de registrerede udnævnelser og afskedigelser af bestyrelsesmedlemmer, administrerende direktører og síndicos, hvorved beføjelsen til at forpligte selskabet fastlægges.
  • Poderes inscriptos y sus revocaciones (Registrerede fuldmægtigskaber og tilbagekaldelser) — de generelle og særlige beføjelser, der er tildelt af selskabet, og som i paraguayansk praksis bestemmer, hvem der må handle på dets vegne.
  • Matrícula de comerciante (Erhvervsregistrering) — den registrering, hvorved en individuel erhvervsdrivende registreres som erhvervsdrivende.
  • Documentos de la sucursal de sociedad extranjera (Dokumenter vedrørende en udenlandsk virksomheds filial) — moderselskabets stiftelsesdokumenter og udnævnelsen af dets repræsentant i Paraguay.
  • Inscripciones de disolución y liquidación (Registreringer vedrørende opløsning og afvikling) — de dokumenter, der registrerer, at et selskab er blevet opløst og afviklet, samt hvornår.
  • Constancia del RUC (RUC-registreringsbevis) — virksomhedens skatteregistrering, der udstedes af skatte- og toldmyndighederne og i praksis anvendes som primær identifikator.
  • Constancias del registro de personas y estructuras jurídicas (Attester fra det administrative register over juridiske personer og strukturer) — de bekræftelser, der udstedes i henhold til lov 6446/2019, herunder overholdelse af indberetningspligten vedrørende de endelige modtagere.

Ofte stillede spørgsmål

Hvad er det officielle virksomhedsregister i Paraguay?

Registro Público de Comercio, der føres af Dirección General de los Registros Públicos, et organ under retsvæsenet. Oprettelsen af en virksomhed koordineres separat af SUACE, det fælles kontaktpunkt under Ministeriet for Industri og Handel.

Hvad er en EAS, og hvorfor anvendes den?

Empresa por Acciones Simplificadas, oprettet ved lov nr. 6480/2020. Det kan stiftes af en enkelt aktionær, registreres fuldstændigt online på ca. 72 timer og oprettes på grundlag af en standardvedtægt eller ved et privat dokument med bekræftede underskrifter i stedet for et notarielt skøde — hvilket er grunden til, at det i vid udstrækning har fortrængt S.A. og S.R.L. for nye små virksomheder.

Hvordan adskiller en EAS sig fra en S.A. eller en S.R.L.?

Hovedsageligt med hensyn til stiftelsen. Et S.A. kræver mindst to aktionærer, og et S.R.L. mellem to og 25; begge stiftes ved offentlig skøde og registreres personligt over en periode på flere uger, og begge kræver, at halvdelen af ethvert kontant indskud indbetales. Ingen af de tre selskabsformer har en fastsat mindstekapital; kapitalen skal være tilstrækkelig til at dække selskabets formål.

Er regnskaberne for paraguayanske selskaber offentlige?

Nej. Der er ingen generel forpligtelse til at indsende årsregnskaber til handelsregisteret. Virksomhederne indberetter til skattemyndighederne og, hvor de er under tilsyn, til deres sektorregulator.

Kan jeg finde den reelle ejer af et paraguayansk selskab?

Ikke gennem en åben søgning. Lov nr. 6446/2019 oprettede det administrative register over juridiske personer og juridiske strukturer samt det administrative register over reelle ejere, som administreres af finansministeriets særlige direktorat. Indberetning er obligatorisk, og overholdelsen overvåges, men identifikationsdataene i sig selv er et overholdelsesinstrument snarere end en offentlig database.

Er enkeltmandsvirksomheder registreret?

Ja, via »matrícula de comerciante«, der er registreret hos Generaldirektoratet for Offentlige Registre, sammen med et RUC-nummer fra skattemyndighederne. Erhvervsdrivende hæfter personligt og ubegrænset for virksomhedens forpligtelser.

Kilder

  • Dirección General de los Registros Públicos (DGRP) — https://www.dgrp.gov.py/
  • Poder Judicial del Paraguay — Dirección General de los Registros Públicos — Poder Judicial: DGRP
  • Paraguays retsvæsen — Registrering af erhvervsregistreringsnummer — Erhvervsregistreringsnummer
  • SUACE — Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas, Ministerio de Industria y Comercio — https://suace.gov.py/
  • SUACE — sammenligning af selskabsformer (EAS, S.A., S.R.L.) — Comparison of company forms
  • SUACE — generelle krav til juridiske personer (selskaber) — Krav til juridiske personer
  • Ministeriet for Industri og Handel — Platformen for forenklede aktieselskaber (EAS) — https://eas.mic.gov.py/Index
  • Biblioteca y Archivo Central del Congreso Nacional — Lov nr. 6480 om oprettelse af det forenklede aktieselskab (EAS) — Lov nr. 6480/2020
  • Biblioteca y Archivo Central del Congreso Nacional — Lov nr. 6446 om oprettelse af det administrative register over juridiske personer og strukturer samt det administrative register over reelle ejere — Lov nr. 6446/2019
  • Ministeriet for Økonomi og Finans — Generaldirektoratet for Personer, Juridiske Enheder og Endelige Begunstigede — MEF: DGPEJ-BF
  • Ministeriet for Industri og Handel — EAS, SA og SRL: hvad er forskellen — MIC: sammenligning af selskabsformer

Nøgleord

virksomhedsregister i Paraguay, selskabsregister i Paraguay, Registro Público de Comercio, Dirección General de los Registros Públicos, SUACE i Paraguay, EAS i Paraguay, selskabsformer i Paraguay, aktieselskab i Paraguay, SRL i Paraguay, endelige begunstigede i Paraguay, RUC i Paraguay, selskabsdokumenter i Paraguay