I Filippinerne er virksomhedsregistreringen opdelt mellem tre myndigheder. Aktieselskaber og interessentskaber registreres af Securities and Exchange Commission (SEC), enkeltmandsvirksomheder registrerer et firmanavn hos Department of Trade and Industry (DTI), og andelsforeninger registreres af Cooperative Development Authority. Siden den reviderede selskabslov fra 2019 kan en enkelt person stifte et selskab, og registreringen foregår via SEC’s elektroniske systemer eSPARC og OneSEC. Oplysninger om den reelle ejer indsamles, men offentliggøres udtrykkeligt ikke.

Det officielle selskabsregister på Filippinerne

Selskabsregistratoren er Securities and Exchange Commission (SEC) på sec.gov.ph, der handler i henhold til den reviderede selskabslov på Filippinerne (Republic Act No. 11232), som i 2019 erstattede selskabsloven fra 1980 og omformede den filippinske selskabsret: Den tillod en enkelt stifter, gav selskaber evigvarende eksistens, medmindre deres vedtægter fastsætter andet, og fjernede det gamle krav om mindst fem stiftere.

Registreringen foregår elektronisk. eSPARC (Electronic Simplified Processing of Application for Registration of Company) på esparc.sec.gov.ph modtager ansøgninger om etpersonerselskaber samt om indenlandske aktieselskaber og selskaber uden aktier med to til femten stiftende medlemmer, registrerer interessentskaber og behandler tilladelser til udenlandske selskaber, der ønsker at drive virksomhed på Filippinerne. De stiftende medlemmer kan være fysiske personer, interessentskaber, foreninger eller selskaber, enten alene eller i fællesskab, men højst femten. Inden for eSPARC er OneSEC den fuldautomatiske proces for enkle ansøgninger, hvor systemet selv genererer vedtægterne ud fra de indtastede data.

Filippinerne fører separate registre over selskaber og individuelle iværksættere hos forskellige myndigheder:

  • SEC — selskaber, partnerskaber og godkendte udenlandske selskaber. Et partnerskab på Filippinerne erhverver juridisk personlighed fra det øjeblik, hvor kontrakten indgås, og registreringen hos SEC sker udelukkende til dokumentationsformål.
  • Department of Trade and Industry (DTI) — firmanavnet for en enkeltmandsvirksomhed, der registreres via DTI’s system til registrering af firmanavne. En enkeltmandsvirksomhed er ikke en selvstændig juridisk person og registreres slet ikke hos SEC.
  • Cooperative Development Authority (CDA) — andelsforeninger, som falder uden for begge ovennævnte kategorier.

Efter registreringen skal en virksomhed stadig have de lokale tilladelser — en barangay-godkendelse og en borgmesterens tilladelse — samt registrering hos Bureau of Internal Revenue og de sociale myndigheder, hvoraf flere nu koordineres via regeringens centrale erhvervsportal.

Virksomhedsformer, der kan registreres på Filippinerne

Engelsk er et officielt sprog på Filippinerne, og den reviderede selskabslov er vedtaget på engelsk, så nedenstående selskabsformer er angivet med deres lovmæssige navne.

Selskaber i henhold til den reviderede selskabslov:

  • One Person Corporation (OPC) — den mest betydningsfulde nyskabelse i 2019-loven: et aktieselskab med en enkelt aktionær, der også er eneste bestyrelsesmedlem og administrerende direktør, med begrænset ansvar og ubegrænset varighed. Det erstattede praksissen med at anvende nominelle stiftende medlemmer for at nå det gamle minimum på fem, og det kan registreres via den automatiserede OneSEC-procedure.
  • Indenlandsk aktieselskab — standardselskabet med to til femten stiftende medlemmer, kapital opdelt i aktier og aktionærer, der kun hæfter i det omfang, de har tegnet sig for. Ubegrænset levetid, medmindre der er angivet en fast varighed.
  • Indenlandsk selskab uden aktier — et selskab med medlemmer i stedet for aktionærer og uden udlodning af indtægter til disse; selskabsformen for fonde, foreninger, skoler, kirker og ikke-statslige organisationer.
  • Lukket aktieselskab — et aktieselskab, hvis vedtægter begrænser antallet af aktionærer og overdragelsen af aktier, og som ikke er børsnoteret; reguleret af sin egen afdeling i loven.
  • Enkeltpersoners selskab — den selskabsform, hvorved lederen af en religiøs trosretning kan stifte et selskab til at forvalte dets verdslige anliggender.
  • Udenlandsk selskab med tilladelse til at drive virksomhed — et selskab, der er stiftet i udlandet, og som har opnået en tilladelse fra SEC til at drive virksomhed på Filippinerne, oftest som en filial, et repræsentationskontor, et regionalt hovedkontor eller et regionalt driftshovedkontor, hvor hvert af disse har sine egne tilladte aktiviteter og kapitalkrav.

Partnerskaber i henhold til civilloven:

  • Almindeligt interessentskab — alle partnere hæfter pro rata med al deres formue for interessentskabets forpligtelser; det erhverver juridisk personlighed ved kontraktens indgåelse og registreres hos SEC.
  • Kommanditselskab — omfatter mindst én komplementar med ubegrænset hæftelse og kommanditister, der kun hæfter i det omfang, deres indskud rækker; dets navn skal indeholde ordet »Limited« eller »Ltd.«.
  • Erhvervspartnerskab — et partnerskab, der er oprettet med henblik på udøvelse af et erhverv, og som ikke driver handel eller virksomhed.

Andre former:

  • Enkeltmandsvirksomhed — en virksomhed, der ejes af en enkelt person, som hæfter personligt og ubegrænset; den har ingen selvstændig juridisk personlighed og er kun registreret som et firmanavn hos DTI.
  • Andelsforening — en medlemsdrevet forening, der er registreret hos Cooperative Development Authority i henhold til andelsloven og er udbredt inden for landbrug, transport og kredit.

Oplysninger tilgængelige i registret

SEC er kilden til selskabsoplysningerne. For hvert registreret selskab opbevarer Kommissionen det registrerede navn og SEC-registreringsnummeret, stiftelsesdatoen og selskabsvarigheden, adressen på hovedkontoret, de primære og sekundære formål, den autoriserede, tegnede og indbetalte aktiekapital samt aktieklasserne, stifterne, bestyrelsesmedlemmerne eller kuratorerne og de ledende medarbejdere samt registreringsstatus — aktiv, i restance, suspenderet eller tilbagekaldt. For et godkendt udenlandsk selskab angiver registret moderselskabet og dets repræsentant med bopæl i Filippinerne.

Løbende oplysningspligt opfyldes gennem to årlige indberetninger, der indsendes elektronisk til SEC: General Information Sheet (GIS), som efter hver generalforsamling opdaterer oplysningerne om selskabets bestyrelsesmedlemmer, ledende medarbejdere, kapitalstruktur og aktionærer, samt de reviderede årsregnskaber (Audited Financial Statements, AFS). Begge indsendes via SEC’s elektroniske indberetnings- og indsendelsesværktøj, og begge kan rekvireres for et selskab, hvilket gør Filippinerne relativt gennemsigtige med hensyn til regnskaber efter regionale standarder: de reviderede regnskaber for et almindeligt indenlandsk selskab er offentligt tilgængelige, ikke blot dem fra børsnoterede udstedere.

SEC udleverer på anmodning bekræftede kopier af registreringsdokumenter og de årlige indberetninger, og Kommissionen offentliggør sine meddelelser og cirkulærer — herunder listerne over selskaber, hvis registrering er blevet tilbagekaldt, eller som er i restance — på sin hjemmeside.

Hvad registret ikke afslører

Oplysninger om reelle ejere er ikke offentligt tilgængelige. Siden 2019 har det generelle informationsark skullet indeholde oplysninger om reelle ejere, og SEC har siden udstedt reglerne om offentliggørelse af reelle ejere fra 2026 (SEC-cirkulære nr. 15, serie 2025), hvortil den har offentliggjort sine egne ofte stillede spørgsmål. Men adgangen til dataene er lukket: SEC fastslår, at oplysninger om reelle ejere ikke må gøres tilgængelige for offentligheden. Kopier kan kun indhentes af kompetente myndigheder — filippinske myndigheder, der har en aftale om udveksling af data eller et aftalememorandum med SEC, udenlandske kompetente myndigheder eller retshåndhævende myndigheder fra lande, der yder gensidig retshjælp til Filippinerne, samt myndigheder fra jurisdiktioner, der har undertegnet IOSCO’s multilaterale aftalememorandum. Anmodninger fremsendes ved formelt brev til Afdelingen for Håndhævelse og Investorbeskyttelse, underskrevet af agenturets leder og med angivelse af anmoderens identitet, det pågældende selskab og formålet.

Der følger to strukturelle mangler af kompetencefordelingen. Et enkeltmandsfirma findes i de offentlige registre udelukkende som et DTI-firmanavn, uden regnskaber, uden ledende medarbejdere og uden selskabsjournal, hvorfor en filippinsk enkeltmandsvirksomhed ikke kan vurderes på samme måde som et aktieselskab. Og et andelsselskab er registreret hos Cooperative Development Authority, hvorfor det slet ikke vil kunne findes i SEC-registret.

Endelig afspejler registret indberetninger snarere end virkeligheden mellem indberetningerne: Da aktionærlisten opdateres én gang om året i det generelle informationsark, fremgår aktieoverdragelser i løbet af året først ved den næste årlige indberetning, og selskabets egen aktie- og overdragelsesbog er den primære optegnelse.

Dokumenter, der kan fremskaffes fra registret

  • Stiftelsesattest — SEC-attesten, der bekræfter, at et aktieselskab er stiftet, med dets navn, registreringsnummer og dato; det grundlæggende bevis på juridisk eksistens over for banker, i forbindelse med udbud og kontrakter.
  • Registreringsbevis for et partnerskab — det tilsvarende bevis, der registrerer et partnerskab hos SEC.
  • Tilladelse til at drive virksomhed (for et udenlandsk selskab) — SEC-tilladelsen, der giver et udenlandsk selskab tilladelse til at drive virksomhed på Filippinerne gennem en filial, et repræsentationskontor eller et regionalt hovedkontor, med angivelse af den lokale repræsentant.
  • Vedtægter og forretningsorden — de indleverede stiftelsesdokumenter, der angiver formål, kapitalstruktur, aktieklasser, bestyrelsens beføjelser samt regler for generalforsamlinger og overdragelser.
  • General Information Sheet (GIS) — den årlige opdatering af bestyrelsesmedlemmer, ledende medarbejdere, kapitalstruktur og aktionærer, der indgives efter hvert årsmøde; standarddokumentet til due diligence vedrørende kontrol og ejerskab.
  • Reviderede årsregnskaber (AFS) — de årlige reviderede regnskaber, der indgives til SEC; offentligt tilgængelige for almindelige indenlandske selskaber såvel som for børsnoterede udstedere.
  • Ændrede vedtægter og forretningsordener — de indsendte dokumenter, der registrerer ændringer af selskabsnavn, formål, hovedkontor, løbetid, aktiekapital og aktieklasser, sammen med SEC’s attest på ændringen.
  • Certifikat for indberetning af forhøjelse af aktiekapitalen — det dokument, der bekræfter en godkendt forhøjelse af den autoriserede kapital samt den tilhørende tegning og betaling.
  • Certifikat for fravær af negativ information eller for god status — SEC’s bekræftelse af selskabets status, der anvendes i udbud og grænseoverskridende procedurer.
  • Dokumenter vedrørende opløsning, tilbagekaldelse og genindsættelse — de indsendte dokumenter og kendelser, der viser, at et selskab er blevet opløst, at dets registrering er blevet tilbagekaldt, eller at det er blevet genindsat, samt datoerne herfor.
  • DTI-certifikat for registrering af firmanavn — for et enkeltmandsfirma, certifikatet for dets registrerede firmanavn og gyldighedsperioden.
  • Oplysninger om reelt ejerskab — udleveres kun til kompetente myndigheder på de ovenfor beskrevne betingelser og ikke til offentligheden.

Ofte stillede spørgsmål

Hvad er det officielle virksomhedsregister i Filippinerne?

Der er tre. Securities and Exchange Commission registrerer selskaber og partnerskaber og udsteder licenser til udenlandske selskaber; Department of Trade and Industry registrerer firmanavne for enkeltmandsvirksomheder; og Cooperative Development Authority registrerer andelsforeninger.

Hvad er et enpersonsselskab?

Et aktieselskab med en enkelt aktionær, indført ved den reviderede selskabslov i 2019. Den eneste aktionær er også den eneste direktør og formand, ansvaret er begrænset, selskabet er oprettet på ubestemt tid, og registreringen kan gennemføres via SEC's automatiserede OneSEC-procedure.

Er filippinske selskabers regnskaber offentlige?

Ja. Selskaber indsender hvert år reviderede årsregnskaber til SEC sammen med et generelt informationsark, og begge dele kan rekvireres for almindelige indenlandske selskaber og ikke kun for børsnoterede udstedere.

Kan jeg finde den reelle ejer af et filippinsk selskab?

Nej. Oplysninger om den reelle ejer indsamles i det generelle informationsark og er underlagt reglerne om offentliggørelse af oplysninger om reelle ejere fra 2026, men SEC angiver, at disse oplysninger ikke skal gøres tilgængelige for offentligheden. Kun kompetente myndigheder — med en aftale om udveksling af data, gensidig retshjælp eller i henhold til IOSCO's multilaterale memorandum — kan få udleveret kopier.

Hvor skal en enkeltmandsvirksomhed registreres?

Hos Handels- og Industriministeriet, som registrerer firmanavnet. En enkeltmandsvirksomhed har ingen selvstændig juridisk personlighed og er ikke registreret hos SEC, så der findes ingen selskabsjournal eller regnskaber for den.

Skal partnerskaber registreres hos SEC?

Et filippinsk partnerskab erhverver juridisk personlighed ved indgåelsen af sin kontrakt, så registrering hos SEC er til registreringsformål snarere end konstituerende. Et kommanditselskab skal ikke desto mindre indeholde »Limited« eller »Ltd.« i sit navn.

Kilder

Nøgleord

virksomhedsregisteret på Filippinerne, selskabsregisteret på Filippinerne, SEC på Filippinerne, eSPARC, OneSEC, den reviderede selskabslov, enkeltmandsselskab, DTI-firmanavn, selskabsformer på Filippinerne, selskabsdokumenter på Filippinerne, reelle ejere på Filippinerne, eFAST