Handelsregister in Angola

Die Unternehmensregister Angolas werden im „Registo Comercial“ (Handelsregister) geführt, das von den „Conservatórias do Registo Comercial“ (Handelsregisterämtern) unter der Zuständigkeit des „Ministério da Justiça e dos Direitos Humanos“ verwaltet wird. In der Praxis läuft mittlerweile fast alles über das „Guiché Único da Empresa“ (GUE, Unternehmens-One-Stop-Shop), eine öffentliche Einrichtung mit eigener Rechtspersönlichkeit sowie administrativer und finanzieller Autonomie, die von diesem Ministerium beaufsichtigt wird.

Das Handelsregister in Angola

Die zentrale Anlaufstelle ist im wahrsten Sinne des Wortes eine zentrale Anlaufstelle. Ihre Gründungssatzung, das Präsidialdekret Nr. 151/13 vom 4. Oktober, ermächtigt sie, die Bescheinigung über die Zulässigkeit des Firmennamens auszustellen, Steuerpflichtige zu registrieren und die Steuernummer zu vergeben, die Gewerbeanmeldung selbst vorzunehmen, die Veröffentlichung von Gründungsurkunden zu veranlassen sowie Gewerbescheine auszustellen. Zu seinen internen Dienststellen gehören das „Ficheiro Central de Denominações Sociais“ (Zentrales Register für Firmennamen), ein Notariat, eine Abteilung für Handels- und Grundbuchregister, die Steuerdirektion, das Statistikinstitut, die nationale Presse, die Sozialversicherung und die Handelsdirektion – alles unter einem Dach.

Die territoriale Struktur verändert sich im Zuge der Übernahme der „Conservatórias“ durch das GUE. Heute veröffentlichte Registereinträge enthalten den Vermerk, dass durch die Aufhebung des Handelsregisters von Luanda gemäß dem Exekutivdekret Nr. 734/25 vom 4. Dezember das alte Register in das GUE-Register übertragen wurde. GUE-Servicestellen sind unter anderem in Luanda sowie in Benguela, Lubango, Malanje, Cuito, Namibe, Sumbe und Huambo tätig.

Die Rechtsgrundlage bildet das Gesetz Nr. 1/04 vom 13. Februar, das Gesetz über Handelsgesellschaften (Lei das Sociedades Comerciais ), dem „Código Comercial“ von 1888 in seiner erweiterten und mehrfach geänderten Fassung – zuletzt durch das Gesetz Nr. 7/21 vom 14. April, mit dem die Verpflichtung zur Beglaubigung von Protokollbüchern durch das Register aufgehoben wurde – und vor allem dem Gesetz Nr. 11/15 vom 17. Juni, dem Gesetz zur Vereinfachung der Unternehmensgründung, das die Reform darstellt, welche das moderne System geprägt hat. Daneben gelten das Gesetz Nr. 19/12 über Ein-Personen-Gesellschaften, das Gesetz Nr. 23/15 über Genossenschaften und das Gesetz Nr. 13/21 über Unternehmenssanierung und Insolvenz. Ein Hinweis zur Zitierweise: Das eigene Verfahrenshandbuch der GUE zitiert wiederholt einen „Código do Registo Comercial“ und ein „Regulamento do Registo Comercial“ namentlich und unter Angabe des Artikels, gibt jedoch weder eine Gesetzessatznummer noch ein Datum an, und keine offizielle angolanische Website veröffentlicht deren Wortlaut.

Das Gesetz Nr. 11/15 schuf ein Sonderverfahren zur sofortigen Gründung und sah in Artikel 13 Online-Registrierungsvorgänge sowie eine dauerhafte Bescheinigung vor. Es wurde durch das Präsidialdekret Nr. 153/16 vom 5. August, geändert durch das Präsidialdekret Nr. 60/20 vom 3. März, geregelt und umfasst die Online- und sofortige Gründung von Ein- und Mehrpersonengesellschaften mit beschränkter Haftung sowie Aktiengesellschaften, Online-Registrierungshandlungen, die Online-Ausstellung der dauerhaften Bescheinigung und die Online-Veröffentlichung. Das Transaktionssystem ist SIGUE, in das das bisherige Register-System SIRCOM integriert wurde.

Einzelunternehmer sind im selben Register erfasst. Der erklärte Zweck des GUE umfasst Handelsgesellschaften, „comerciantes em nome individual“ und Genossenschaften gleichermaßen, und Einzelunternehmer erscheinen in der kostenlosen öffentlichen Abfrage mit einer Steuer-Identifikationsnummer im persönlichen Format.

Die Registernummer und die Steuernummer sind zwei unterschiedliche Angaben innerhalb desselben Datensatzes: Die „matrícula“ ist die Registernummer, wobei jede Eintragung ihre eigene Eintragungs- und „apresentação“-Referenz trägt, während die NIF (Número de Identificação Fiscal) von der Steuerverwaltung über die GUE zum Zeitpunkt der Gründung vergeben wird. Unternehmenssteuernummern bestehen aus zehn Ziffern; die eines Einzelunternehmers entspricht seiner persönlichen Identifikationsnummer.

Rechtsformen, die in Angola eingetragen werden können

Artikel 2 des Gesetzes 1/04 sieht fünf Unternehmensformen vor:

Sociedade por quotas (Lda., Gesellschaft mit beschränkter Haftung) – Haftung beschränkt auf das gezeichnete Kapital. Mit großem Abstand die gängigste Unternehmensform in Angola.
Sociedade anónima (S.A., Aktiengesellschaft) – Haftung beschränkt auf die Aktien. Größere, regulierte und staatlich beteiligte Unternehmen.
Sociedade em nome colectivo (offene Handelsgesellschaft) – die Gesellschafter haften persönlich, subsidiär und gesamtschuldnerisch. Wird praktisch nicht genutzt.
Sociedade em comandita simples (einfache Kommanditgesellschaft) – die Komplementäre haften unbeschränkt, die Kommanditisten haften bis zur Höhe ihrer Einlage. Selten.
Sociedade em comandita por acções (Kommanditgesellschaft auf Aktien) – gleiche Haftungsaufteilung, wobei die Kommanditisten Aktien halten. Selten.

Daneben:

Sociedade unipessoal (Einpersonengesellschaft), als Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder Aktiengesellschaft, gemäß Gesetz Nr. 19/12 vom 11. Juni. Für die Gläubiger haftet ausschließlich das Gesellschaftsvermögen, wobei der einzige Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft subsidiär bis zur Höhe des Stammkapitals haftet. Die Firma muss den Zusatz „Sociedade Unipessoal“, „Unipessoal“ oder (SU) vor „Lda.“ oder „S.A.“ tragen.
Cooperativa (Genossenschaft) gemäß Gesetz Nr. 23/15 vom 31. August, gegründet beim GUE mit mindestens zehn Mitgliedern und einer in der Satzung festgelegten Haftung.
Comerciante ou empresário em nome individual (Einzelunternehmer) – keine eigene Rechtspersönlichkeit und unbeschränkte persönliche Haftung.
Sucursal (Zweigstelle) – Eintragung, die die Geschäftstätigkeit in Angola legalisiert, ohne eine neue juristische Person zu gründen; die Muttergesellschaft bleibt haftbar, und im Beschluss muss das der Zweigstelle zugewiesene Kapital angegeben werden. Ein Unternehmen ohne tatsächlichen Sitz in Angola, das länger als ein Jahr tätig sein möchte, muss eine ständige Vertretung einrichten; andernfalls ist es an Handlungen gebunden, die in seinem Namen vorgenommen werden, und seine Geschäftsführer haften gesamtschuldnerisch.
Escritório de representação (Vertretungsbüro) – beschränkt auf Marktstudien, ohne Gründung einer neuen juristischen Person, gemäß dem Präsidialdekret Nr. 146/21 vom 2. Juni.
Agrupamento de empresas (Unternehmenszusammenschluss) – wird speziell zum Zweck der Erlangung der Rechtspersönlichkeit registriert.
Sociedades gestoras de participações sociais (Holdinggesellschaften) – als eine der gesetzlich vorgesehenen Gesellschaftsformen strukturiert, wobei durch das Präsidialgesetz Nr. 5/26 eine neue Regelung eingeführt wurde.

Das Mindeststammkapital hat sich geändert, und diese Änderung ist der mit Abstand wichtigste praktische Aspekt für jeden, der in Angola eine Gesellschaft gründet. Für „Sociedades por quotas“, einschließlich Ein-Personen-Gesellschaften, wurde das Mindestkapital abgeschafft. Das Gesetz 11/15 legt ausdrücklich fest, dass das Mindeststammkapital für Quoten-Gesellschaften entfällt und der Betrag im Gesellschaftsvertrag frei festgelegt werden kann; lediglich der Nennwert jeder Quote darf nicht unter einem Kwanza liegen, und Einlagen können bis zum Ende des ersten Geschäftsjahres aufgeschoben werden. Aktiengesellschaften sind von dieser Abschaffung ausgenommen: Ihr Kapital darf nicht unter dem Gegenwert von 20.000 US-Dollar in Landeswährung liegen, indexiert an diesen Wert, wobei der Nennwert jeder Aktie nicht unter dem Gegenwert von 5 US-Dollar liegen darf. Branchenspezifische Mindestbeträge, wie beispielsweise für Versicherer, werden gesondert festgelegt.

Nicht in diesem Register erfasst sind: Vereine, Stiftungen, Nichtregierungsorganisationen, Gewerkschaften und Sportverbände, die gemäß ihrer eigenen Satzung beim Ministerium für Justiz und Menschenrechte registriert sind; Marken und Patente, die beim Institut für gewerbliches Eigentum eingetragen werden; private Investitionsvorhaben, die bei der Agentur für Investitions- und Exportförderung registriert sind, die über eine Außenstelle innerhalb der GUE verfügt; sowie der Status als Kleinst-, Klein- und Mittelunternehmen, bei dem es sich um eine Zertifizierung durch das Förderinstitut und nicht um einen Eintrag im Register handelt. Eine zu beachtende Unstimmigkeit: In den häufig gestellten Fragen der GUE selbst heißt es, dass eine Aktiengesellschaft mindestens fünf Personen erfordert, während auf der Seite zur Gründung und in der offiziellen Broschüre das Formular „mit einem oder mehreren Aktionären“ angeboten wird und das Gesetz von 2012 ausdrücklich eine Ein-Personen-Aktiengesellschaft zulässt. Betrachten Sie die Angabe von fünf Personen als unzuverlässig.

Öffentliche und eingeschränkte Daten im angolanischen Register

Angola ist in dieser Hinsicht deutlich offener als die meisten Länder der Region. Auf der Seite „Publicação Online“ der GUE steht eine kostenlose öffentliche Suchfunktion zur Verfügung, die ohne Anmeldung und ohne Bezahlung funktioniert. Die Rechtsgrundlage ist auf der Seite selbst abgedruckt: Artikel 14 des Gesetzes 11/15 hat die Veröffentlichung von Unternehmensurkunden in der dritten Reihe des „Diário da República“ und in Zeitungen abgeschafft, sie durch die Veröffentlichung auf einer vom zuständigen Ministerium unterhaltenen Internetseite ersetzt und vorgesehen, dass der Zugang zu dieser Seite und zu den dort veröffentlichten Informationen kostenlos ist. Die Veröffentlichung wird von Amts wegen durch die Registerämter veranlasst.

Die Ergebnisliste enthält die Firma oder Bezeichnung, das Datum, die Steuernummer und die Herkunft. Die Detailseite ist ein vollständiger Registerauszug, der vom namentlich genannten Registerführer elektronisch signiert ist und als „matrícula“ und „inscrição“ mit den dazugehörigen „averbamentos“ und „anotações“ gegliedert ist; er zeigt die Registernummer, die Firma, die Steuernummer sowie jeden Eintrag chronologisch mit der Referenznummer der „apresentação“ und dem Datum.

Entscheidend ist, dass Gesellschafter und Aktionäre ersichtlich sind: Ein Auszug für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nennt jeden Gesellschafter mit Familienstand, Wohnadresse und dem Nennwert der Gesellschaftsanteile, und für eine Aktiengesellschaft werden Aktienklassen sowie die Identität der zeichnenden Aktionäre angezeigt, sofern diese erfasst sind. Auch Vorstandsmitglieder und Geschäftsführer sind einsehbar, wobei Ernennungen und Abberufungen mit vollständigen Namen und Anschriften veröffentlicht werden, ebenso wie der Wirtschaftsprüfer. Ebenfalls einsehbar sind: der Sitz, der Unternehmenszweck, das Kapital und jede Änderung daran, die Form der Verbindungsfähigkeit der Gesellschaft, Fusionen und Spaltungen, Auflösungen sowie Eintragungsvermerke. Die erweiterte Suche akzeptiert sogar den Namen oder die Identifikationsnummer eines Gesellschafters als Suchbegriff, sodass eine umgekehrte Suche von der Person zu den Unternehmen öffentlich zugänglich ist.

Die Lücken betreffen nicht die grundlegenden Unternehmensdaten, sondern die wirtschaftlichen Eigentümer und die Jahresabschlüsse.

Was die wirtschaftlichen Eigentümer betrifft, so besteht zwar eine gesetzliche Grundlage, das entsprechende Register jedoch nicht. Das Gesetz Nr. 5/20 vom 27. Januar, das Geldwäschebekämpfungsgesetz, wurde durch das Gesetz Nr. 11/24 vom 4. Juli geändert, um einen Artikel hinzuzufügen, der vorschreibt, dass Informationen zu wirtschaftlichen Eigentümern in einem „Central de Registo do Beneficiário Efectivo“(Zentralregister für wirtschaftliche Eigentümer) erfasst werden müssen, dessen Regelung durch spezifische Rechtsvorschriften erfolgt. Ein weiterer hinzugefügter Artikel verpflichtet die Gründungs-, Registrierungs- und Zulassungsbehörden, grundlegende Informationen über juristische Personen – einschließlich der Identifizierung von Mitgliedern, Gesellschaftern, Geschäftsführern, Kontrollpersonen und wirtschaftlichen Eigentümern – zu führen und diese den Behörden sowie interessierten Stellen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen zur Verfügung zu stellen – das heißt, es handelt sich um einen behördlichen Zugriff und nicht um einen öffentlichen Zugang. Die Durchführungsvorschriften, der Betreiber des Registers, dessen Zugangsregeln sowie die Frage, ob Teile davon öffentlich zugänglich sind, konnten anhand keiner offiziellen Quelle bestätigt werden. Somit sind die rechtlichen und direkten Eigentumsverhältnisse in Angola vollständig öffentlich einsehbar, während es für die letztendlichen wirtschaftlichen Eigentümer als solche kein überprüfbares öffentliches Register gibt.

Jahresabschlüsse werden weder beim Handelsregister eingereicht noch von diesem veröffentlicht. Die Geschäftsführung muss den Lagebericht und den Jahresabschluss erstellen und diese von den Gesellschaftern genehmigen lassen; es wurde jedoch keine Bestimmung zur Hinterlegung von Jahresabschlüssen beim Register gefunden, und ein solcher Service ist auch nicht im Verfahrenshandbuch oder im Katalog der GUE aufgeführt. Der Jahresabschluss wird zusammen mit der Gewerbesteuererklärung bei der Steuerverwaltung eingereicht, wobei die endgültige Festsetzung und Zahlung gemäß der allgemeinen Regelung bis zum letzten Werktag im Mai fällig sind. Keine offizielle Quelle gibt an, dass diese Einreichungen öffentlich sind, und es gibt keine öffentliche Abfrage von Jahresabschlüssen.

Was das Amtsblatt betrifft: Die Veröffentlichung von Unternehmensurkunden im „Diário da República“ ist nicht mehr erforderlich. Die GUE-Broschüre selbst beantwortet diese Frage direkt – die Veröffentlichung erfolgt nun online. Das Amtsblatt bleibt das offizielle Publikationsorgan für Gesetze und Verordnungen.

Dokumente, die aus dem Register erhältlich sind

„Certidão comercial“ / „certidão do registo comercial“ (Handelsregisterauszug) – das wichtigste Dokument jedes Registervorgangs, von der Gründung eines Einzelunternehmers, einer Kommanditgesellschaft oder Aktiengesellschaft, einer Genossenschaft, eines Zusammenschlusses, einer Zweigniederlassung oder einer Repräsentanz bis hin zu Anteilsübertragungen, Änderungen des Gesellschaftszwecks, des Kapitals, des Sitzes, der Geschäftsführung oder des Namens, Umwandlungen, Auflösungen und Liquidationen, Verpfändungen, Fusionen und Spaltungen. Sie entspricht dem veröffentlichten Auszug: Registernummer, Firmenname, Steuernummer, Sitz, Geschäftszweck, Kapital, Gesellschafter und Anteile, Geschäftsführung und Art der Bindungsfähigkeit sowie alle nachfolgenden Eintragungen. Sie wird von Banken, der Steuerverwaltung, der Sozialversicherung, Genehmigungsbehörden, Ausschreibungsplattformen und Notaren verlangt und muss von einem Unternehmensgründer vorgelegt werden, wenn ein Unternehmen Anteile an einem anderen Unternehmen zeichnet.
Segunda via ou atualização da certidão comercial (zweite Ausfertigung oder aktualisierte Handelsurkunde) – erhältlich für die Gesellschafter, einen Rechtsanwalt oder Dritte, die ein Interesse an der Gesellschaft haben.
„Certidão permanente do registo comercial“ (dauerhaftes Handelsregisterauszug) – der gemäß Artikel 13 des Gesetzes 11/15 erstellte und durch die Verordnungen von 2016 und 2020 geregelte, fortlaufend aktualisierte Auszug. Ein funktionierender öffentlicher Online-Ausgabekanal hierfür konnte nicht bestätigt werden: Das Transaktionssystem erfordert ein Konto, und die kostenlose Veröffentlichungsseite ist eher ein Veröffentlichungsdienst als eine Stelle zur Ausstellung von Bescheinigungen.
„Certificado de admissibilidade de firma ou denominação social“ (Bescheinigung über die Zulässigkeit eines Firmennamens) – ausgestellt vom Zentralregister für Firmennamen innerhalb der GUE, mit der bestätigt wird, dass der vorgeschlagene Firmenname oder die Bezeichnung für die gewählte Rechtsform verfügbar und rechtmäßig ist. Erforderlich für die Gründung, für eine Namensänderung, für Umwandlungen sowie für Fusionen und Spaltungen. Der Antragsteller schlägt Optionen vor, und das Register genehmigt oder lehnt diese unter Angabe von Gründen ab.
Estatutos e contrato de sociedade (Satzung und Gesellschaftsvertrag) sowie die notarielle Urkunde, sofern eine solche verwendet wird – ausgestellt bei der Gründung und bei Änderungen; Zweitausfertigungen sind erhältlich. Notarielle Urkunden sind gemäß dem Gesetz 11/15 für die meisten Rechtshandlungen nicht mehr zwingend erforderlich.
Segunda via de documentos arquivados (Zweitausfertigungen der im Registerarchiv hinterlegten Dokumente) – auf schriftlichen Antrag unter Angabe der Identitätsdaten des Antragstellers.
Online-Veröffentlichung des Rechtsgeschäfts – elektronisch vom Registerführer unterzeichnet, kostenlos und öffentlich zugänglich; ersetzt die Veröffentlichung im Amtsblatt.
Alvará comercial (Gewerbeschein) – fällt in den Zuständigkeitsbereich der GUE; es handelt sich um einen Gewerbeschein und nicht um eine Registerbescheinigung.

Dokumente, deren Vorhandensein in Angola nicht bestätigt werden konnte: eine Negativbescheinigung zur Namensverfügbarkeit als eigenständiges Dokument; eine „Certidão de Teor“ als separater Beleg; jegliche vom Register ausgestellte Bescheinigung über die Rechtsgültigkeit, die Nichtinsolvenz oder die Amtsausübung; eine vom Register ausgestellte Bescheinigung in englischer Sprache, mit Apostille oder beglaubigt; sowie eine vom Register ausgestellte Bescheinigung über die Einreichung des Jahresabschlusses. Keines dieser Dokumente ist im Leistungskatalog, im Handbuch, in der Broschüre oder in den häufig gestellten Fragen der GUE aufgeführt.

Häufig gestellte Fragen

Was ist das Handelsregister in Angola?

Das „Registo Comercial“, das von den „Conservatórias do Registo Comercial“ unter der Zuständigkeit des Ministeriums für Justiz und Menschenrechte geführt wird, wird in der Praxis über das „Guiché Único da Empresa“ abgewickelt.

Ist die Unternehmenssuche in Angola kostenlos?

Ja. Artikel 14 des Gesetzes 11/15 sieht den kostenlosen Zugang zur Online-Veröffentlichungsseite vor, und die Seite liefert vollständige Registerauszüge ohne Anmeldung.

Sind Gesellschafter und Geschäftsführer in Angola öffentlich einsehbar?

Ja. In den veröffentlichten Auszügen werden Anteilsinhaber und Gesellschafter mit ihren Adressen und Beteiligungen namentlich aufgeführt; außerdem werden Ernennungen und Abberufungen von Geschäftsführern und Vorstandsmitgliedern erfasst.

Wie hoch ist das Mindeststammkapital in Angola?

Keines für eine „sociedade por quotas“ – das Gesetz 11/15 hat diese Vorgabe abgeschafft und die Festlegung des Betrags den Gesellschaftern überlassen, wobei der Nennwert jeder Quote nicht unter einem Kwanza liegen darf. Eine „sociedade anónima“ erfordert den Gegenwert von 20.000 US-Dollar.

Verfügt Angola über ein Register für wirtschaftliche Eigentümer?

Die Novelle des Geldwäschegesetzes von 2024 schreibt die Einrichtung eines zentralen Registers für wirtschaftliche Eigentümer durch ein spezielles Gesetz vor; jedoch konnten weder dieses Gesetz noch der Betreiber des Registers noch dessen Zugangsregeln bestätigt werden.

Reichen angolanische Unternehmen ihre Jahresabschlüsse beim Register ein?

Nein. Jahresabschlüsse werden intern genehmigt und bei der Steuerverwaltung eingereicht; beim Handelsregister gibt es keinen Dienst zur Einreichung von Jahresabschlüssen und keine öffentliche Abfrage von Jahresabschlüssen.

Müssen Unternehmensurkunden weiterhin im „Diário da República“ veröffentlicht werden?

Nein. Seit dem Gesetz Nr. 11/15 erfolgt die Veröffentlichung stattdessen auf der kostenlosen Online-Plattform, und sie wird von Amts wegen durch die Registerämter veranlasst.

Quellen

Schlüsselwörter

Handelsregister Angola, Unternehmensregister Angola, Registo Comercial Angola, Guiche Unico da Empresa, GUE Angola, Zentrales Register für Firmennamen, Handelsbescheinigung Angola, Kommanditgesellschaft Angola, Einpersonengesellschaft Angola, Steueridentifikationsnummer (NIF) Angola, Mindeststammkapital Angola, wirtschaftlich Berechtigter Angola