Die Unternehmensregister in Costa Rica werden vom „Registro de Personas Jurídicas“ – dem Register für juristische Personen – geführt, das neben dem Handelsregister auch die Register für zivilrechtliche Vereinigungen, Stiftungen und zivilrechtliche Partnerschaften umfasst. Es handelt sich dabei um eines der Register des „Registro Nacional“, einer autonomen Behörde, die dem Ministerium für Justiz und Frieden unterstellt ist.

Das Handelsregister in Costa Rica

Das Register wird online über rnpdigital.com betrieben. Sein einheitliches Abfrage- und Beglaubigungssystem kombiniert einen kostenlosen Abfragebereich, in dem der Status einer Eintragung, deren „Tomo“ und „Asiento“ sowie etwaige Mängel überprüft werden können, mit kostenpflichtigen digitalen Beglaubigungen. Eine separate „Ventanilla Digital“ (digitale Anlauf stelle) wickelt die Einreichung von Dokumenten ab, und ausgestellte digitale Bescheinigungen können über eine eigens dafür vorgesehene Seite validiert und heruntergeladen werden. Der rechtliche Rahmen wird durch das „Reglamento del Registro de Personas Jurídicas“ (Verordnung über das Register juristischer Personen), Decreto 44648-MJP, gebildet.

Die in der Praxis maßgebliche Kennung ist die „Cédula Jurídica“. Gemäß den Artikeln 136 und 137 der Verordnung muss jede eingetragene juristische Person über eine solche verfügen; für die „Sociedad Anónima“ und die „Sociedad de Responsabilidad Limitada“ wird diese vom „Registro Nacional“ zum Zeitpunkt der Eintragung automatisch zugewiesen, während andere juristische Personen sie beantragen müssen.

Costa Rica verfügt über ein stark notariell geprägtes System. Die Eintragung erfolgt durch eine öffentliche notarielle Urkunde oder durch ein beglaubigtes gerichtliches oder behördliches Dokument, sodass Gründungen, Änderungen, Vollmachten, Auflösungen und Anteilsübertragungen alle als notarielle „escritura pública“ oder als protokolliertes Protokoll beim Register eingehen. Die notarielle Tätigkeit wird durch den „Código Notarial“, Gesetz 7764, geregelt und von der „Dirección Nacional de Notariado“ beaufsichtigt.

Neben dem Register gibt es ein One-Stop-Portal namens „CrearEmpresa“, das im Rahmen des Programms für digitale Verwaltung betrieben wird und die notarielle Eintragung einer neuen Handelsgesellschaft beim „Registro Nacional“ mit der kommunalen Baugenehmigung und der Gewerbeerlaubnis vereint.

Ein strukturelles Merkmal verdient besondere Beachtung, da es Auswirkungen auf das Register hat: Die jährliche Körperschaftssteuer für juristische Personen gemäß Gesetz 9428 ist von jedem eingetragenen Unternehmen zu entrichten, unabhängig davon, ob es aktiv oder ruhend ist. Zahlungsrückstände blockieren sowohl die Ausstellung von Bescheinigungen als auch die Eintragung von Urkunden für dieses Unternehmen, und das Register veröffentlicht Auflösungsbescheide gegen hartnäckige säumige Zahler.

Einzelunternehmer sind von all dem ausgenommen. Eine „persona física con actividad lucrativa“ erscheint überhaupt nicht im Handelsregister; die Person registriert sich lediglich bei der Steuerverwaltung im „Registro Único Tributario“, und ihr Steuerstatus kann öffentlich, ohne Anmeldung, über die öffentliche Abfrage der Steuerbehörde eingesehen werden.

Rechtsformen, die in Costa Rica eingetragen werden können

Artikel 11(a) des Dekrets 44648-MJP legt den Geltungsbereich fest: Handels- und Zivilgesellschaften, zivilrechtliche Vereinigungen, Stiftungen, Einzelunternehmen mit beschränkter Haftung sowie Zweigniederlassungen ausländischer Unternehmen.

  • Sociedad Anónima (S.A.) – die Aktiengesellschaft und die vorherrschende Rechtsform. Die Aktionäre haften nur bis zur Höhe der von ihnen gezeichneten Aktien.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L. oder Ltda.) – die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, deren Kapital in „Cuotas“ (Anteile) aufgeteilt ist und deren Gesellschafter im Umfang ihrer Einlage haften. Die Übertragung von Anteilen ist beim Registro Mercantil eintragungspflichtig, was sich konkret auf die Transparenz auswirkt, wie im Folgenden erläutert wird.
  • „Sociedad en Nombre Colectivo“ – die offene Handelsgesellschaft, bei der alle Gesellschafter gesamtschuldnerisch und unbeschränkt haften. In der Praxis selten anzutreffen.
  • Sociedad en Comandita Simple – die einfache Kommanditgesellschaft, bei der die unbeschränkt haftenden Komplementäre und die auf ihre Einlage beschränkten Kommanditisten haften. Ebenfalls selten. Beachten Sie, dass die „Comandita por Acciones“ in den offiziellen Quellen nicht als eintragungsfähige Rechtsform aufgeführt ist.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) – eine Ein-Personen-Gesellschaft, die das Betriebsvermögen des Inhabers von dessen Privatvermögen trennt. Wird kaum genutzt.
  • Sucursal de sociedad extranjera – die Zweigniederlassung eines ausländischen Unternehmens. Sie ist keine eigenständige juristische Person, und die ausländische Muttergesellschaft bleibt haftbar; sie muss jedoch registriert werden und erhält eine „Cédula Jurídica“.
  • „Sociedad Civil“ – die nicht gewerbliche Personengesellschaft, die im selben Register eingetragen ist.
  • „Asociaciones“ und „Fundaciones“ – Vereine und Stiftungen, gemeinnützige juristische Personen, die im „Registro de Personas Jurídicas“ eingetragen sind.

Genossenschaften bilden die Ausnahme, an der die meisten Checklisten scheitern: Sie werden nicht im „Registro Nacional“ eingetragen. Ihre Eintragung und die Verleihung der Rechtspersönlichkeit werden vom Ministerium für Arbeit und soziale Sicherheit über dessen Abteilung für soziale Organisationen abgewickelt, wobei das Genossenschaftsinstitut zuvor lediglich die Machbarkeitsstudie und das eingezahlte Kapital beglaubigt. Die Haftung der Mitglieder ist auf ihre Einlagen beschränkt.

Öffentliche und eingeschränkte Daten im costa-ricanischen Register

Der öffentlich zugängliche Teil ist vergleichsweise umfangreich. Laut dem eigenen Dienstleistungsleitfaden des Registers werden bei der Abfrage der Name der juristischen Person und die „cédula jurídica“, die Mitglieder des Vorstands, die gesetzliche Vertretung und deren Grenzen, der Sitz, das Stammkapital, Vollmachten, seit November 2003 eingetragene Veränderungen, Belastungen und Verfügungen sowie Abbildungen der notariellen Urkunden selbst angezeigt.

Die Gesellschafter sind jedoch nicht öffentlich einsehbar. Es gibt keine Bescheinigung über die Gesellschafter, und eine solche wird auch nicht im offiziellen Leistungskatalog angeboten. Das Gesellschafterverzeichnis einer „sociedad anónima“ ist das unternehmensinterne Register und wird nicht beim Register hinterlegt. Die einzige nennenswerte Ausnahme bildet die S.R.L.: Da Anteilsübertragungen eintragungspflichtig sind, können die Anteilseigner im Register einsehbar werden.

Bekanntmachungen von Gesellschaften und Vereinen werden in „La Gaceta“, dem Amtsblatt, veröffentlicht. Ein Punkt, der zur Klärung anmerkt werden sollte: Der „Boletín Judicial“ ist die eigene, kostenlose Tagespublikation der Justiz für gerichtliche, verwaltungsrechtliche und notarielle Bekanntmachungen und dient nicht als Medium für Bekanntmachungen zur Eintragung von Gesellschaften.

Die wirtschaftlichen Eigentumsverhältnisse werden vollständig außerhalb des Handelsregisters geregelt und sind nicht öffentlich. Das „Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales“ (RTBF) wird von der Zentralbank von Costa Rica betrieben und verwaltet; die Einreichungen erfolgen über deren Plattform „Central Directo“ unter Verwendung eines costa-ricanischen Zertifikats für digitale Signaturen. Die Daten sind verschlüsselt; die Zentralbank selbst kann sie nicht einsehen, und der Zugriff ist auf die Steuerverwaltung und das costa-ricanische Drogeninstitut beschränkt. Es gibt zwei eng gefasste automatisierte Abfragen – eine Konformitätsprüfung, ob ein Unternehmen eine Meldung eingereicht hat, und eine Bürgerabfrage, mit der eine natürliche Person ihre eigene Erfassung überprüfen kann. Rechtsgrundlage bilden das Gesetz 9416 in Verbindung mit dem Steuerkodex (Código Tributario), dem Gesetz 8204 und der geltenden Verordnung (Decreto 44390-H) sowie ein gemeinsamer Beschluss der Steuerbehörden. Die reguläre Meldefrist läuft jedes Jahr vom 1. bis zum 30. April, und neu registrierte Unternehmen müssen ihre Meldung innerhalb von 20 Werktagen nach der Registrierung einreichen.

Die Nichteinhaltung hat doppelte Konsequenzen. Gemäß Artikel 84 bis des Código Tributario wird eine Geldbuße in Höhe von 2 % des Bruttoeinkommens des vorangegangenen Zeitraums verhängt, wobei ein Mindest- und Höchstbetrag in Basisgehältern gilt; darüber hinaus darf das Registro Nacional keine Bescheinigungen ausstellen oder Dokumente für das Unternehmen registrieren, und Notare müssen die Nichteinhaltung in jeder von ihnen ausgestellten Urkunde vermerken.

Dokumente, die beim Register erhältlich sind

  • „Certificación de Personería Jurídica“ – die Bescheinigung über die Rechtspersönlichkeit, aus der die Existenz des Unternehmens, die „Cédula Jurídica“, die gesetzlichen Vertreter und deren Befugnisse, der Sitz sowie die Laufzeit hervorgehen. Das Dokument, das Banken, Vertragspartner und Gerichte anfordern, um festzustellen, wer das Unternehmen rechtsverbindlich vertreten darf.
  • „Literal Rápida de Personas Jurídicas“ – die vollständige Auszugsurkunde und das umfassendste Einzeldokument: Vorstand, Vertretung, Sitz, Stammkapital und erteilte Befugnisse. Das Standardinstrument für Due-Diligence-Prüfungen und KYC-Verfahren.
  • „Certificación de Cédula Jurídica“ – Bescheinigung über den Namen und die Identifikationsnummer des Unternehmens.
  • „Certificación Histórica de Movimientos“ – die Historie der seit November 2003 eingetragenen Veränderungen.
  • „Certificación de Índice de Persona Física o Jurídica“ – ein Verzeichnis der aktuellen eingetragenen Beteiligungen einer Person an verschiedenen Unternehmen, nützlich zur Darstellung der Rollen einer Unternehmensgruppe oder einer Einzelperson.
  • „Certificación de Poderes“ – Art, Befugnisse, Einschränkungen und Gültigkeit von Vollmachten.
  • Bescheinigung über Belastungen – gerichtliche oder behördliche Maßnahmen, die den Registereintrag betreffen.
  • „Certificación de Imágenes “ – beglaubigte Kopien der Auszüge aus den öffentlichen Urkunden.
  • „Estudio Registral de Personas Jurídicas“ – eine detaillierte Registerauswertung auf der Grundlage der Registerbände und Akten.

Zwei häufig angeforderte Dokumente existieren nicht. Es gibt keine „Certificación de Accionistas“, also keinerlei Bescheinigung über die Aktionäre. Und es gibt keine Bescheinigung über den RTBF-Status: Die eigenen Leitlinien der Steuerbehörde besagen, dass weder die Zentralbank noch das Ministerium noch das Institut für Arzneimittel bestätigen können, ob eine Person im Register der wirtschaftlichen Eigentümer aufgeführt ist. Was es gibt, ist die Einreichungsbestätigung des Systems und die beiden oben beschriebenen automatisierten Abfragen.

Ein Hinweis zur Quellenangabe sollte ausdrücklich erwähnt werden: Die genaue Artikelnummerierung des „Código de Comercio“ für die Liste der Unternehmensformen und für ausländische Zweigniederlassungen konnte nicht aus der offiziellen Gesetzgebungsdatenbank abgerufen werden, da bei der Überprüfung Fehlermeldungen auftraten. Die obige Liste stammt daher aus dem Dekret 44648-MJP und dem eigenen Qualifikationsleitfaden des Registers.

Häufig gestellte Fragen

Was ist das offizielle Unternehmensregister in Costa Rica?

Das „Registro de Personas Jurídicas“, zu dem auch das „Registro Mercantil“ gehört, ist Teil des „Registro Nacional“ unter der Zuständigkeit des Ministeriums für Justiz und Frieden und ist unter rnpdigital.com erreichbar.

Was ist eine „Cédula Jurídica“?

Die eindeutige Identifikationsnummer einer juristischen Person. Sie wird vom „Registro Nacional“ automatisch vergeben, wenn eine „sociedad anónima“ oder eine „S.R.L.“ registriert wird; andere Rechtsformen müssen sie beantragen.

Sind die Gesellschafter eines costa-ricanischen Unternehmens öffentlich einsehbar?

Nein. Das Gesellschafterverzeichnis einer „sociedad anónima“ ist nicht öffentlich einsehbar, und es wird keine Gesellschafterbescheinigung ausgestellt. Anteilsübertragungen in einer S.R.L. sind eintragungspflichtig, sodass Anteilseigner im Register erscheinen können.

Ist das costa-ricanische Register der wirtschaftlichen Eigentümer öffentlich zugänglich?

Nein. Das RTBF wird verschlüsselt von der Zentralbank verwahrt, die keinen Zugriff darauf hat; der Zugriff ist auf die Steuerverwaltung und das costa-ricanische Institut für Drogenbekämpfung beschränkt.

Werden Einzelunternehmer im costa-ricanischen Unternehmensregister geführt?

Nein. Eine Person, die ein Gewerbe betreibt, lässt sich lediglich bei der Steuerverwaltung im „Registro Único Tributario“ registrieren, und ihr Status ist dort öffentlich einsehbar.

Welches Dokument belegt, wer für ein costa-ricanisches Unternehmen zeichnungsberechtigt ist?

Die „Certificación de Personería Jurídica“, in der die gesetzlichen Vertreter und der Umfang ihrer Befugnisse festgelegt sind.

Sind Genossenschaften im „Registro Nacional“ eingetragen?

Nein. Genossenschaften erhalten ihre Rechtspersönlichkeit über das Ministerium für Arbeit und soziale Sicherheit, nicht über das „Registro Nacional“.

Quellen

Schlüsselwörter

Handelsregister Costa Rica, Unternehmensregister Costa Rica, Nationales Register Costa Rica, Register für juristische Personen, Handelsregister Costa Rica, Unternehmensausweis, Aktiengesellschaft Costa Rica, SRL Costa Rica, Bescheinigung über die Rechtspersönlichkeit, RTBF Costa Rica, wirtschaftliches Eigentum Costa Rica, Unternehmensgründung Costa Rica