Dschibuti unterhält ein nationales „Registre du Commerce et des Sociétés“ (RCS) – das Handels- und Gesellschaftsregister. Dschibuti ist kein OHADA-Mitglied: Das Gesellschafts- und Registerrecht des Landes ist in einem einzigen nationalen „Code de commerce“ geregelt, der 2011 verabschiedet wurde; dessen Buch I, Kapitel 3 regelt das Register, und dessen Buch III enthält das Gesellschaftsrecht.

Das Handelsregister in Dschibuti

Das Register wird nicht von einer Gerichtskanzlei geführt. Artikel L.1300-3 des „Code de commerce“ legt fest, dass das RCS vom „Office Djiboutien de la Propriété industrielle et commerciale“ (ODPIC) geführt wird, einer öffentlichen Einrichtung für gewerbliches und kommerzielles Eigentum, die dem Handelsministerium untersteht, durch das Gesetz Nr. 49/AN/08/6ème L gegründet und durch das Dekret Nr. 2009-0271/PR/MCI geregelt ist, wodurch ihm die Führung des zentralen Handelsregisters und der alphabetischen Datei übertragen wird.

Die Justiz behält eine Aufsichtsfunktion. Das Gesetzbuch verwendet für die Funktion des Registerführers weiterhin die Begriffe „greffe“ und „greffier“; die chronologischen und analytischen Register müssen vierteljährlich von einem vom Präsidenten des Amtsgerichts benannten Richter abgezeichnet werden, und der Staatsanwalt übt die Aufsicht über das Register aus.

Die Gründung erfolgt über einen „Guichet unique“, eine Abteilung der nationalen Investitionsförderungsagentur, in der das Registeramt, die Steuerverwaltung, die Sozialversicherungskasse und die Polizei unter einem Dach angesiedelt sind. Das offizielle staatliche Verfahren umfasst sieben Schritte: ein „Certificat négatif“ für den Namen, die Ausarbeitung der Satzung, die Einzahlung des Kapitals, die Eintragung der Satzung beim Finanzamt, die Eintragung in das RCS, die Gewerbeerlaubnis ( „Patente“ ) sowie die Anmeldung bei der Sozialversicherung.

Einzelunternehmer werden im selben RCS als „personne physique “ oder „entreprise individuelle“ eingetragen.

Freihandelszonen bilden eine eigene Welt. Die „Djibouti Ports and Free Zones Authority“ ist dort die einzige Verwaltungsstelle und das zuständige Registeramt: Der Anhang zum „Code de commerce“ sieht vor, dass ausschließlich diese Behörde Unternehmen in Freihandelszonen registriert und deren Gründungsurkunden ausstellt sowie ein eigenes Handelsregister für Freihandelszonen führt, mit einem separaten Register für jede Unternehmensform. Wer sich auf die Artikelnummern der Freihandelszonen stützt, sollte beachten, dass der veröffentlichte Gesetzestext einen Hinweis enthält, wonach die Nummerierung einem Entwurf aus dem Jahr 2010 entspricht; diese Verweise sind daher eher als Anhaltspunkte denn als verbindlich zu betrachten.

Zwei Vorbehalte seien an dieser Stelle angemerkt. Auf keiner offiziellen Website konnten ein eigenständiges Gesellschaftsgesetzbuch oder eine Reform des Gesellschafts- oder Registerrechts nach 2011 ausfindig gemacht werden; die Investitionsagentur deutet über einen Menüpunkt, der auf eine unvollständige Testadresse verweist, auf eine Überarbeitung des Gesetzbuchs hin, sodass eine Reform zwar angekündigt, aber nicht offiziell dokumentiert ist. Und obwohl beschrieben wird, dass die Steuerverwaltung die steuerliche Registrierung von Unternehmen vornimmt, konnte keine offizielle Seite gefunden werden, auf der die Steueridentifikationsnummer für Unternehmen auf dem Festland beschrieben wird – die einzige offizielle Quelle, die diese erwähnt, ist das Zollverfahren für Freihandelszonen.

Rechtsformen, die in Dschibuti registriert werden können

  • Entreprise individuelle – das Einzelunternehmen ohne eigene Rechtspersönlichkeit und mit uneingeschränkter persönlicher Haftung für geschäftliche Verbindlichkeiten.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) – die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, deren Haftung auf die Einlagen beschränkt ist; mit einem bis zu hundert Gesellschaftern. Das Kapital wird in der Satzung frei festgelegt; das Register weist ausdrücklich darauf hin, dass das Gesetzbuch kein Mindestkapital vorschreibt.
  • Société anonyme (SA) – die Aktiengesellschaft, deren Haftung auf die Einlagen beschränkt ist und die mindestens sieben Aktionäre erfordert. Das Kapital muss vollständig gezeichnet und bei Baraktien mindestens zur Hälfte bei der Zeichnung eingezahlt sein; ein gesetzlicher Mindestbetrag ist nicht festgelegt.
  • Société par actions simplifiée (SAS) – die vereinfachte Aktiengesellschaft mit einem oder mehreren Aktionären, deren Haftung auf die Einlagen beschränkt ist und die über weitgehende Freiheit bei der internen Organisation verfügt.
  • Société en nom collectif (SNC) – die offene Handelsgesellschaft; alle Gesellschafter sind Gewerbetreibende und haften gesamtschuldnerisch und unbeschränkt.
  • Société en commandite simple (SCS) und société en commandite par actions – die Kommanditgesellschaft und die Kommanditgesellschaft auf Aktien; die unbeschränkt haftenden Gesellschafter und die Kommanditisten haften jeweils bis zur Höhe ihrer Einlage.
  • „Société civile“ und „société civile professionnelle“ – zivilrechtliche Gesellschaften; die berufliche Variante erfordert vor der Eintragung eine vorherige berufliche Zulassung.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) – die wirtschaftliche Interessengemeinschaft, die ohne Kapital gegründet werden kann, deren Mitglieder mit ihrem eigenen Vermögen haften und die mit der Eintragung Rechtspersönlichkeit erlangt.
  • Succursale de société étrangère – die Zweigniederlassung eines ausländischen Unternehmens, die nach Vorlage der beglaubigten Satzung, eines Registerauszugs der Muttergesellschaft, des Beschlusses zur Eröffnung der Zweigniederlassung sowie von Identitäts- und Strafregisterauszügen des Vertreters der Zweigniederlassung in das RCS eingetragen wird.

Die „société en participation“ besitzt keine Rechtspersönlichkeit und wird nicht eingetragen. Genossenschaften fallen gänzlich außerhalb des RCS: Sie unterliegen dem Gesetz Nr. 16/AN/13/7ème L, werden von mindestens sieben Personen gegründet, vom Innenministerium in Abstimmung mit dem zuständigen Fachministerium genehmigt und bei der Präfektur hinterlegt.

Innerhalb der Freihandelszonen stehen folgende Rechtsformen zur Verfügung: die Freihandelszonengesellschaft (FZCo) mit mehreren Gesellschaftern, die Freihandelszonen-Einrichtung (FZE) mit einem einzigen Gesellschafter sowie die Freihandelszonen-Niederlassung. Alle verfügen über beschränkte Haftung und müssen ihren Sitz innerhalb einer Freihandelszone haben. Ungewöhnlich für Dschibuti ist, dass diese Rechtsformen ein festgelegtes Mindestkapital vorsehen: 140.000 US-Dollar für eine FZE und 70.000 US-Dollar für eine FZCo, sowie eine Kaution in Höhe von 10.000 US-Dollar für eine Zweigniederlassung.

Ein Begriff sollte mit Vorsicht behandelt werden: Ein Registrierungssystem namens „Djibouti International Business Centre“ lässt sich anhand keiner offiziellen Quelle bestätigen; der Name taucht lediglich im Zusammenhang mit einem Immobilienprojekt auf.

Öffentliche und eingeschränkte Daten im dschibutischen Register

Das Register veröffentlicht ein offizielles Online-Amtsblatt. Neue Eintragungen werden einzeln veröffentlicht und sind durchsuchbar; jeder Eintrag enthält die Registrierungsnummer, den Firmennamen, das Registrierungsdatum, die Geschäftsführer, die Anschrift und das Kapital. Änderungsurkunden werden als datierte PDF-Mitteilungen veröffentlicht. Registrierungen und Änderungen müssen zusätzlich in einem zugelassenen Amtsblatt veröffentlicht werden.

Was es nach offiziellen Angaben nicht gibt, ist eine echte, vollständige Datenbank zur Unternehmenssuche. Das E-Government-Portal listet eine Unternehmensdatenbank auf, die auf einen Server verweist, der nicht reagiert, und mehrere offizielle Domains – darunter die eigene Website der Investitionsagentur und die ältere Adresse des „Guichet unique“ – waren zum Zeitpunkt der Überprüfung nicht erreichbar. In der Praxis bilden die Seiten des Amtsblatts das öffentliche Fenster zum Register.

Was die wirtschaftlichen Eigentümer betrifft, so lässt sich feststellen, dass in Dschibuti kein Register für wirtschaftliche Eigentümer bestätigt werden kann. Weder im RCS-Kapitel des Code de commerce noch im Register noch auf dem E-Government-Portal werden „bénéficiaires effectifs“ erwähnt. Das derzeit geltende Gesetz zur Bekämpfung der Geldwäsche ist das Gesetz Nr. 106/AN/24/9ème L vom 7. März 2024; im Amtsblatt ist jedoch nur ein gekürzter Text abgedruckt, sodass etwaige darin enthaltene Verpflichtungen hinsichtlich der wirtschaftlichen Eigentümer online nicht überprüft werden können.

Jahresabschlüsse müssen gemäß den eigenen Richtlinien des Registers genehmigt und beim RCS eingereicht werden; da sie jedoch über keinen offiziellen Kanal veröffentlicht werden und kein öffentlicher Zugangsweg dokumentiert ist, sollten sie als nicht öffentlich behandelt werden.

Dokumente, die beim Register erhältlich sind

  • Extrait – der RCS-Auszug, der die rechtliche Existenz bescheinigt und die im Register eingetragenen Daten wiedergibt. Er ist drei Monate lang gültig und dient sowohl Einzelunternehmern als auch Unternehmen als Dokument für geschäftliche Transaktionen und Rechtsstreitigkeiten.
  • „Récépissé d’immatriculation“ und dessen Duplikat – die bei der Gründung ausgestellte Registrierungsbescheinigung, die die Eintragung nachweist; ein „récépissé modificatif“ belegt eine eingetragene Änderung.
  • „Attestation d’enregistrement au RCS “ – bestätigt, dass das Unternehmen im Register eingetragen ist.
  • Allgemeine Bescheinigung – bestätigt die rechtliche Existenz und die gewerbliche Tätigkeit.
  • „Attestation de non-faillite“ – bestätigt, dass das Unternehmen nicht Gegenstand eines kollektiven Insolvenzverfahrens ist; eine übliche Anforderung bei Ausschreibungen und Finanzierungen.
  • Bescheinigung über die Nichtregistrierung im RCS – die Negativbescheinigung, die bestätigt, dass eine Person oder ein Name nicht registriert ist.
  • Negativbescheinigung und deren Duplikat – die vor der Gründung eingeholte Bescheinigung über die Verfügbarkeit des Namens und den Schutz des Firmennamens.
  • Kopien der Satzung und aller beim Register geführten Unterlagen – die hinterlegten Satzungen werden in der dem Register beigefügten Unternehmensakte aufbewahrt.
  • Patente – die von der Steuerbehörde gegen Vorlage der Registrierungsbescheinigung, der hinterlegten Satzung und des Mietvertrags ausgestellte Gewerbeerlaubnis; erforderlich vor Aufnahme der Geschäftstätigkeit.

Es gilt ein allgemeiner Haftungsausschluss. Die Webpräsenz der Regierung von Dschibuti ist unvollständig: Das Handelsregister und das Amtsblatt sind aktuell und maßgeblich, und die Websites der Hafen- und Freihandelszonenbehörde sind auf dem neuesten Stand; jedoch reagierten mehrere Domains von Ministerien und Behörden während der Überprüfung nicht, und die Website des Finanzministeriums, auf der der Text des Code de commerce bereitgestellt wird, ist ansonsten um Jahre veraltet.

Häufig gestellte Fragen

Wer führt das Handelsregister in Dschibuti?

Das ODPIC, das djiboutische Amt für Industrie- und Gewerbeimmobilien, gemäß Artikel L.1300-3 des „Code de commerce“, unter gerichtlicher Aufsicht durch das Gericht und die Staatsanwaltschaft.

Ist Dschibuti ein OHADA-Mitgliedstaat?

Nein. Dschibuti wendet sein eigenes Handelsgesetzbuch von 2011 an, das sowohl die Vorschriften zur Registrierung als auch das Gesellschaftsrecht enthält.

Gibt es in Dschibuti ein Mindeststammkapital?

Nicht für die SARL, bei der das Kapital durch die Satzung frei festgelegt wird und das Register bestätigt, dass kein Mindestbetrag gilt. Ausnahmen bilden die Rechtsformen der Freihandelszone, bei denen für die FZE und die FZCo Mindestbeträge festgelegt sind.

Können dschibutische Unternehmen online recherchiert werden?

Nur teilweise. Das Register veröffentlicht Neuregistrierungen und Änderungsurkunden in einem Online-Amtsblatt, das eingesehen werden kann; eine vollständige öffentliche Unternehmensdatenbank ist jedoch nicht nachweisbar.

Verfügt Dschibuti über ein Register für wirtschaftliche Eigentümer?

Es lässt sich keines bestätigen. Keine offizielle Quelle erwähnt ein solches Register, und das Geldwäschebekämpfungsgesetz von 2024 wurde nur in gekürzter Form veröffentlicht, sodass sein Inhalt online nicht überprüft werden kann.

Wie werden Unternehmen in Freihandelszonen registriert?

Über die Behörde für Häfen und Freihandelszonen von Dschibuti (Djibouti Ports and Free Zones Authority), die als alleinige Registrierungsstelle für Freihandelszonen fungiert und ein separates Handelsregister für Freihandelszonen führt.

Was belegt die Existenz eines dschibutischen Unternehmens?

Der Auszug aus dem Handelsregister (RCS) mit einer Gültigkeitsdauer von drei Monaten, ergänzt durch die Registrierungsbescheinigung und, sofern erforderlich, die Bescheinigung über das Nichtvorliegen eines Insolvenzverfahrens.

Quellen

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