Guinea trägt Unternehmen in das „Registre du Commerce et du Crédit Mobilier“ (RCCM) – das Handels- und Mobilienkreditregister – ein. Guinea ist ein OHADA-Mitgliedstaat: Das Land unterzeichnete den Vertrag im Jahr 1993, ratifizierte ihn durch das Gesetz L/2000/008/AN vom 5. Mai 2000, und der Vertrag trat für Guinea am 21. November 2000 in Kraft, sodass die einheitlichen OHADA-Rechtsakte unmittelbar gelten.

Das Handelsregister in Guinea

Wer das Register führt, ist durch guineisches Recht und nicht durch die Praxis geregelt. Das Gesetz L/2021/034/AN vom 4. Juli 2021, mit dem die Handelsgerichte geschaffen und organisiert werden, legt in Artikel 8 fest, dass die Führung des RCCM den Handelsgerichten obliegt. Jedes Handelsgericht verfügt über eine Geschäftsstelle, und das Tribunal de commerce de Conakry – das durch das Gesetz L/2017/033/AN geschaffen wurde und für die Sonderzone von Conakry zuständig ist – bestätigt auf seiner eigenen Website, dass sein Register das RCCM führt und verwaltet.

Die Behörde, mit der die meisten Menschen in Kontakt kommen, die Agence de Promotion des Investissements Privés (APIP), fungiert eher als Anlaufstelle denn als Registerführer. Ihr „Guichet unique“ (einheitliche Anlaufstelle) bietet drei Dienstleistungen aus einer Hand: die Eintragung in das RCCM, die Vergabe der Steueridentifikationsnummer und die Veröffentlichung der rechtlichen Bekanntmachung. Gemäß ihren eigenen Richtlinien werden spätere Änderungen und Löschungen an das Handelsgericht weitergeleitet. Die APIP unterhält unter anderem regionale Außenstellen in Labé, Kankan, N’Zérékoré und Mamou.

Die Online-Plattform heißt SYNERGUI, das nationale Unternehmensregistrierungssystem. Drei ihrer Seiten sind öffentlich und kostenlos zugänglich: das Archiv der gesetzlichen Bekanntmachungen, das die einzige funktionierende Unternehmenssuche darstellt; eine Überprüfung der Verfügbarkeit von Firmennamen; sowie das Notarverzeichnis. Die Kontoerstellung, die Einreichung von Unterlagen und die Zahlung erfolgen nach dem Einloggen. Ein wichtiger Hinweis: Die Plattform wird nun unter dem Namen „Guinea Development Board“ geführt, während die eigene Website der APIP weiterhin online ist und die Plattform nach wie vor als „SYNERGUI“ bezeichnet; es konnte kein offizieller Text gefunden werden, der die Gründung dieses Gremiums oder die Übertragung der Aufgaben der APIP regelt, sodass die APIP nicht als ersetzt bezeichnet werden sollte.

RCCM-Nummern folgen dem Muster GN.TCC.Jahr.A oder B.Sequenz – GN für Guinea, TCC für das Handelsgericht von Conakry, A für eine natürliche Person und B für eine juristische Person, wobei die Sequenz jedes Jahr neu beginnt. Parallel dazu wird eine separate Formalitätsnummer vergeben.

Einzelunternehmer werden mit einer Nummer der A-Reihe registriert. Der „OHADA-Entreprenant“ ist dagegen von der Registrierungspflicht befreit und reicht lediglich eine Tätigkeitserklärung ein – doch in Guinea scheint dieser Status nicht genutzt zu werden: Die Plattform führt ihn zwar als Rechtsform auf, enthält jedoch keine Einträge dazu, und es konnte kein guineischer Rechtstext gefunden werden, der die Umsatzschwellen oder Anreize für den „Entreprenant“ festlegt.

Über dem lokalen Register sieht Artikel 36 des AUDCG ein „Fichier National“ vor, in dem alle Register zentralisiert werden, sowie ein „Fichier Régional“ beim Gemeinsamen Gerichts- und Schiedshof, in dem die nationalen Akten zentralisiert werden. Ob in Guinea ein funktionierendes „Fichier National“ existiert, konnte nicht bestätigt werden. Guineas Beitrag zum regionalen RCCM-Portal der OHADA ist bei näherer Betrachtung ein ruhendes Pilotprojekt: etwa 37 Einträge, die alle zwischen Februar und März 2020 vorgenommen wurden und ein Nummerierungsformat aufweisen, das mit dem derzeit verwendeten nicht kompatibel ist. Das regionale Portal ist daher keine brauchbare Quelle für guineische Unternehmen.

Die RCCM-Nummer und die Steuernummer sind voneinander getrennt und werden von unterschiedlichen Stellen im Rahmen desselben Antragsverfahrens vergeben. Der „Numéro d’Identification Fiscale“ unterliegt Ministerialverordnungen aus den Jahren 2016 und 2019 und erscheint in keinem öffentlichen Registereintrag, sodass es keine öffentliche Abgleichmöglichkeit zwischen den beiden Nummern gibt.

Rechtsformen, die in Guinea registriert werden können

Die auf der nationalen Plattform tatsächlich angebotenen Rechtsformen sind:

  • Entreprise individuelle (EI) – das Einzelunternehmen. Der Inhaber haftet persönlich und unbegrenzt. Nach Anzahl die vorherrschende Rechtsform.
  • „Société à responsabilité limitée“ (SARL) und deren Ein-Gesellschafter-Variante, die „SARLU“ – die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, deren Gesellschafter nur in Höhe ihrer Einlagen haften. Die Standardrechtsform für kleine und mittlere Unternehmen.
  • „Société anonyme“ (SA) und die Ein-Gesellschafter -SA „SA unipersonnelle“ – die Aktiengesellschaft, deren Gesellschafter im Umfang ihrer Einlagen haften. Wird von Banken, Versicherern und größeren, regulierten Unternehmen genutzt.
  • Société par actions simplifiée (SAS) und die Ein-Gesellschafter-SAS (SASU) – die vereinfachte Aktiengesellschaft, bei der die Haftung auf die Einlagen beschränkt ist und die Unternehmensführung frei in der Satzung festgelegt wird. Bevorzugt für Joint Ventures und von Investoren strukturierte Transaktionen.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) – die Mitglieder haften gesamtschuldnerisch und unbegrenzt für die Schulden des Zusammenschlusses. Wird für Konsortien und gemeinsame Beschaffungen genutzt.
  • Succursale – die Zweigniederlassung eines ausländischen Unternehmens. Keine eigene Rechtspersönlichkeit; die Haftung liegt bei der ausländischen Muttergesellschaft. Für die Registrierung sind die auf Französisch beglaubigte Satzung und der beglaubigte Registerauszug der Muttergesellschaft, die Ausweisdokumente des Vertreters sowie der Eigentumsnachweis oder der Mietvertrag für die Räumlichkeiten der Zweigniederlassung erforderlich.
  • Société civile immobilière (SCI) und société civile professionnelle (SCP) – die Immobilien- und freiberuflichen Personengesellschaften, deren Gesellschafter in der Regel über ihre Einlagen hinaus haften.
  • „Bureau de représentation“ und „bureau de liaison“ – nicht gewerbliche Vertretungen einer ausländischen Muttergesellschaft, die die Haftung trägt.

Die OHADA-Gesetze sehen zudem vor, dass – obwohl sie in der Liste der Plattform nicht aufgeführt sind – die „société en nom collectif“ (SNC) – eine offene Handelsgesellschaft, deren Gesellschafter alle Gewerbetreibende sind, die gesamtschuldnerisch und unbegrenzt haften und für die kein Mindestkapital vorgeschrieben ist – sowie die „société en commandite simple“ (SCS) registrierbar sind, bei der die unbeschränkt haftenden Komplementäre und die auf ihre Einlagen beschränkten Kommanditisten haften, ebenfalls ohne Mindestkapital. Staatliche Unternehmen, gemischtwirtschaftliche Unternehmen und öffentliche Einrichtungen mit wirtschaftlicher Tätigkeit sind ebenfalls eintragungsfähig.

Zwei Rechtsformen sind gänzlich vom Register ausgeschlossen, da sie keine Rechtspersönlichkeit besitzen: die „société en participation“ und die „société créée de fait“. Genossenschaften werden gemäß dem Gesetz L/2005/014/AN vom 4. Juli 2005 in einem separaten „Registre des Sociétés Coopératives“ geführt, das von der Gebietskörperschaft und nicht vom Handelsgericht verwaltet wird; welche guineische Stelle dieses Register derzeit konkret führt, konnte nicht bestätigt werden. Vereine und gemeinnützige Organisationen werden im Vereinsregister erfasst, das von der Territorialverwaltung geführt wird.

Was das Stammkapital betrifft, hat Guinea eine entscheidende nationale Abweichung eingeführt, über die häufig falsch berichtet wird. Das Dekret D/2017/114/PRG/SGG vom 24. Mai 2017 legt in Artikel 3 fest, dass die Festlegung eines Mindeststammkapitals für die Gründung einer SARL nicht mehr zwingend vorgeschrieben ist, sondern der Betrag von den Gesellschaftern in der Satzung frei festgelegt wird. Der OHADA-Standardbetrag von 1.000.000 FCFA findet daher in Guinea keine Anwendung. Dasselbe Dekret erlaubt es, die Satzung einer SARL nicht durch notarielle Urkunde, sondern durch eine von einem Rechtsanwalt oder zugelassenen Rechtsberater erstellte privatschriftliche Urkunde zu erstellen, und gestattet die Einzahlung über eine Bank, ein Kreditinstitut oder eine zugelassene Mikrofinanzinstitution. Für die Aktiengesellschaft (société anonyme) gelten die OHADA-Werte von 10.000.000 FCFA, die sich bei einem öffentlichen Angebot auf 100.000.000 FCFA erhöhen, als Richtwert; es konnte jedoch kein guineischer Text gefunden werden, der das Mindestkapital der SA in guineische Francs festlegt oder umrechnet – und da Guinea den guineischen Franc anstelle des CFA-Francs verwendet, handelt es sich hierbei eher um eine bestehende Unklarheit als um einen feststehenden Wert.

Öffentliche und eingeschränkte Daten im guineischen Register

Die gesetzliche Regelung ist offen. Artikel 36 des AUDCG besagt, dass die Informationen in den beim Register eingereichten Formularen und im Register selbst der Unterrichtung der Öffentlichkeit dienen, und Artikel 35 verpflichtet das Register, diese Informationen vorbehaltlich der im jeweiligen Mitgliedstaat geltenden rechtlichen Beschränkungen zugänglich zu machen.

Die gemäß Artikel 46 für eine juristische Person eingetragenen Angaben sind umfangreich: Firmenname, Handelsname, Geschäftstätigkeiten, Rechtsform, Stammkapital mit Bar- und Sacheinlagen, Anschriften des eingetragenen Sitzes und der Betriebsstätten, Dauer, die Identität der Gesellschafter mit unbeschränkter persönlicher Haftung, die Identität der Geschäftsführer, Vorstandsmitglieder oder Gesellschafter mit allgemeiner Vertretungsbefugnis sowie gegebenenfalls die Abschlussprüfer. Zu den Begleitdokumenten gehören eine beglaubigte Kopie der Satzung und eine beglaubigte Liste der Führungskräfte. Vorstandsmitglieder werden erfasst; Stammaktionäre einer SARL, SA oder SAS hingegen nicht – es werden lediglich Gesellschafter mit unbeschränkter Haftung namentlich aufgeführt.

Die Praxis ist enger gefasst als das Gesetz. Die einzige funktionierende kostenlose öffentliche Abfrage ist das Archiv für Rechtsbekanntmachungen, das den Firmennamen, die Rechtsform, die RCCM-Nummer und das Registrierungsdatum sowie eine herunterladbare Bekanntmachung liefert. Beim Lesen dieser Bekanntmachungen: Für eine juristische Person enthält die Bekanntmachung den Namen, die Rechtsform, das Stammkapital, den Sitz, den Unternehmenszweck, die Bareinlagen, die Dauer und das Geschäftsjahr – nennt jedoch weder einen Geschäftsführer noch einen Gesellschafter noch einen wirtschaftlichen Eigentümer. Bei einem Einzelunternehmer wird der Inhaber namentlich genannt. Das Archiv reicht nur bis Juni 2025 zurück, begrenzt die Ergebnisse auf dreißig pro Abfrage ohne Paginierung und scheint ausschließlich Gründungsbekanntmachungen zu enthalten. Die eigene Website des Handelsgerichts bietet überhaupt keine RCCM-Suche an. Das Register ist also gesetzlich öffentlich, doch es gibt keine funktionierende Online-Registersuche, die vom Registerführer betrieben wird.

Hinsichtlich der wirtschaftlichen Eigentumsverhältnisse ist das Ergebnis eindeutig negativ. In Guinea existiert kein Register für wirtschaftliche Eigentümer, das sich anhand einer offiziellen Quelle bestätigen ließe. Das derzeitige Geldwäschebekämpfungsgesetz, Loi L/2021/024/AN vom 16. Juni 2021, definiert den wirtschaftlich Berechtigten und erlegt Finanzinstituten sowie bestimmten nichtfinanziellen Unternehmen Identifizierungs- und Überprüfungspflichten auf, enthält jedoch weder ein Kapitel zur Transparenz juristischer Personen noch einen Artikel zur Einrichtung eines Zentralregisters. Die einzigen Register, die darin erwähnt werden, sind die von Vereinen und gemeinnützigen Organisationen.

Jahresabschlüsse gehören zu den Unterlagen, die gemäß Artikel 35 des AUDCG beim Register eingereicht werden müssen, und im OHADA-Produktkatalog wird sogar eine Bescheinigung über die Nichtvorlage von Jahresabschlüssen angeboten, was die entsprechende Verpflichtung voraussetzt. Ob Jahresabschlüsse in Guinea tatsächlich eingereicht werden oder einsehbar sind, konnte jedoch nicht bestätigt werden – keine offizielle guineische Seite erwähnt die Einreichung von Jahresabschlüssen, und auch eine Suche würde keine entsprechenden Ergebnisse liefern.

Unterlagen, die beim Register erhältlich sind

  • „Accusé d’enregistrement“ – die Registrierungsbestätigung, die unmittelbar nach der Einreichung ausgestellt wird und das Datum sowie die Bezeichnung des Vorgangs und die Registrierungsnummer enthält. Für ein Unternehmen oder eine GIE ist dies der Zeitpunkt, zu dem die Rechtspersönlichkeit entsteht.
  • „Extrait du RCCM“ – der Registerauszug, aus dem die Identität, die Rechtsform, die Tätigkeiten, der Sitz, das Kapital, die Organmitglieder oder Gesellschafter mit unbeschränkter Haftung, die Registrierungsnummer und der Status des Unternehmens hervorgehen. Das Standarddokument zum Nachweis der Existenz für Banken, Ausschreibungen, Zollbehörden und Geschäftspartner.
  • „Historique des modifications au RCCM“ – die chronologische Übersicht über Änderungs-, Ergänzungs- und Nebeneintragungen sowie Löschungen; das Dokument, das angefordert werden muss, um Änderungen bei Führungskräften, Sitz, Kapital oder Geschäftstätigkeit nachzuverfolgen.
  • Gründungs- und aktuelle Satzung – die hinterlegte Gründungs- und aktuelle Satzung, die bei der Due-Diligence-Prüfung von Unternehmen, bei Finanzierungen und Übernahmen verwendet wird.
  • Vollständige oder teilweise Schuldenaufstellung – die Aufstellung der eingetragenen Sicherungsrechte an den beweglichen Vermögensgegenständen des Unternehmens: Pfandrechte, Zurückbehaltungsrechte, Vorrechte des Finanz- und Zollwesens, Eigentumsvorbehalte und Leasingverträge. Dies ist der Teil des Registers, der sich auf bewegliche Vermögenswerte ( crédit mobilier ) bezieht, und der Grund, warum er für Kreditgeber von Bedeutung ist.
  • Bescheinigung über die Nichtvorlage des Jahresabschlusses – bescheinigt, dass das Unternehmen seinen Jahresabschluss nicht eingereicht hat.
  • „Certificat de non immatriculation“ und „certificat de non déclaration d’activité“ – die Negativbescheinigungen, die bestätigen, dass eine Person nicht registriert ist oder keine Tätigkeit als Unternehmer angemeldet hat.
  • „Certificat d’opposition“ und „certificat de non opposition“ – Bescheinigungen über das Vorliegen bzw. das Nichtvorliegen von Einwendungen, die beim Verkauf eines Unternehmens verwendet werden.
  • „Publication légale“ – die veröffentlichte Bekanntmachung, die kostenlos von der nationalen Plattform heruntergeladen werden kann und üblicherweise als informeller Nachweis für die Gründung dient.

Ein Hinweis zur Bezeichnung: Auf der Seite des Gerichts von Conakry selbst ist von der Beschaffung eines „extrait K-bis“ die Rede. Der K-bis ist ein französisches Registerdokument ohne OHADA- oder guineische Rechtsgrundlage; betrachten Sie den Begriff als umschreibende Formulierung für den „extrait du RCCM“ und nicht als echtes guineisches Dokument. Eine Bescheinigung über die ordnungsgemäße Steuerzahlung ist ein Dokument der Steuerverwaltung, kein Registerdokument.

Häufig gestellte Fragen

Wer führt das Handelsregister in Guinea?

Das Handelsregister des Handelsgerichts gemäß Artikel 8 des Gesetzes L/2021/034/AN vom 4. Juli 2021. Die zentrale Anlaufstelle der APIP ist der Annahmeschalter, nicht der Registerführer.

Gibt es in Guinea ein Mindeststammkapital für eine SARL?

Nein. Durch das Dekret D/2017/114/PRG/SGG vom 24. Mai 2017 wurde dieses abgeschafft: Die Höhe wird von den Gesellschaftern in der Satzung frei festgelegt. Der OHADA-Standardwert von 1.000.000 FCFA gilt in Guinea nicht.

Können guineische Unternehmen online recherchiert werden?

Nur teilweise. Die nationale Plattform veröffentlicht ein kostenloses Archiv für Rechtsbekanntmachungen, das bis Juni 2025 zurückreicht und den Namen, die Rechtsform, die RCCM-Nummer sowie das Datum enthält. Eine vollständige Online-Registerabfrage ist nicht möglich.

Sind Geschäftsführer und Gesellschafter in Guinea öffentlich einsehbar?

Geschäftsführer sind im Register eingetragen und erscheinen in einem Auszug. Stammaktionäre werden überhaupt nicht erfasst – lediglich Gesellschafter mit unbeschränkter Haftung. In den veröffentlichten Bekanntmachungen werden beide nicht namentlich genannt.

Verfügt Guinea über ein Register für wirtschaftliche Eigentümer?

Es lässt sich keines nachweisen. Das Geldwäschebekämpfungsgesetz von 2021 definiert den wirtschaftlichen Eigentümer und erlegt Finanzinstituten Pflichten auf, schafft jedoch kein zentrales Register.

Werden Einzelunternehmer in Guinea registriert?

Ja, im selben Register, mit einer RCCM-Nummer der A-Serie. Der OHADA-Unternehmerstatus, für den lediglich eine Erklärung erforderlich ist, scheint in Guinea nicht genutzt zu werden.

Wie sieht eine RCCM-Nummer in Guinea aus?

Sie folgt dem Muster GN.TCC.Jahr.A oder B.Sequenz, wobei A für eine natürliche Person und B für eine juristische Person steht, wobei die Sequenz jedes Jahr neu beginnt.

Quellen

Schlüsselwörter

Handelsregister Guinea, Unternehmensregister Guinea, RCCM Guinea, Handels- und Mobilienkreditregister, SYNERGUI, APIP Guinea, Handelsgericht Conakry, OHADA Guinea, Stammkapital einer GmbH in Guinea, Einzelunternehmen in Guinea, gesetzliche Bekanntmachungen in Guinea, Auszug aus dem RCCM in Guinea