Unternehmen in Nigeria werden bei der Corporate Affairs Commission (CAC) registriert, der gemäß dem „Companies and Allied Matters Act 2020“ (CAMA 2020) eingerichteten gesetzlichen Registrierungsstelle. Die Registrierung sowie die Einreichung von Unterlagen nach der Registrierung erfolgen über das Unternehmensregistrierungsportal der CAC unter cac.gov.ng; zudem führt die Kommission ein öffentliches Register der Personen mit maßgeblicher Kontrolle.

Das Handelsregister in Nigeria

Das CAMA 2020, ergänzt durch die „Companies Regulations 2021“, trat an die Stelle des Gesetzes von 1990 und strukturierte das Registrierungswesen neu, wobei nun eine einzige Kommission für sechs verschiedene Register zuständig ist. Teil B des Gesetzes regelt Gesellschaften, Teil C Kommanditgesellschaften mit beschränkter Haftung, Teil D Kommanditgesellschaften, Teil E Handelsnamen und Teil F eingetragene Treuhänder. Die Kommission führt sowohl in den Bundesstaaten als auch zentral ein Unternehmensregister und bewahrt Kopien der Gründungsurkunden sowie der Register für Belastungen, Schuldverschreibungen und Gesellschafteranteile auf.

Nigeria führt daher Unternehmen und Einzelunternehmer in derselben Institution, jedoch unter verschiedenen Teilen desselben Gesetzes: Ein Einzelunternehmer oder eine Personengesellschaft registriert einen Firmennamen gemäß Teil E, wodurch keine juristische Person entsteht, während eine Gründung gemäß Teil B dies bewirkt.

Die für Kleinunternehmen bedeutendste Neuregelung findet sich in § 18: Während zwei oder mehr Personen gemeinsam eine Gesellschaft gründen und eintragen lassen können, ist es einer einzelnen Person gestattet, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen und eintragen zu lassen. Einpersonengesellschaften mit beschränkter Haftung waren nach dem bisherigen Gesetz nicht möglich.

Die wirtschaftliche Eigentümerschaft stellt eine weitere wesentliche Änderung dar. Die „Persons with Significant Control Regulations 2022“, mit denen die Paragraphen 119 und 791 des CAMA 2020 umgesetzt werden, verpflichten nach Teil B eingetragene Gesellschaften und nach Teil C eingetragene Kommanditgesellschaften sowie ausländische, von der Registrierungspflicht befreite Gesellschaften, ihre Kontrollpersonen gegenüber der Kommission offenzulegen, die die Angaben in ein zentrales Register einträgt.

Rechtsformen, die in Nigeria registriert werden können

  • Aktiengesellschaft (Ltd) – die gängigste Rechtsform; die Gesellschafter haften nur in Höhe des noch nicht eingezahlten Betrags ihrer Aktien, und eine solche Gesellschaft kann von einer einzigen Person gegründet werden.
  • Aktiengesellschaft (Plc) – darf Aktien öffentlich anbieten und unterliegt, sofern sie börsennotiert ist, zusätzlich der Aufsicht durch die Securities and Exchange Commission und die Nigerian Exchange.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch Garantie (Ltd/Gte) – verfügt über kein Aktienkapital; die Gesellschafter verpflichten sich, bei Auflösung einen festgelegten Betrag zum Vermögen beizusteuern. Wird für gemeinnützige und Mitgliederorganisationen genutzt.
  • Gesellschaft mit unbeschränkter Haftung (Ultd) – die Gesellschafter haften unbeschränkt persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft; sie kann privat oder öffentlich sein.
  • Partnerschaft mit beschränkter Haftung (LLP) – eine juristische Person gemäß Teil C, bei der die Partner eine beschränkte Haftung genießen, während die Gesellschaft als Personengesellschaft geführt wird. LLPs fallen in den Geltungsbereich der PSC-Offenlegungsvorschriften.
  • Kommanditgesellschaft (LP) – gemäß Teil D eine Kombination aus unbeschränkt haftenden Komplementären und Kommanditisten, die nur bis zur Höhe ihrer Einlagen haften.
  • Handelsname – gemäß Teil E die Eintragung eines Handelsnamens durch eine natürliche Person oder eine Firma. Er verleiht keine eigenständige Rechtspersönlichkeit und schränkt die Haftung nicht ein.
  • Eingetragene Treuhänder – gemäß Teil F das Rechtsinstrument für Vereine, Gemeinschaftsorganisationen, religiöse Einrichtungen und Nichtregierungsorganisationen (NGOs), die durch eingetragene Treuhänder Rechtspersönlichkeit erlangen.
  • Ausländische Gesellschaft – Eine außerhalb Nigerias gegründete Gesellschaft muss in der Regel eine nigerianische Gesellschaft gründen, um geschäftlich tätig zu sein, es sei denn, sie verfügt über eine Ausnahmegenehmigung; ausländische, von der Offenlegungspflicht befreite Gesellschaften fallen ausdrücklich unter die PSC-Vorschriften.

Jede Unternehmensform kann privat oder öffentlich sein; daher ergeben sich aus der Kombination der im Gesetz festgelegten Haftungskategorien mit dieser Unterscheidung die Klassifizierungen, die auf einer Gründungsurkunde ausgewiesen sind.

Informationen aus dem nigerianischen Register

Die Kommission veröffentlicht ein öffentliches Register eingetragener Rechtsträger, und ihr Registrierungsportal macht den Status sowie die grundlegenden Angaben zu Gesellschaften, Firmennamen und eingetragenen Treuhändern zugänglich: den Namen, die Registrierungsnummer, das Datum der Eintragung, die Rechtsform, den eingetragenen Sitz und den Status.

Nigeria nimmt in der Region eine Sonderstellung ein, da es die wirtschaftlichen Eigentumsverhältnisse tatsächlich öffentlich macht. Vorschrift 10(1) der PSC-Verordnung 2022 legt fest, welche PSC-Informationen frei zugänglich sind: der vollständige Name der Person mit maßgeblicher Kontrolle, das Datum, an dem die meldepflichtige Beteiligung oder Kontrolle begann, der Beruf, die Geschäftsadresse, die Staatsangehörigkeit, die Art der Beteiligung oder Kontrolle sowie eine eindeutige Kennung. Wohnadressen werden gemäß Vorschrift 9 zurückgehalten. Die Schwelle für die Offenlegung ist niedrig: Eine Person gilt als meldepflichtig, wenn sie direkt oder indirekt mindestens 5 Prozent der Anteile oder Beteiligungen, mindestens 5 Prozent der Stimmrechte, das Recht zur Ernennung oder Abberufung der Mehrheit der Geschäftsführer oder Gesellschafter hält oder auf andere Weise maßgeblichen Einfluss oder Kontrolle ausübt.

Weniger transparent ist die Finanzberichterstattung. Jahresabschlüsse werden bei der Kommission eingereicht und sind Bestandteil der Unternehmensakte; Nigeria unterhält jedoch keine frei zugängliche öffentliche Datenbank für Jahresabschlüsse, die mit seinem PSC-Register vergleichbar wäre; geprüfte Jahresabschlüsse börsennotierter Unternehmen werden stattdessen über die Wertpapieraufsichtsbehörde und die Börse offengelegt.

Dokumente, die beim Register erhältlich sind

  • Gründungsurkunde – die Bescheinigungder Kommission, die die Existenz des Unternehmens belegt und dessen Haftungsstruktur angibt. Der primäre Nachweis der rechtlichen Existenz für Banken, Ausschreibungen und Verträge.
  • Beglaubigte Abschrift des Gesellschaftsvertrags und der Satzung – die beglaubigten Gründungsdokumente des Unternehmens in der registrierten Fassung.
  • Statusbericht – die Erklärung der Kommission zu den aktuellen eingetragenen Angaben eines Unternehmens, einschließlich der Geschäftsführer, Gesellschafter und des Stammkapitals; das Standarddokument für die Sorgfaltsprüfung.
  • Änderungsbescheinigung – wird ausgestellt, wenn ein Unternehmen seinen Namen oder Status ändert, und stellt die Verbindung zwischen seiner früheren und seiner aktuellen Identität her.
  • Bescheinigung über die Eintragung des Firmennamens – das entsprechende Dokument für einen Firmennamen gemäß Teil E.
  • Bescheinigung über die Eintragung von eingetragenen Treuhändern – das entsprechende Dokument für einen Verein gemäß Teil F.
  • Jährliche Meldungen – die bei der Kommission eingereichten Jahresberichte, die in der Akte des Unternehmens aufbewahrt werden.
  • PSC-Informationen aus dem Zentralregister – die frei zugänglichen Angaben zu Personen mit maßgeblicher Kontrolle, die in Vorschrift 10(1) aufgeführt sind.
  • Einträge im Register der Belastungen – Angaben zu Belastungen und Schuldverschreibungen, die für ein Unternehmen eingetragen sind.

Häufig gestellte Fragen

Wer registriert Unternehmen in Nigeria?

Die Corporate Affairs Commission gemäß dem Companies and Allied Matters Act 2020 und den Companies Regulations 2021.

Kann eine einzelne Person in Nigeria ein Unternehmen registrieren?

Ja. § 18 des CAMA 2020 erlaubt es einer einzelnen Person, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen und einzutragen, zusätzlich zu der allgemeinen Regelung, dass zwei oder mehr Personen eine Gesellschaft gründen können.

Sind die wirtschaftlichen Eigentümer nigerianischer Unternehmen öffentlich bekannt?

Ja. Gemäß Vorschrift 10(1) der „Persons with Significant Control Regulations“ von 2022 sind der Name, das Datum des Beginns der Kontrolle, der Beruf, die Dienstadresse, die Staatsangehörigkeit, die Art der Kontrolle und die eindeutige Kennung jeder Person mit maßgeblicher Kontrolle (PSC) frei zugänglich; Wohnadressen werden zurückgehalten.

Was gilt als maßgebliche Kontrolle?

Das direkte oder indirekte Halten von mindestens 5 Prozent der Anteile, Beteiligungen oder Stimmrechte, das Recht, die Mehrheit der Geschäftsführer oder Gesellschafter zu ernennen oder abzuberufen, oder die Ausübung eines sonstigen maßgeblichen Einflusses oder einer maßgeblichen Kontrolle.

Ist ein Firmenname dasselbe wie eine Gesellschaft?

Nein. Ein gemäß Teil E des CAMA 2020 eingetragener Firmenname ist die Eintragung eines Handelsnamens und begründet keine eigenständige Rechtspersönlichkeit; eine Gründung gemäß Teil B hingegen schon.

Quellen

  • Corporate Affairs Commission – cac.gov.ng
  • Gesetz über Unternehmen und damit zusammenhängende Angelegenheiten von 2020 (Companies and Allied Matters Act 2020), von der CAC veröffentlichter Text – icrp.cac.gov.ng
  • Unternehmensverordnung 2021, Corporate Affairs Commission – news.cac.gov.ng
  • Verordnung über Personen mit maßgeblicher Kontrolle 2022 – news.cac.gov.ng
  • Checklisten für den Geschäftsbetrieb der Kommission für Unternehmensangelegenheiten – cac.gov.ng
  • Gesetze der Föderation Nigeria, Gesetz über Gesellschaften und damit zusammenhängende Angelegenheiten — lawsofnigeria.placng.org
  • Nigeria Trade Information Portal, CAC-Formulare – nigeriainfotrade.fmiti.gov.ng

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