In Paraguay ist die Unternehmensregistrierung auf drei Institutionen aufgeteilt. Die rechtliche Existenz wird durch das „Registro Público de Comercio“ verliehen, das von der „Dirección General de los Registros Públicos“ im Rahmen der Justiz geführt wird; der praktische Prozess der Gründung und Auflösung eines Unternehmens wird von SUACE, der zentralen Anlaufstelle des Ministeriums für Industrie und Handel, koordiniert; und die wirtschaftlichen Eigentumsverhältnisse werden in einem eigens dafür geschaffenen Verwaltungsregister erfasst, das durch das Gesetz 6446/2019 eingerichtet wurde. Seit 2020 kann die vereinfachte Aktiengesellschaft vollständig online innerhalb von etwa 72 Stunden gegründet werden.

Das offizielle Unternehmensregister in Paraguay

Das Register, das einem paraguayischen Unternehmen seine Rechtspersönlichkeit verleiht, ist das „Registro Público de Comercio“ (Öffentliches Handelsregister), eines der Register , die von der „Dirección General de los Registros Públicos“ (DGRP – Generaldirektion für öffentliche Register) geführt werden , einem Organ der „Poder Judicial“ (Justiz) unter der „Corte Suprema de Justicia“. Das Portal lautet dgrp.gov.py. Dieselbe Generaldirektion registriert die „matrícula de comerciante“, die Gewerbeanmeldung, durch die ein Einzelunternehmer als Gewerbetreibender eingetragen wird.

Der praktische Weg in die Selbstständigkeit führt jedoch über das SUACE – Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas (Einheitliches System zur Gründung und Auflösung von Unternehmen) unter suace.gov.py, das vom Ministerio de Industria y Comercio betrieben wird. Das SUACE ist die zentrale Anlaufstelle, die die Schritte und Anforderungen aller an der Unternehmensgründung beteiligten Institutionen koordiniert, sodass ein Gründer nur einen einzigen Prozess durchlaufen muss, anstatt sich separat an jede Behörde zu wenden.

Die Steueridentität ist wiederum separat geregelt: Jedes Unternehmen erhält von der nationalen Steuer- und Zollbehörde eine RUC (Registro Único del Contribuyente), und unter dieser Nummer ist das Unternehmen in der Geschäftspraxis bekannt.

In Paraguay werden juristische Personen und Einzelunternehmer unterschiedlich behandelt. Unternehmen werden im öffentlichen Handelsregister eingetragen; eine natürliche Person, die gewerblich tätig ist, lässt bei derselben Behörde eine „matrícula de comerciante“ registrieren und erhält eine RUC, doch gibt es für Einzelunternehmer kein einheitliches, konsolidiertes öffentliches Unternehmensregister, das mit der Eintragung von Gesellschaften vergleichbar wäre.

Das Register der wirtschaftlichen Eigentümer

Das Gesetz Nr. 6446/2019 schuf zwei Verwaltungsregister: das „Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas“ (Verwaltungsregister für juristische Personen und Rechtsstrukturen) und das „Registro Administrativo de Beneficiarios Finales del Paraguay“ (Verwaltungsregister für wirtschaftlich Berechtigte in Paraguay). Das Gesetz wurde 2020 per Dekret umgesetzt, und die Register werden von der „Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales“ verwaltet, die nun dem „Ministerio de Economía y Finanzas“ untersteht. Die Eintragungen erfolgen über deren elektronische Systeme, und die Einhaltung der Meldepflicht gemäß Artikel 10 des Gesetzes 6446/2019 wird selbst überwacht und als Compliance-Indikator veröffentlicht.

Rechtsformen, die in Paraguay registriert werden können

Die drei in der Praxis verwendeten Rechtsformen:

  • „Empresa por Acciones Simplificadas“, EAS (vereinfachte Aktiengesellschaft) – geschaffen durch das Gesetz Nr. 6480/2020 und der Grund dafür, dass sich die Zahlen zur Unternehmensgründung in Paraguay verändert haben. Sie kann von einem einzigen Gesellschafter gegründet werden, wird innerhalb von etwa 72 Stunden online registriert und kann auf der Grundlage einer Mustersatzung oder durch eine private Urkunde mit beglaubigten Unterschriften gegründet werden, ohne dass eine notarielle Urkunde erforderlich ist. Die Gesellschafter haften nur bis zur Höhe ihrer Einlagen. Übersteigt die Bareinlage den gesetzlich festgelegten Schwellenwert, ausgedrückt in Mindestlöhnen, muss ein Teil davon bei der Gründung eingezahlt werden.
  • Sociedad Anónima, S.A. (Aktiengesellschaft) – mindestens zwei Gesellschafter, keine Höchstgrenze; das Kapital ist in Aktien aufgeteilt, die Haftung ist auf die Einlagen beschränkt. Die Gründung erfolgt durch notarielle Urkunde und muss persönlich registriert werden, was wesentlich länger dauert als bei der EAS; die Hälfte der Bareinlage muss bei der Gründung eingezahlt werden. Diese Rechtsform bleibt weiterhin die bevorzugte Wahl für größere und regulierte Unternehmen.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L. (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) – zwischen zwei und fünfundzwanzig Gesellschafter, das Kapital ist in Anteile aufgeteilt, die nicht frei übertragbar sind; die Haftung ist auf die Einlagen beschränkt. Wie bei der S.A. sind eine notarielle Urkunde und die persönliche Eintragung erforderlich, ebenso wie die Einzahlung der Hälfte der Bareinlagen.

Keine der drei Gesellschaftsformen unterliegt einem festgelegten gesetzlichen Mindestkapital: Das Kapital muss lediglich für den Unternehmenszweck ausreichend sein.

Weitere im paraguayischen Recht vorgesehene Rechtsformen:

  • Sociedad Colectiva (offene Handelsgesellschaft) – die Gesellschafter haften subsidiär, gesamtschuldnerisch und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
  • Sociedad en Comandita Simple (einfache Kommanditgesellschaft) – vereint Gesellschafter mit unbeschränkter Haftung, die das Geschäft führen, und Kommanditisten, die nur bis zur Höhe ihrer Einlage haften.
  • Sociedad en Comandita por Acciones (Kommanditgesellschaft auf Aktien) – gleiche Haftungsaufteilung, wobei die Anteile der Kommanditisten durch Aktien vertreten sind.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, EIRL (Einzelunternehmen mit beschränkter Haftung) – eine Ein-Personen-Gesellschaft mit getrenntem Vermögen, die es einer natürlichen Person ermöglicht, ihre Haftung auf das dem Unternehmen zugewiesene Vermögen zu beschränken.
  • Sociedad Cooperativa (Genossenschaft) – ein nach dem Genossenschaftsrecht geführtes, von den Mitgliedern getragenes Unternehmen, das der Aufsicht der nationalen Genossenschaftsbehörde unterliegt; ein sehr wesentlicher Teil der paraguayischen Finanz- und Landwirtschaftstätigkeit.
  • Sucursal de sociedad extranjera (Niederlassung eines ausländischen Unternehmens) – Ein ausländisches Unternehmen, das in Paraguay tätig werden möchte, registriert eine Niederlassung, indem es die Gründungsunterlagen der Muttergesellschaft sowie die Ernennung seines Vertreters einreicht; die Niederlassung besitzt keine eigene Rechtspersönlichkeit.
  • Comerciante individual (Einzelunternehmer) – eine natürliche Person, die eine gewerbliche Tätigkeit ausübt, die über die „matrícula de comerciante“ registriert ist und persönlich unbeschränkt haftet.

Aus dem Register verfügbare Informationen

Das öffentliche Handelsregister erfasst die Gründung jedes Unternehmens sowie alle nachfolgenden Rechtsgeschäfte, die eingetragen werden müssen, um gegenüber Dritten wirksam zu sein: die Gründungsurkunde und die Satzung, deren Änderungen, Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen, Umwandlungen, Fusionen und Abspaltungen, die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern, Verwaltern und Syndikus, die Erteilung und der Widerruf von Vertretungsbefugnissen sowie die Auflösung und Liquidation des Unternehmens. Da diese Vorgänge erst mit der Eintragung gegenüber Dritten wirksam werden, ist das Datum der Eintragung ebenso bedeutsam wie deren Inhalt.

SUACE veröffentlicht im Bereich der Unternehmensgründung die konsolidierten Anforderungen für die Unternehmensgründung nach Unternehmensform und koordiniert die beteiligten Institutionen; hier legt ein Gründer oder ein Berater fest, welche Dokumente ein paraguayisches Unternehmen vorlegen muss, um rechtlich zu bestehen. Für das EAS betreibt das Ministerium für Industrie und Handel eine spezielle Online-Plattform, über die das Unternehmen gegründet und seine Satzung erstellt wird.

Die durch das Gesetz 6446/2019 geschaffenen Verwaltungsregister ergänzen den Handelsregistereintrag um eine Ebene, die dieser nicht abdeckt: die Identifizierung juristischer Personen und Rechtsformen sowie ihrer „beneficiarios finales“ – der natürlichen Personen, die diese letztendlich besitzen oder kontrollieren. Die Meldung gemäß diesem Gesetz ist verpflichtend, und die Behörde veröffentlicht Informationen zur Einhaltung der Meldepflicht.

Was das Register nicht offenlegt

Es gibt keine kostenlose nationale Online-Unternehmenssuche, wie sie in Europa üblich ist. Das öffentliche Handelsregister funktioniert über Eintragungen und beglaubigte Auszüge, die bei der Behörde angefordert werden, und nicht über eine offene Datenbank mit Unternehmensprofilen; die erste praktische Überprüfung eines paraguayischen Geschäftspartners erfolgt in der Regel anhand seiner RUC-Nummer bei der Steuerbehörde und nicht anhand eines Registerauszugs.

Daten zu den wirtschaftlichen Eigentümern sind nicht öffentlich zugänglich. Das Verwaltungsregister der wirtschaftlichen Eigentümer ist ein zur Bekämpfung der Geldwäsche geschaffenes Compliance-Instrument, das von der Direktion des Finanzministeriums verwaltet wird; die Meldepflicht ist öffentlich, ebenso wie die Tatsache der Einhaltung der Vorschriften, doch die zugrunde liegende Identifizierung der wirtschaftlichen Eigentümer ist nicht öffentlich einsehbar.

Jahresabschlüsse werden nicht zur öffentlichen Einsichtnahme hinterlegt. Paraguayanische Unternehmen legen ihre Finanzberichte der Steuerbehörde und, sofern sie einer Aufsicht unterliegen, der für ihren Sektor zuständigen Aufsichtsbehörde vor – Banken und Versicherungen der Zentralbank und der Versicherungsaufsichtsbehörde, Genossenschaften der Genossenschaftsaufsichtsbehörde –, doch besteht keine allgemeine Verpflichtung zur Hinterlegung von Abschlüssen im Handelsregister, sodass dort keine Jahresabschlüsse abgerufen werden können.

Schließlich ist die Beteiligungsverhältnisse nur teilweise einsehbar. Die Gründungsgesellschafter sind in der Gründungsurkunde aufgeführt, und Paraguay hat Inhaberaktien zugunsten von Namensaktien abgeschafft; spätere Übertragungen von Anteilen an einer „sociedad anónima“ werden jedoch im unternehmenseigenen Aktienregister erfasst und nicht eingetragen, sodass die aktuellen Eigentumsverhältnisse nicht allein anhand des Handelsregisters ermittelt werden können.

Unterlagen, die aus dem Register erhältlich sind

  • „Certificado de inscripción en el Registro Público de Comercio“ (Eintragungsbescheinigung im öffentlichen Handelsregister) – Nachweis derEintragung der Gesellschaft mit Datum und Einzelheiten des Eintrags; der grundlegende Nachweis der rechtlichen Existenz für Banken, Ausschreibungen und Verträge.
  • Öffentliche Gründungsurkunde und Gesellschaftssatzung (Escritura pública de constitución y estatutos sociales) – die notarielle Urkunde, mit der die Gesellschaft gegründet wurde, sowie deren Satzung, aus der die Gründer, das Kapital, der Unternehmenszweck, die Dauer und die Befugnisse der Geschäftsführung hervorgehen.
  • Satzung der EAS (Satzung einer vereinfachten Aktiengesellschaft) – bei einer EAS handelt es sich um die Mustersatzung oder das über die Online-Plattform erstellte Dokument mit beglaubigten Unterschriften, das die öffentliche Urkunde ersetzt.
  • Eintragungen von Änderungen – die eingetragenen Urkunden zur Änderung der Satzung, zur Kapitalerhöhung oder -herabsetzung sowie zur Umwandlung, Fusion oder Spaltung der Gesellschaft.
  • Protokolle und Ernennungen von Organmitgliedern (Actas y designaciones de autoridades) – die eingetragenen Ernennungen und Abberufungen von Vorstandsmitgliedern, Geschäftsführern und Syndikus, aus denen sich die Befugnis zur Bindung der Gesellschaft ergibt.
  • Eingetragene Vollmachten und deren Widerrufe (Poderes inscriptos y sus revocaciones) – die von der Gesellschaft erteilten allgemeinen und besonderen Vollmachten, die in der paraguayischen Praxis festlegen, wer für sie handeln darf.
  • Matrícula de comerciante (Händlerregistrierung) – die Eintragung, durch die ein Einzelunternehmer als Gewerbetreibender registriert wird.
  • „Documentos de la sucursal de sociedad extranjera“ (Unterlagen der Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft) – die Gründungsunterlagen der Muttergesellschaft und die Ernennung ihres Vertreters in Paraguay.
  • Eintragungen zur Auflösung und Liquidation (Eintragungen zur Auflösung und Liquidation) – die Urkunden, aus denen hervorgeht, dass ein Unternehmen aufgelöst und liquidiert wurde sowie der Zeitpunkt dieser Maßnahmen.
  • „Constancia del RUC“ (Steuerregistrierungsbescheinigung) – die Steuerregistrierung des Unternehmens, die bei der Steuer- und Zollbehörde ausgestellt wird und in der Praxis als primäre Identifikationsnummer dient.
  • Bescheinigungen aus dem Register für juristische Personen und Strukturen – die gemäß Gesetz 6446/2019 ausgestelltenBescheinigungen, einschließlich der Bestätigung der Erfüllung der Meldepflicht bezüglich der wirtschaftlich Berechtigten.

Häufig gestellte Fragen

Was ist das offizielle Handelsregister in Paraguay?

Das „Registro Público de Comercio“, das von der „Dirección General de los Registros Públicos“, einer Einrichtung der Justiz, geführt wird. Die Gründung eines Unternehmens wird separat von SUACE, der zentralen Anlaufstelle des Ministeriums für Industrie und Handel, koordiniert.

Was ist eine EAS und wozu dient sie?

Die „Empresa por Acciones Simplificadas“, geschaffen durch das Gesetz Nr. 6480/2020. Sie kann von einem einzigen Gesellschafter gegründet werden, vollständig online innerhalb von etwa 72 Stunden registriert werden und auf der Grundlage einer Mustersatzung oder durch eine privatschriftliche Urkunde mit beglaubigten Unterschriften anstelle einer notariellen Urkunde errichtet werden – weshalb sie die S.A. und die S.R.L. bei neuen Kleinunternehmen weitgehend verdrängt hat.

Inwiefern unterscheidet sich eine EAS von einer S.A. oder einer S.R.L.?

Vor allem in der Gründung. Die S.A. erfordert mindestens zwei Gesellschafter und die S.R.L. zwischen zwei und fünfundzwanzig; beide werden durch notarielle Urkunde gegründet und müssen persönlich innerhalb mehrerer Wochen registriert werden, und bei beiden muss die Hälfte jeder Bareinlage eingezahlt werden. Keine der drei Gesellschaftsformen hat ein festes Mindestkapital; das Kapital muss für den Unternehmenszweck ausreichend sein.

Sind die Jahresabschlüsse paraguayischer Unternehmen öffentlich zugänglich?

Nein. Es besteht keine allgemeine Verpflichtung, Jahresabschlüsse beim Handelsregister einzureichen. Unternehmen melden sich bei der Steuerbehörde und, sofern sie einer Aufsicht unterliegen, bei ihrer branchenspezifischen Aufsichtsbehörde.

Kann ich den wirtschaftlichen Eigentümer eines paraguayischen Unternehmens ermitteln?

Nicht durch eine öffentliche Suche. Mit dem Gesetz Nr. 6446/2019 wurden das Verwaltungsregister für juristische Personen und Rechtsstrukturen sowie das Verwaltungsregister für wirtschaftliche Eigentümer eingerichtet, die von einer eigens dafür zuständigen Direktion des Finanzministeriums verwaltet werden. Die Meldung ist verpflichtend und die Einhaltung der Vorschriften wird überwacht, doch die Identifikationsdaten selbst dienen eher als Instrument zur Einhaltung der Vorschriften und nicht als öffentliche Datenbank.

Sind Einzelunternehmer registriert?

Ja, über die „matrícula de comerciante“, die bei der Generaldirektion für öffentliche Register eingetragen ist, zusammen mit einer RUC der Steuerbehörde. Der Gewerbetreibende haftet persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten des Unternehmens.

Quellen

  • Dirección General de los Registros Públicos (DGRP) — https://www.dgrp.gov.py/
  • Justizbehörde von Paraguay – Generaldirektion für öffentliche Register – Justizbehörde: DGRP
  • Justizbehörde von Paraguay – Eintragung der Gewerbeanmeldung – Gewerbeanmeldung
  • SUACE – Einheitliches System zur Gründung und Auflösung von Unternehmen, Ministerium für Industrie und Handel – https://suace.gov.py/
  • SUACE – Vergleich der Gesellschaftsformen (EAS, S.A., S.R.L.) – Vergleich der Gesellschaftsformen
  • SUACE – Allgemeine Anforderungen für juristische Personen (Gesellschaften) – Anforderungen an juristische Personen
  • Ministerium für Industrie und Handel – Plattform für vereinfachte Aktiengesellschaften (EAS) – https://eas.mic.gov.py/Index
  • Zentrale Bibliothek und Archiv des Nationalkongresses – Gesetz Nr. 6480 zur Einführung der vereinfachten Aktiengesellschaft (EAS) – Gesetz Nr. 6480/2020
  • Zentrale Bibliothek und Archiv des Nationalkongresses — Gesetz Nr. 6446 zur Einrichtung des Verwaltungsregisters für juristische Personen und Strukturen sowie des Verwaltungsregisters für wirtschaftlich Berechtigte — Gesetz Nr. 6446/2019
  • Ministerium für Wirtschaft und Finanzen – Generaldirektion für natürliche Personen, juristische Personen und wirtschaftliche Eigentümer – MEF: DGPEJ-BF
  • Ministerium für Industrie und Handel – EAS, SA und SRL: Worin bestehen die Unterschiede? – MIC: Vergleich der Rechtsformen

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