Το Μπελίζ αναμόρφωσε τη νομοθεσία περί εταιρειών το 2022. Ο Νόμος περί Εταιρειών του Μπελίζ του 2022 κατάργησε και ενοποίησε τον προηγούμενο εγχώριο Νόμο περί Εταιρειών, τον Νόμο περί Διεθνών Εμπορικών Εταιρειών και τον Νόμο περί Εταιρειών Προστατευόμενων Κυττάρων σε ένα ενιαίο καθεστώς εταιρειών, το οποίο διαχειρίζεται το Μητρώο Εταιρειών και Εταιρικών Υποθέσεων του Μπελίζ (BCCAR), του οποίου γραμματέας είναι ο Γενικός Διευθυντής της Επιτροπής Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών. Η υποβολή αιτήσεων και η αναζήτηση πραγματοποιούνται μέσω του Ηλεκτρονικού Συστήματος Μητρώου Επιχειρήσεων (OBRS).

Το μητρώο εταιρειών στο Μπελίζ

Δύο σημεία ακρίβειας έχουν σημασία για όποιον προσδιορίζει τη χρονολογία της μεταρρύθμισης. Ο Νόμος ψηφίστηκε στις 31 Ιουλίου 2022, αλλά η έναρξη ισχύος του πραγματοποιήθηκε σταδιακά με υπουργικές αποφάσεις: μια πρώτη απόφαση έθεσε σε ισχύ τμήματα του Νόμου στις 28 Ιουλίου 2022, αποκλείοντας ρητά τις καταργήσεις· μια δεύτερη απόφαση έθεσε σε ισχύ τις υπόλοιπες διατάξεις, και επομένως το ενιαίο καθεστώς και τις καταργήσεις, στις 28 Νοεμβρίου 2022. Το ηλεκτρονικό σύστημα μητρώου τέθηκε σε λειτουργία την ίδια ημερομηνία του Νοεμβρίου.

Η μετάβαση των πρώην διεθνών εμπορικών εταιρειών δεν ήταν αυτόματη. Η ίδια η ανακοίνωση θέσης σε ισχύ της ρυθμιστικής αρχής ορίζει ότι οι οντότητες που υπάγονταν στα προηγούμενα καθεστώτα θα μετατρέπονταν σε εταιρείες του Μπελίζ βάσει του νέου νόμου και θα υποχρεούνταν να επανεγγραφούν, λαμβάνοντας έναν νέο εννιαψήφιο αριθμό εταιρείας και ένα ηλεκτρονικό πιστοποιητικό. Το μητρώο δημοσιεύει έναν μόνιμο κατάλογο εταιρειών που δεν έχουν επανεγγραφεί, μαζί με συμπληρώματα της Εφημερίδας της Κυβέρνησης σχετικά με εταιρείες που έχουν διαγραφεί ή διαλυθεί. Οι ξένες εταιρείες που έχουν εγγραφεί βάσει καταργημένου νόμου θεωρούνται εγγεγραμμένες βάσει του τμήματος του νέου νόμου που αφορά τις ξένες εταιρείες.

Η αυτοεγγραφή μέσω του ηλεκτρονικού συστήματος απαιτεί έναν αριθμό κοινωνικής ασφάλισης του Μπελίζ· κάθε οντότητα με ξένο μέτοχο πρέπει να ενεργεί μέσω αδειοδοτημένου καταχωρημένου αντιπροσώπου.

Το καθεστώς των «ring-fenced» υπεράκτιων εταιρειών είχε ήδη καταργηθεί πριν από την ενοποίηση του 2022: ο Νόμος περί Διεθνών Εμπορικών Εταιρειών (Τροποποίηση) του 2018 ορίζει στον ίδιο τον μακρύ τίτλο του ότι αποσκοπεί στην κατάργηση του καθεστώτος «ring-fencing», επεκτείνοντας το καθεστώς στους κατοίκους του Μπελίζ, καταργώντας τους περιορισμούς στις διεθνείς εμπορικές εταιρείες και καταργώντας τις φορολογικές και δασμολογικές απαλλαγές τους.

Οι εμπορικές επωνυμίες παραμένουν σε ξεχωριστό μητρώο. Ο Νόμος περί Εμπορικών Επωνυμιών τροποποιήθηκε αντί να καταργηθεί, ώστε να απαιτείται η υποβολή αιτήσεων μέσω του ηλεκτρονικού συστήματος, ενώ μια τροποποίηση του 2024 μείωσε τη διάρκεια ισχύος του πιστοποιητικού εγγραφής από δύο έτη σε ένα έτος, με ετήσια ανανέωση που πρέπει να πραγματοποιείται έως τις 30 Ιουνίου και υποχρεωτικό έντυπο λεπτομερούς αποσπάσματος.

Μια λειτουργική σημείωση πρέπει να καταγραφεί: ο BCCAR εντόπισε μη εξουσιοδοτημένη πρόσβαση σε έγγραφα που τηρούνται στο ηλεκτρονικό σύστημα μητρώου τον Αύγουστο του 2026, έθεσε το σύστημα εκτός λειτουργίας και το αποκατέστησε εντός λίγων ημερών, επιβεβαιώνοντας ότι ορισμένα έγγραφα αιτήσεων και υπηρεσιών πληροφοριών είχαν ληφθεί και επισημαίνοντάς τα στο σύστημα, ενώ δεν αναφέρθηκε παραβίαση της βάσης δεδομένων, των διακομιστών ή των λογαριασμών διαχειριστών.

Νομικές μορφές εταιρειών που μπορούν να καταχωριστούν στο Μπελίζ

Ο Νόμος περί Εταιρειών του 2022 προβλέπει πέντε νόμιμους τύπους εταιρειών:

  • Ανώνυμη εταιρεία — η ευθύνη περιορίζεται στο ανεξόφλητο ποσό των μετοχών· αποτελεί το γενικό μέσο εμπορικών δραστηριοτήτων και συμμετοχών.
  • Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που δεν έχει άδεια έκδοσης μετοχών — τα μέλη εγγυώνται ένα σταθερό ποσό· λέσχες και μη κερδοσκοπικοί οργανισμοί.
  • Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που έχει το δικαίωμα έκδοσης μετοχών — ο υβριδικός τύπος των δύο προηγούμενων.
  • Εταιρεία απεριόριστης ευθύνης χωρίς δικαίωμα έκδοσης μετοχών και εταιρεία απεριόριστης ευθύνης με δικαίωμα έκδοσης μετοχών — τα μέλη φέρουν απεριόριστη ευθύνη· χρησιμοποιούνται όταν απαιτείται απαλλαγή από την υποχρέωση γνωστοποίησης ή ευελιξία στη διαχείριση περιουσιακών στοιχείων.

Παράλληλα με αυτές, ο νόμος προβλέπει ειδικές δομές:

  • Εταιρεία ειδικού σκοπού — η ονομασία της οποίας πρέπει να καταλήγει με τον χαρακτηρισμό αυτό, η οποία πρέπει να ενεργεί μέσω καταχωρημένου αντιπροσώπου και η οποία χρησιμοποιείται για τιτλοποίηση και δομημένη χρηματοδότηση. Σημειώνεται ότι στο Μπελίζ δεν υπάρχει «εταιρεία περιορισμένου σκοπού»· η εταιρεία ειδικού σκοπού αποτελεί το αντίστοιχο.
  • Εταιρεία διαχωρισμένου χαρτοφυλακίου — νόμιμος διαχωρισμός περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων μεταξύ χαρτοφυλακίων, που απαιτεί ρυθμιστική έγκριση και φέρει τη δική της ονομασία.
  • Ιδιωτική εταιρεία καταπιστευμάτων — προβλέπεται από τον νόμο χωρίς απαίτηση ξεχωριστής άδειας.
  • Εγγραφή αλλοδαπής εταιρείας, συνέχιση της λειτουργίας της στο Μπελίζ και παύση λειτουργίας — οι τρόποι για διασυνοριακή παρουσία και μετεγκατάσταση.

Άλλα νομικά σχήματα διέπονται από τους δικούς τους νόμους: η εμπορική επωνυμία, η οποία δεν δημιουργεί ξεχωριστή νομική προσωπικότητα και χρησιμοποιείται από ατομικές επιχειρήσεις, συνεταιρισμούς και εταιρείες· η εταιρική σχέση περιορισμένης ευθύνης· η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης και η διεθνής παραλλαγή της· το καταπίστευμα· το ίδρυμα, ένα ξεχωριστό νομικό πρόσωπο χωρίς μέλη· καθώς και η μη κυβερνητική οργάνωση και η μη κερδοσκοπική οργάνωση. Εντελώς εκτός του μητρώου βρίσκονται ο συνεταιρισμός και η πιστωτική ένωση, η οποία τελευταία υπόκειται σε εποπτεία από την Κεντρική Τράπεζα του Μπελίζ, η οποία δημοσιεύει τον κατάλογο των αδειοδοτημένων πιστωτικών ενώσεων.

Πληροφορίες που διατίθενται από το εμπορικό μητρώο του Μπελίζ

Το ηλεκτρονικό μητρώο προσφέρει δωρεάν δημόσια αναζήτηση νομικών προσώπων, ενώ δημοσιεύει τις κατηγορίες κατάστασης των νομικών προσώπων — ενεργά, σε αναμονή διαγραφής, διαγραμμένα και διαλυμένα — μαζί με την επαλήθευση των εγγράφων των νομικών προσώπων βάσει κωδικού, καθώς και επί πληρωμή σύντομα, λεπτομερή και εξατομικευμένα αποσπάσματα.

Η νομική ρύθμιση ορίζει ότι η πρόσβαση στα μητρώα είναι δημόσια αλλά υπόκειται σε αμοιβή: κάθε πρόσωπο μπορεί, κατόπιν καταβολής του προβλεπόμενου τέλους, να εξετάσει τα μητρώα που τηρεί ο γραμματέας — το μητρώο εταιρειών, το μητρώο αλλοδαπών εταιρειών και το μητρώο βαρών — να εξετάσει οποιοδήποτε έγγραφο φυλάσσεται από τον γραμματέα και να ζητήσει επικυρωμένα ή μη επικυρωμένα αντίγραφα και αποσπάσματα.

Το Μπελίζ προχώρησε επίσης περισσότερο από πολλές συγκρίσιμες δικαιοδοσίες όσον αφορά την κατάθεση εγγράφων. Ο νόμος απαιτεί από μια εταιρεία να καταθέτει στον καταχωρητή αντίγραφο του μητρώου μελών και του μητρώου διευθυντών της, ενώ μια τροποποίηση του 2023, η οποία ευθυγραμμίστηκε ρητά με το διεθνές πρότυπο για τη διαφάνεια των νομικών προσώπων, πρόσθεσε το μητρώο πραγματικών δικαιούχων σε αυτή την υποχρέωση κατάθεσης, επέκτεινε το μητρώο διευθυντών ώστε να καλύπτει αναπληρωτές, εντολοδόχους, εφεδρικούς και τεκμαρτούς διευθυντές, και απαγόρευσε πλήρως τις μετοχές στον κομιστή.

Τι υπόκειται σε περιορισμούς

Οι πληροφορίες σχετικά με τους πραγματικούς δικαιούχους δεν είναι δημόσιες. Δεν ισχύει ξεχωριστός νόμος για τα μητρώα πραγματικών δικαιούχων· το καθεστώς εντάσσεται στον Νόμο περί Εταιρειών μαζί με αντίστοιχες υποχρεώσεις στη νομοθεσία για τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, τις εταιρικές σχέσεις περιορισμένης ευθύνης, τα καταπιστεύματα και τα ιδρύματα, και διευκρινίζεται σε κατευθυντήριες οδηγίες που εκδόθηκαν από την Επιτροπή Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών τον Μάρτιο του 2025. Οι εταιρείες και οι εταιρικές σχέσεις περιορισμένης ευθύνης υποβάλλουν τα στοιχεία των πραγματικών δικαιούχων στο ηλεκτρονικό σύστημα μητρώου, ενώ άλλες νομικές οντότητες τα υποβάλλουν απευθείας στην Επιτροπή, και η γνωστοποίηση διαβιβάζεται στην Επιτροπή και στις αρμόδιες αρχές εντός σύντομων προθεσμιών. Δεν υπάρχει δυνατότητα πρόσβασης από το κοινό.

Ομοίως, τα λογιστικά αρχεία δεν είναι δημόσια και, κυρίως, δεν κατατίθενται στον καταχωρητή. Σύμφωνα με τον Νόμο περί Εταιρειών και τη νομοθεσία περί λογιστικών αρχείων, όπως τροποποιήθηκε το 2023, πρέπει να τηρούνται εντός του Μπελίζ, στην έδρα της εταιρείας ή στο γραφείο του καταχωρημένου αντιπροσώπου, να διατηρούνται για καθορισμένες περιόδους και να προσκομίζονται στην Επιτροπή ή σε αρμόδια αρχή κατόπιν αιτήματος. Αυτό που κατατίθεται είναι η ετήσια δήλωση, η οποία πρέπει να υποβληθεί έως τις 30 Ιουνίου για το προηγούμενο ημερολογιακό έτος και πιστοποιείται από διευθυντή ή τον καταχωρημένο αντιπρόσωπο.

Η αρχή της οικονομικής ουσίας ισχύει σε ολόκληρο το καθεστώς: ο Νόμος περί Εταιρειών ορίζει ρητά ότι ο Νόμος περί Οικονομικής Ουσίας εφαρμόζεται σε κάθε εμπορική οντότητα, συμπεριλαμβανομένης μιας αλλοδαπής εταιρείας, η οποία έχει συσταθεί, καταχωριστεί ή συνεχίσει τη λειτουργία της βάσει αυτού, με βασικές απαιτήσεις όσον αφορά τη δραστηριότητα που αποφέρει έσοδα, τη διοίκηση και τον έλεγχο, μειωμένες απαιτήσεις για τις εταιρείες χαρτοφυλακίου, ετήσια υποβολή εκθέσεων, κυρώσεις και διαγραφή από το μητρώο σε περίπτωση μη συμμόρφωσης.

Έγγραφα που μπορούν να ληφθούν από το μητρώο

  • Πιστοποιητικό σύστασης — η επωνυμία της εταιρείας, ο εννιαψήφιος αριθμός μητρώου, ο τύπος της εταιρείας, η ημερομηνία σύστασης και η επικύρωση του γραμματέα, το οποίο εκδίδεται πλέον ως ηλεκτρονικό πιστοποιητικό με επαλήθευση κωδικού. Απόδειξη νομικής ύπαρξης για τραπεζικές συναλλαγές, σύναψη συμβάσεων και επικύρωση.
  • Πιστοποιητικό καλής λειτουργίας — εκδίδεται κατόπιν αιτήματος οποιουδήποτε προσώπου· πιστοποιεί ότι η εταιρεία είναι εγγεγραμμένη στο μητρώο εταιρειών ή στο μητρώο αλλοδαπών εταιρειών και έχει καταβάλει όλα τα τέλη, τα ετήσια τέλη και τις κυρώσεις, και δηλώνει εάν έχουν κατατεθεί καταστατικά συγχώνευσης, ενοποίησης ή ρύθμισης αλλά δεν έχουν ακόμη τεθεί σε ισχύ, εάν η εταιρεία βρίσκεται σε εθελοντική εκκαθάριση και εάν έχουν ξεκινήσει διαδικασίες διαγραφής.
  • Επικυρωμένα αντίγραφα των καταστατικών εγγράφων — σύμφωνα με τον Νόμο του 2022, αυτά είναι το καταστατικό και ο εσωτερικός κανονισμός, ενώ η παλαιότερη ορολογία «ιδρυτικό έγγραφο και καταστατικό» διατηρείται μόνο για εταιρείες που συστάθηκαν βάσει των καταργηθέντων νόμων. Τα επικυρωμένα αντίγραφα αποτελούν αποδεικτικό στοιχείο εκ πρώτης όψεως και γίνονται δεκτά ως αν ήταν πρωτότυπα.
  • Αναζήτηση ή απόσπασμα εταιρείας — σύντομα, λεπτομερή και εξατομικευμένα αποσπάσματα από το ηλεκτρονικό σύστημα. Το νόμιμο υπόδειγμα για το λεπτομερές απόσπασμα της αντίστοιχης εμπορικής επωνυμίας αναγράφει τον αριθμό μητρώου, την ημερομηνία έκδοσης του αποσπάσματος και τον αιτούντα, την επωνυμία της οντότητας, την κατηγορία, τον προηγούμενο αριθμό μητρώου, τον εκπρόσωπο, την κατάσταση, τις ημερομηνίες εγγραφής και τελευταίας αλλαγής, την ημερομηνία κλεισίματος του λογιστικού έτους, τυχόν εκκρεμείς ημερομηνίες διαγραφής, εκκαθάρισης, κλεισίματος ή επανασύστασης, την καταστατική έδρα και τα στοιχεία επικοινωνίας, τη φύση της δραστηριότητας και τα στοιχεία του ιδιοκτήτη.
  • Ετήσια δήλωση — η κατατεθειμένη δήλωση, η οποία τηρείται από τον καταχωρητή και, ως εκ τούτου, είναι προσβάσιμη για έλεγχο και αντιγραφή.
  • Πιστοποιητικό συνέχισης και πιστοποιητικό διακοπής — τα οποία αποδεικνύουν τη συνέχιση της δραστηριότητας στο Μπελίζ και τη διακοπή της, με το τελευταίο να συνεπάγεται διαγραφή και δημοσίευση στην εφημερίδα της κυβέρνησης. Χρησιμοποιούνται για την απόδειξη της αδιάλειπτης εταιρικής ταυτότητας σε όλες τις δικαιοδοσίες.
  • Πιστοποιητικό επαναγγραφής στο μητρώο — μια τροποποίηση του 2025 θέσπισε τη διοικητική επαναγγραφή από τον υπεύθυνο μητρώου, η οποία είναι διαθέσιμη για μια περίοδο μετά τη διάλυση, υπό την προϋπόθεση της ύπαρξης εξουσιοδοτημένου καταχωρημένου αντιπροσώπου και της υποβολής επικαιροποιημένων μητρώων διευθυντών, μετόχων και τελικών δικαιούχων.

Συχνές Ερωτήσεις

Υπάρχει ακόμη ξεχωριστό καθεστώς για τις υπεράκτιες εταιρείες στο Μπελίζ;

Όχι. Ο Νόμος περί Εταιρειών του Μπελίζ του 2022 ενοποίησε τους νόμους για τις εγχώριες, τις διεθνείς εμπορικές εταιρείες και τις εταιρείες προστατευόμενων κυψελών σε ένα ενιαίο καθεστώς, ενώ η διαχωριστική προστασία είχε ήδη καταργηθεί με την τροποποίηση του 2018.

Οι υφιστάμενες διεθνείς εμπορικές εταιρείες μετατράπηκαν αυτόματα;

Όχι. Απαιτήθηκε επανεγγραφή, με νέο εννιαψήφιο αριθμό εταιρείας και ηλεκτρονικό πιστοποιητικό· το μητρώο δημοσιεύει κατάλογο των εταιρειών που δεν έχουν επανεγγραφεί.

Καταχωρίζονται οι μέτοχοι και οι διευθυντές μιας εταιρείας του Μπελίζ στο μητρώο;

Ναι. Ο νόμος απαιτεί από μια εταιρεία να καταθέτει αντίγραφα του μητρώου μελών και του μητρώου διευθυντών της, και από το 2023 επίσης του μητρώου των πραγματικών δικαιούχων της.

Είναι δημόσιες οι πληροφορίες σχετικά με τους πραγματικούς δικαιούχους στο Μπελίζ;

Όχι. Κατατίθενται στο μητρώο ή στην Επιτροπή Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών και γνωστοποιούνται στην Επιτροπή και στις αρμόδιες αρχές· δεν υπάρχει τρόπος πρόσβασης για το κοινό.

Οι εταιρείες του Μπελίζ καταθέτουν οικονομικές καταστάσεις;

Τα λογιστικά αρχεία πρέπει να τηρούνται εντός του Μπελίζ και να προσκομίζονται κατόπιν αιτήματος, αλλά δεν κατατίθενται στον Έφορο Εταιρειών και δεν είναι δημόσια. Αυτό που κατατίθεται είναι η ετήσια δήλωση, η οποία πρέπει να υποβληθεί έως τις 30 Ιουνίου.

Ισχύει η αρχή της οικονομικής ουσίας;

Ναι. Ο Νόμος περί Εταιρειών εφαρμόζει τον Νόμο περί Οικονομικής Ουσίας σε οντότητες που έχουν συσταθεί, καταχωριστεί ή συνεχίζουν τη λειτουργία τους βάσει αυτού, με ετήσια υποβολή εκθέσεων, κυρώσεις και διαγραφή από το μητρώο σε περίπτωση μη συμμόρφωσης.

Πηγές

Λέξεις-κλειδιά

εμπορικό μητρώο του Μπελίζ, μητρώο εταιρειών του Μπελίζ, BCCAR του Μπελίζ, Νόμος περί Εταιρειών του Μπελίζ του 2022, OBRS του Μπελίζ, διεθνής εμπορική εταιρεία του Μπελίζ, πιστοποιητικό καλής λειτουργίας του Μπελίζ, πραγματικός δικαιούχος του Μπελίζ, οικονομική ουσία του Μπελίζ, εμπορική επωνυμία του Μπελίζ, εταιρεία διαχωρισμένου χαρτοφυλακίου, Επιτροπή Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών του Μπελίζ