Τα μητρώα εταιρειών στην Κόστα Ρίκα τηρούνται από το Registro de Personas Jurídicas — το Μητρώο Νομικών Προσώπων — το οποίο περιλαμβάνει το Registro Mercantil καθώς και τα μητρώα των αστικών ενώσεων, των ιδρυμάτων και των αστικών συμπράξεων. Αποτελεί ένα από τα μητρώα του Registro Nacional, ενός αυτόνομου φορέα που υπάγεται στο Υπουργείο Δικαιοσύνης και Ειρήνης.

Το μητρώο εταιρειών στην Κόστα Ρίκα

Το μητρώο λειτουργεί ηλεκτρονικά μέσω του ιστότοπου rnpdigital.com. Το ενιαίο σύστημα αναζήτησης και πιστοποίησης συνδυάζει μια ενότητα δωρεάν αναζήτησης, όπου μπορεί κανείς να ελέγξει την κατάσταση μιας καταχώρισης, τον τόμο (tomo) και την εγγραφή (asiento) της, καθώς και τυχόν ελλείψεις, με ψηφιακές πιστοποιήσεις επί πληρωμή. Μια ξεχωριστή «Ψηφιακή Θυρίδα» (Ventanilla Digital) διαχειρίζεται την υποβολή εγγράφων, ενώ οι εκδοθείσες ψηφιακές πιστοποιήσεις μπορούν να επικυρωθούν και να ληφθούν μέσω μιας ειδικής σελίδας. Το κανονιστικό πλαίσιο αποτελείται από τον Κανονισμό του Μητρώου Νομικών Προσώπων (Reglamento del Registro de Personas Jurídicas), Διάταγμα 44648-MJP.

Ο αναγνωριστικός κωδικός που έχει σημασία στην πράξη είναι η «cédula jurídica». Σύμφωνα με τα άρθρα 136 και 137 του κανονισμού, κάθε εγγεγραμμένη οντότητα πρέπει να διαθέτει έναν τέτοιο κωδικό· για την «sociedad anónima» και την «sociedad de responsabilidad limitada», το Εθνικό Μητρώο τον εκχωρεί αυτόματα κατά τη στιγμή της εγγραφής, ενώ οι άλλες οντότητες υποβάλλουν αίτηση για την απόκτησή του.

Η Κόστα Ρίκα διαθέτει ένα σύστημα με έντονο συμβολαιογραφικό χαρακτήρα. Η εγγραφή πραγματοποιείται με δημόσιο συμβολαιογραφικό έγγραφο ή με αυθεντικό δικαστικό ή διοικητικό έγγραφο, οπότε οι συστάσεις, οι τροποποιήσεις, οι πληρεξούσιες, οι διαλύσεις και οι μεταβιβάσεις μεριδίων καταχωρίζονται όλες στο μητρώο ως συμβολαιογραφική escritura pública ή ως πρωτοκολλημένο πρακτικό. Η συμβολαιογραφική λειτουργία διέπεται από τον Código Notarial, Ley 7764, και εποπτεύεται από τη Dirección Nacional de Notariado.

Παράλληλα με το μητρώο λειτουργεί μια πύλη «one-stop», η CrearEmpresa, στο πλαίσιο του προγράμματος ψηφιακής διακυβέρνησης, η οποία συνδυάζει τη συμβολαιογραφική καταχώριση μιας νέας εμπορικής εταιρείας στο Εθνικό Μητρώο με την άδεια χρήσης γης από τον δήμο και την εμπορική άδεια.

Ένα διαρθρωτικό χαρακτηριστικό αξίζει προσοχή, καθώς έχει συνέπειες για το μητρώο: ο ετήσιος εταιρικός φόρος επί των νομικών προσώπων βάσει του Νόμου 9428 οφείλεται από κάθε καταχωρισμένη εταιρεία, ενεργή ή αδρανή. Οι καθυστερήσεις εμποδίζουν τόσο την έκδοση πιστοποιητικών όσο και την καταχώριση εγγράφων για την εν λόγω οντότητα, ενώ το μητρώο δημοσιεύει διατάγματα διάλυσης κατά των επίμονων οφειλετών.

Οι ατομικές επιχειρήσεις εξαιρούνται από όλα αυτά. Μια «persona física con actividad lucrativa» (φυσικό πρόσωπο που ασκεί κερδοσκοπική δραστηριότητα) δεν εμφανίζεται καθόλου στο μητρώο εταιρειών· το φυσικό πρόσωπο εγγράφεται μόνο στη φορολογική διοίκηση, στο «Registro Único Tributario», και η φορολογική του κατάσταση μπορεί να ελεγχθεί δημόσια, χωρίς σύνδεση, μέσω της δημόσιας υπηρεσίας αναζήτησης της φορολογικής αρχής.

Νομικές μορφές που μπορούν να καταχωριστούν στην Κόστα Ρίκα

Το άρθρο 11(α) του Διατάγματος 44648-MJP καθορίζει το πεδίο εφαρμογής: εμπορικές και αστικές εταιρείες, αστικές ενώσεις, ιδρύματα, ατομικές επιχειρήσεις περιορισμένης ευθύνης και υποκαταστήματα αλλοδαπών εταιρειών.

  • Sociedad Anónima (S.A.) — η ανώνυμη εταιρεία και η κυρίαρχη μορφή. Οι μέτοχοι ευθύνονται μόνο μέχρι το ύψος των μετοχών που έχουν εγγραφεί.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L. ή Ltda.) — η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, με το κεφάλαιο να διαιρείται σε μερίδια (cuotas) και τα μέλη να ευθύνονται στο βαθμό της εισφοράς τους. Οι μεταβιβάσεις μεριδίων υπόκεινται μάλιστα σε καταχώριση στο Registro Mercantil, γεγονός που έχει ουσιαστική επίδραση στη διαφάνεια, όπως αναλύεται παρακάτω.
  • Sociedad en Nombre Colectivo — η ομόρρυθμη εταιρεία, στην οποία όλοι οι εταίροι φέρουν από κοινού, εις ολόκληρον και απεριόριστη ευθύνη. Σπάνια συναντάται στην πράξη.
  • Sociedad en Comandita Simple — η απλή ετερόρρυθμη εταιρεία, με τους γενικούς εταίρους να φέρουν απεριόριστη ευθύνη και τους περιορισμένους εταίρους να ευθύνονται μέχρι το ύψος της εισφοράς τους. Επίσης σπάνια. Σημειώνεται ότι η «comandita por acciones» δεν εμφανίζεται ως μορφή που υπόκειται σε καταχώριση στις επίσημες πηγές.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) — μια εταιρική δομή με έναν μόνο ιδιοκτήτη, η οποία διαχωρίζει τα επιχειρηματικά περιουσιακά στοιχεία του ιδιοκτήτη από τα προσωπικά του. Χρησιμοποιείται ελάχιστα.
  • Sucursal de sociedad extranjera — το υποκατάστημα αλλοδαπής εταιρείας. Δεν αποτελεί ξεχωριστό νομικό πρόσωπο και η αλλοδαπή μητρική εταιρεία παραμένει υπεύθυνη, αλλά πρέπει να καταχωριστεί και λαμβάνει cédula jurídica.
  • Sociedad Civil — η μη εμπορική εταιρική σχέση, η οποία καταχωρίζεται στο ίδιο μητρώο.
  • Asociaciones και Fundaciones — σύλλογοι και ιδρύματα, μη κερδοσκοπικά νομικά πρόσωπα εγγεγραμμένα στο Registro de Personas Jurídicas.

Οι συνεταιρισμοί αποτελούν την εξαίρεση που προκαλεί σύγχυση στα περισσότερα καταλόγους ελέγχου: δεν καταχωρίζονται στο Εθνικό Μητρώο. Η καταχώρισή τους και η αναγνώριση της νομικής τους προσωπικότητας διεκπεραιώνονται από το Υπουργείο Εργασίας και Κοινωνικής Ασφάλισης μέσω του τμήματος κοινωνικών οργανώσεων, ενώ το συνεταιριστικό ινστιτούτο πιστοποιεί εκ των προτέρων μόνο τη μελέτη σκοπιμότητας και το καταβεβλημένο κεφάλαιο. Η ευθύνη των μελών περιορίζεται στις εισφορές τους.

Δημόσια και περιορισμένης πρόσβασης δεδομένα στο μητρώο της Κόστα Ρίκα

Τα δημόσια δεδομένα είναι σχετικά πλούσια. Σύμφωνα με τον οδηγό υπηρεσιών του ίδιου του μητρώου, η αναζήτηση εμφανίζει την επωνυμία της οντότητας και τον αριθμό μητρώου (cédula jurídica), τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, τη νομική εκπροσώπηση και τα όριά της, την έδρα, το μετοχικό κεφάλαιο, τις πληρεξουσιότητες, τις καταχωρημένες μεταβολές από τον Νοέμβριο του 2003, τα βάρη και τις επιβαρύνσεις, καθώς και εικόνες των ίδιων των συμβολαιογραφικών πράξεων.

Οι μέτοχοι, ωστόσο, δεν είναι δημόσια στοιχεία. Δεν υπάρχει πιστοποιητικό μετόχων και δεν προσφέρεται κανένα στον επίσημο κατάλογο υπηρεσιών. Το μητρώο μετόχων μιας «sociedad anónima» αποτελεί ιδιωτικό βιβλίο της ίδιας της εταιρείας και δεν κατατίθεται στο μητρώο. Η μία σημαντική εξαίρεση είναι η S.R.L.: επειδή οι μεταβιβάσεις μεριδίων υπόκεινται σε καταχώριση, οι κάτοχοι μεριδίων μπορούν να εμφανίζονται στο αρχείο του μητρώου.

Οι ανακοινώσεις εταιρειών και ενώσεων δημοσιεύονται στην «La Gaceta», την επίσημη εφημερίδα. Ένα σημείο σύγχυσης που αξίζει να διευκρινιστεί: το «Boletín Judicial» είναι η δωρεάν ημερήσια έκδοση του δικαστικού σώματος για δικαστικές, διοικητικές και συμβολαιογραφικές ανακοινώσεις και δεν αποτελεί το μέσο για τις ανακοινώσεις καταχώρισης εταιρειών.

Η πραγματική ιδιοκτησία διεκπεραιώνεται εξ ολοκλήρου εκτός του μητρώου και δεν είναι δημόσια. Το Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF) λειτουργεί και τηρείται από την Κεντρική Τράπεζα της Κόστα Ρίκα, ενώ οι καταχωρήσεις γίνονται μέσω της πλατφόρμας «Central Directo» με τη χρήση πιστοποιητικού ψηφιακής υπογραφής της Κόστα Ρίκα. Τα δεδομένα είναι κρυπτογραφημένα· η ίδια η κεντρική τράπεζα δεν μπορεί να τα διαβάσει, και η πρόσβαση περιορίζεται στη φορολογική διοίκηση και στο Ινστιτούτο Ναρκωτικών της Κόστα Ρίκα. Υπάρχουν δύο περιορισμένες αυτοματοποιημένες αναζητήσεις — ένας έλεγχος συμμόρφωσης για το αν μια οντότητα έχει υποβάλει δήλωση και μια αναζήτηση από πολίτη, μέσω της οποίας ένα φυσικό πρόσωπο ελέγχει αν περιλαμβάνεται στο μητρώο. Η νομική βάση αποτελείται από τον Νόμο 9416, σε συνδυασμό με τον Φορολογικό Κώδικα (Código Tributario), τον Νόμο 8204 και τον ισχύοντα κανονισμό, το Διάταγμα 44390-H, κατόπιν κοινής απόφασης των φορολογικών αρχών. Η συνήθης περίοδος υποβολής δηλώσεων διαρκεί από την 1η έως τις 30 Απριλίου κάθε έτους, ενώ οι νεοεγγεγραμμένες οντότητες πρέπει να υποβάλουν τη δήλωσή τους εντός 20 εργάσιμων ημερών από την εγγραφή τους.

Η μη συμμόρφωση επιφέρει διπλές συνέπειες. Σύμφωνα με το άρθρο 84 bis του Φορολογικού Κώδικα, επιβάλλεται πρόστιμο ύψους 2% των ακαθάριστων εσόδων της προηγούμενης περιόδου, με κατώτατο και ανώτατο όριο που εκφράζεται σε βασικούς μισθούς· επιπλέον, το Εθνικό Μητρώο δεν μπορεί να εκδίδει πιστοποιητικά ή να καταχωρίζει έγγραφα για την οντότητα, και οι συμβολαιογράφοι πρέπει να καταγράφουν τη μη συμμόρφωση σε κάθε πράξη που εκδίδουν.

Έγγραφα που μπορούν να ληφθούν από το μητρώο

  • Certificación de Personería Jurídica — το πιστοποιητικό νομικής προσωπικότητας που αποδεικνύει την ύπαρξη της οντότητας, τον νομικό αριθμό μητρώου (cédula jurídica), τους νόμιμους εκπροσώπους και τις εξουσίες τους, την έδρα και τη διάρκεια ισχύος. Το έγγραφο που ζητούν τράπεζες, αντισυμβαλλόμενοι και δικαστήρια για να διαπιστώσουν ποιος μπορεί να δεσμεύει την εταιρεία.
  • «Literal Rápida de Personas Jurídicas» — το πλήρες πιστοποιητικό «literal» και το πιο ολοκληρωμένο ενιαίο έγγραφο: διοικητικό συμβούλιο, εκπροσώπηση, έδρα, μετοχικό κεφάλαιο και παραχωρηθείσες εξουσίες. Το τυποποιημένο μέσο για τη δέουσα επιμέλεια και την ταυτοποίηση πελατών (KYC).
  • Certificación de Cédula Jurídica — πιστοποιεί την επωνυμία και τον αριθμό ταυτοποίησης της οντότητας.
  • Certificación Histórica de Movimientos — το ιστορικό των καταχωρημένων κινήσεων από τον Νοέμβριο του 2003.
  • Certificación de Índice de Persona Física o Jurídica — ένας κατάλογος των τρεχουσών καταχωρημένων συμμετοχών ενός προσώπου σε διάφορες οντότητες, χρήσιμος για την αποτύπωση των ρόλων ενός ομίλου ή ενός ατόμου.
  • Πιστοποιητικό εξουσιοδοτήσεων — ο τύπος, οι εξουσίες, οι περιορισμοί και η ισχύς των πληρεξουσίων.
  • Πιστοποιητικό Επιβάρυνσης — δικαστικά ή διοικητικά μέτρα που επηρεάζουν την εγγραφή στο μητρώο.
  • Certificación de Imágenes — επικυρωμένα αντίγραφα των μαρτυρικών των δημόσιων πράξεων.
  • Μελέτη Μητρώου Νομικών Προσώπων — μια λεπτομερής μελέτη του μητρώου που προέρχεται από τους τόμους και τους φακέλους.

Δύο έγγραφα που ζητούνται συχνά δεν υπάρχουν. Δεν υπάρχει πιστοποιητικό μετόχων (certificación de accionistas), ούτε πιστοποιητικό οποιουδήποτε είδους σχετικά με τους μετόχους. Επίσης, δεν υπάρχει πιστοποιητικό σχετικά με την κατάσταση RTBF: σύμφωνα με τις ίδιες οδηγίες της φορολογικής αρχής, ούτε η κεντρική τράπεζα, ούτε το υπουργείο, ούτε το ινστιτούτο ναρκωτικών μπορούν να πιστοποιήσουν εάν ένα πρόσωπο εμφανίζεται στο μητρώο πραγματικών δικαιούχων. Αυτό που υπάρχει είναι η επιβεβαίωση κατάθεσης του συστήματος και οι δύο αυτοματοποιημένες αναζητήσεις που περιγράφονται παραπάνω.

Πρέπει να επισημανθεί ξεκάθαρα μια επιφύλαξη σχετικά με τις πηγές: η ακριβής αρίθμηση των άρθρων του «Código de Comercio» για τον κατάλογο των εταιρικών μορφών και για τα ξένα υποκαταστήματα δεν μπόρεσε να ανακτηθεί από την επίσημη νομοθετική βάση δεδομένων, η οποία επέστρεφε σφάλματα κατά τον έλεγχο. Ο παραπάνω κατάλογος προέρχεται, επομένως, από το «Decreto 44648-MJP» και τον ίδιο τον οδηγό πιστοποίησης του μητρώου.

Συχνές Ερωτήσεις

Ποιο είναι το επίσημο μητρώο εταιρειών στην Κόστα Ρίκα;

Το «Registro de Personas Jurídicas», το οποίο περιλαμβάνει το «Registro Mercantil», μέρος του «Registro Nacional» υπό την αρμοδιότητα του Υπουργείου Δικαιοσύνης και Ειρήνης, και λειτουργεί στη διεύθυνση rnpdigital.com.

Τι είναι η «cédula jurídica»;

Ο μοναδικός αριθμός αναγνώρισης ενός νομικού προσώπου. Αποδίδεται αυτόματα από το Εθνικό Μητρώο (Registro Nacional) κατά την εγγραφή μιας ανώνυμης εταιρείας (sociedad anónima) ή μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης (S.R.L.), ενώ οι λοιπές οντότητες υποβάλλουν αίτηση για την απόκτησή του.

Είναι δημόσια τα στοιχεία των μετόχων μιας εταιρείας της Κόστα Ρίκα;

Όχι. Το βιβλίο μετόχων μιας «sociedad anónima» είναι απόρρητο και δεν εκδίδεται πιστοποιητικό μετόχου. Οι μεταβιβάσεις μεριδίων σε μια S.R.L. υπόκεινται σε καταχώριση, επομένως οι κάτοχοι μεριδίων ενδέχεται να εμφανίζονται στο αρχείο του μητρώου.

Είναι δημόσιο το μητρώο πραγματικών δικαιούχων της Κόστα Ρίκα;

Όχι. Το RTBF τηρείται κρυπτογραφημένο από την Κεντρική Τράπεζα, η οποία δεν μπορεί να το διαβάσει· η πρόσβαση περιορίζεται στη φορολογική διοίκηση και στο Ινστιτούτο Ναρκωτικών της Κόστα Ρίκα.

Εμφανίζονται οι ατομικές επιχειρήσεις στο μητρώο εταιρειών της Κόστα Ρίκα;

Όχι. Ένα φυσικό πρόσωπο που ασκεί επιχειρηματική δραστηριότητα εγγράφεται μόνο στη φορολογική διοίκηση στο «Registro Único Tributario» (Ενιαίο Φορολογικό Μητρώο), και η ιδιότητά του είναι δημόσια επαληθεύσιμη εκεί.

Ποιο έγγραφο αποδεικνύει ποιος μπορεί να υπογράφει εκ μέρους μιας εταιρείας της Κόστα Ρίκα;

Η «Certificación de Personería Jurídica», η οποία καθορίζει τους νόμιμους εκπροσώπους και το εύρος των εξουσιών τους.

Είναι οι συνεταιρισμοί εγγεγραμμένοι στο Registro Nacional;

Όχι. Οι συνεταιρισμοί αποκτούν νομική προσωπικότητα μέσω του Υπουργείου Εργασίας και Κοινωνικής Ασφάλισης, και όχι μέσω του Registro Nacional.

Πηγές

Λέξεις-κλειδιά

εμπορικό μητρώο Κόστα Ρίκα, μητρώο εταιρειών Κόστα Ρίκα, Εθνικό Μητρώο Κόστα Ρίκα, Μητρώο Νομικών Προσώπων, Εμπορικό Μητρώο Κόστα Ρίκα, νομική ταυτότητα, ανώνυμη εταιρεία Κόστα Ρίκα, SRL Κόστα Ρίκα, πιστοποιητικό νομικής προσωπικότητας, RTBF Κόστα Ρίκα, πραγματικός δικαιούχος Κόστα Ρίκα, CrearEmpresa Κόστα Ρίκα