Το Τζιμπουτί τηρεί ένα εθνικό «Registre du Commerce et des Sociétés» (RCS) — το Μητρώο Εμπορίου και Εταιρειών. Το Τζιμπουτί δεν είναι μέλος της OHADA: η νομοθεσία του σχετικά με τις εταιρείες και το μητρώο περιλαμβάνεται σε έναν ενιαίο εθνικό «Code de commerce» που θεσπίστηκε το 2011, του οποίου το Βιβλίο Ι, κεφάλαιο 3, ρυθμίζει το μητρώο, ενώ το Βιβλίο ΙΙΙ περιέχει το εταιρικό δίκαιο.

Το μητρώο εταιρειών στο Τζιμπουτί

Το μητρώο δεν τηρείται από γραμματεία δικαστηρίου. Το άρθρο L.1300-3 του Εμπορικού Κώδικα ορίζει ότι το RCS τηρείται από το Γραφείο Βιουτσούτι για τη Βιομηχανική και Εμπορική Ιδιοκτησία (Office Djiboutien de la Propriété industrielle et commerciale – ODPIC), ένα δημόσιο βιομηχανικό και εμπορικό ίδρυμα που υπάγεται στο Υπουργείο Εμπορίου, το οποίο ιδρύθηκε με τον Νόμο αριθ. 49/AN/08/6ème L και οργανώθηκε με το Διάταγμα αριθ. 2009-0271/PR/MCI, το οποίο του αναθέτει τη τήρηση του κεντρικού εμπορικού μητρώου και του αλφαβητικού αρχείου.

Το δικαστικό σώμα διατηρεί εποπτικό ρόλο. Ο Κώδικας εξακολουθεί να χρησιμοποιεί τους όρους «greffe» και «greffier» για τη λειτουργία του γραμματέα, τα χρονολογικά και αναλυτικά μητρώα πρέπει να μονογράφονται ανά τρίμηνο από δικαστή που ορίζεται από τον πρόεδρο του πρωτοδικείου, ενώ ο εισαγγελέας εποπτεύει το μητρώο.

Η σύσταση εταιρείας πραγματοποιείται μέσω ενός «guichet unique», ενός τμήματος του εθνικού οργανισμού προώθησης επενδύσεων όπου συγκεντρώνονται το μητρώο, η φορολογική διοίκηση, το ταμείο κοινωνικής ασφάλισης και η αστυνομία. Η επίσημη κρατική διαδικασία περιλαμβάνει επτά στάδια: πιστοποιητικό αρνητικής καταχώρισης για την επωνυμία, σύνταξη του καταστατικού, κατάθεση κεφαλαίου, καταχώριση του καταστατικού στην εφορία, εγγραφή στο RCS, άδεια λειτουργίας («patente» ) και εγγραφή στην κοινωνική ασφάλιση.

Οι ατομικές επιχειρήσεις καταχωρίζονται στο ίδιο RCS, ως «personne physique » ή «entreprise individuelle».

Οι ελεύθερες ζώνες αποτελούν έναν ξεχωριστό κόσμο. Η Αρχή Λιμένων και Ελεύθερων Ζωνών του Τζιμπουτί αποτελεί τη μοναδική διοικητική διεπαφή και αρμόδια αρχή καταχώρησης εκεί: το παράρτημα του «Code de commerce» (Εμπορικού Κώδικα) ορίζει ότι η Αρχή καταχωρεί αποκλειστικά τις οντότητες των ελεύθερων ζωνών και εκδίδει τα καταστατικά τους, καθώς και ότι τηρεί το δικό της εμπορικό μητρώο ελεύθερων ζωνών, με ξεχωριστό μητρώο για κάθε μορφή εταιρείας. Όποιος βασίζεται στους αριθμούς των άρθρων για τις ελεύθερες ζώνες πρέπει να λάβει υπόψη ότι το δημοσιευμένο κείμενο του κώδικα φέρει προειδοποίηση ότι η αρίθμησή του αντιστοιχεί σε σχέδιο του 2010, οπότε οι αναφορές αυτές είναι ενδεικτικές και όχι οριστικές.

Δύο επιφυλάξεις για τα πρακτικά. Δεν εντοπίστηκε σε κανένα επίσημο ιστότοπο ξεχωριστός αυτόνομος κώδικας εταιρειών, ούτε μεταρρύθμιση του εταιρικού δικαίου ή του δικαίου του μητρώου μετά το 2011· ο οργανισμός επενδύσεων υποδηλώνει μια αναθεώρηση του κώδικα μέσω ενός στοιχείου μενού που παραπέμπει σε μια ημιτελή δοκιμαστική διεύθυνση, οπότε η μεταρρύθμιση έχει ανακοινωθεί αλλά δεν έχει τεκμηριωθεί επίσημα. Και ενώ η φορολογική διοίκηση περιγράφεται ως αρμόδια για τη φορολογική εγγραφή των εταιρειών, δεν εντοπίστηκε καμία επίσημη σελίδα που να περιγράφει τον αριθμό φορολογικού μητρώου για τις εταιρείες της ηπειρωτικής χώρας — η μόνη επίσημη πηγή που τον αναφέρει είναι η τελωνειακή διαδικασία της ελεύθερης ζώνης.

Νομικές μορφές που μπορούν να καταχωριστούν στο Τζιμπουτί

  • Entreprise individuelle — η ατομική επιχείρηση, χωρίς ξεχωριστή νομική προσωπικότητα και με πλήρη προσωπική ευθύνη για τα χρέη της επιχείρησης.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) — η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, με ευθύνη περιορισμένη στις εισφορές, από έναν έως εκατό εταίρους. Το κεφάλαιο καθορίζεται ελεύθερα στο καταστατικό· το μητρώο δηλώνει ρητά ότι ο κώδικας δεν ορίζει ελάχιστο κεφάλαιο.
  • Société anonyme (SA) — η ανώνυμη εταιρεία, με ευθύνη περιορισμένη στις εισφορές, η οποία απαιτεί τουλάχιστον επτά μετόχους. Το κεφάλαιο πρέπει να έχει καταβληθεί πλήρως και οι μετοχές σε μετρητά να έχουν καταβληθεί τουλάχιστον κατά το ήμισυ κατά την εγγραφή· δεν ορίζεται κανένα ελάχιστο ποσό από το νόμο.
  • Société par actions simplifiée (SAS) — η απλοποιημένη ανώνυμη εταιρεία, με έναν ή περισσότερους μετόχους, με ευθύνη περιορισμένη στις εισφορές, και με ευρεία ελευθερία εσωτερικής οργάνωσης.
  • Société en nom collectif (SNC) — η ομόρρυθμη εταιρεία· όλοι οι εταίροι είναι έμποροι και ευθύνονται από κοινού και απεριόριστα.
  • Société en commandite simple (SCS) και société en commandite par actions — η ετερόρρυθμη εταιρεία και η ετερόρρυθμη εταιρεία με μετοχές, με τους γενικούς εταίρους να φέρουν απεριόριστη ευθύνη και τους περιορισμένους εταίρους να ευθύνονται μέχρι το ύψος της εισφοράς τους.
  • Société civile και société civile professionnelle — αστικές εταιρείες· η επαγγελματική μορφή απαιτεί προηγούμενη επαγγελματική έγκριση πριν από την εγγραφή.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) — η ομάδα οικονομικού συμφέροντος, η οποία μπορεί να συσταθεί χωρίς κεφάλαιο, τα μέλη της οποίας ευθύνονται με τα δικά τους περιουσιακά στοιχεία και η οποία αποκτά νομική προσωπικότητα από τη στιγμή της εγγραφής της.
  • Succursale de société étrangère — το υποκατάστημα αλλοδαπής εταιρείας, το οποίο καταχωρίζεται στο RCS κατόπιν προσκόμισης επικυρωμένου καταστατικού, αποσπάσματος μητρώου της μητρικής εταιρείας, της απόφασης για την ίδρυση του υποκαταστήματος καθώς και εγγράφων ταυτότητας και ποινικού μητρώου του εκπροσώπου του υποκαταστήματος.

Η «société en participation» δεν έχει νομική προσωπικότητα και δεν καταχωρίζεται. Οι συνεταιρισμοί δεν υπάγονται καθόλου στο RCS: διέπονται από τον Νόμο αριθ. 16/AN/13/7ème L, συγκροτούνται από τουλάχιστον επτά πρόσωπα, εγκρίνονται από το Υπουργείο Εσωτερικών σε συνεργασία με το αρμόδιο κλαδικό υπουργείο και κατατίθενται στη νομαρχία.

Εντός των ελεύθερων ζωνών, οι διαθέσιμες μορφές είναι η Εταιρεία Ελεύθερης Ζώνης (FZCo) με πολλαπλούς μετόχους, η Επιχείρηση Ελεύθερης Ζώνης (FZE) με έναν μόνο μέτοχο και το υποκατάστημα ελεύθερης ζώνης. Όλες έχουν περιορισμένη ευθύνη και πρέπει να έχουν την έδρα τους εντός ελεύθερης ζώνης. Αν και είναι ασυνήθιστο για το Τζιμπουτί, οι εν λόγω νομικές μορφές προβλέπουν συγκεκριμένο ελάχιστο κεφάλαιο: 140.000 δολάρια ΗΠΑ για μια FZE και 70.000 δολάρια ΗΠΑ για μια FZCo, με κατάθεση 10.000 δολαρίων ΗΠΑ για ένα υποκατάστημα.

Ένας όρος πρέπει να αντιμετωπιστεί με προσοχή: το καθεστώς εγγραφής «Διεθνές Επιχειρηματικό Κέντρο του Τζιμπουτί» (Djibouti International Business Centre) δεν επιβεβαιώνεται από καμία επίσημη πηγή· η ονομασία αυτή εμφανίζεται μόνο ως ακίνητο έργο.

Δημόσια και περιορισμένης πρόσβασης δεδομένα στο μητρώο του Τζιμπουτί

Το μητρώο δημοσιεύει μια επίσημη ηλεκτρονική εφημερίδα. Οι νέες καταχωρίσεις δημοσιεύονται ξεχωριστά και είναι προσβάσιμες για αναζήτηση, ενώ κάθε καταχώριση περιλαμβάνει τον αριθμό μητρώου, την εταιρική επωνυμία, την ημερομηνία καταχώρισης, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, τη διεύθυνση και το κεφάλαιο. Οι πράξεις τροποποίησης δημοσιεύονται ως ημερομηνιαία δελτία σε μορφή PDF. Η καταχώριση και οι τροποποιήσεις πρέπει επιπλέον να δημοσιεύονται σε εγκεκριμένο περιοδικό νομικών ανακοινώσεων.

Αυτό που δεν υπάρχει, σύμφωνα με τις επίσημες πηγές, είναι μια πραγματική και πλήρης βάση δεδομένων αναζήτησης εταιρειών. Η πύλη ηλεκτρονικής διακυβέρνησης παραθέτει μια βάση δεδομένων εταιρειών που παραπέμπει σε έναν διακομιστή ο οποίος δεν ανταποκρίνεται, ενώ αρκετοί επίσημοι τομείς — μεταξύ των οποίων ο ιστότοπος της ίδιας της υπηρεσίας επενδύσεων και η παλαιότερη διεύθυνση του «guichet unique» — ήταν απρόσιτοι κατά τον έλεγχο. Στην πράξη, οι σελίδες της εφημερίδας αποτελούν το δημόσιο παράθυρο προς το μητρώο.

Όσον αφορά την πραγματική ιδιοκτησία, η κατάσταση είναι ότι δεν μπορεί να επιβεβαιωθεί η ύπαρξη μητρώου πραγματικών δικαιούχων στο Τζιμπουτί. Ούτε το κεφάλαιο του RCS του «Code de commerce», ούτε το μητρώο, ούτε η πύλη ηλεκτρονικής διακυβέρνησης αναφέρουν «bénéficiaires effectifs». Ο ισχύων νόμος κατά του ξεπλύματος χρήματος είναι ο Νόμος αριθ. 106/AN/24/9ème L της 7ης Μαρτίου 2024, αλλά η Εφημερίδα της Κυβερνήσεως δημοσιεύει μόνο ένα αποσπασματικό κείμενο, οπότε οποιαδήποτε υποχρέωση σχετικά με την πραγματική ιδιοκτησία που ενδεχομένως περιέχει δεν μπορεί να επαληθευτεί διαδικτυακά.

Οι ετήσιοι λογαριασμοί πρέπει να εγκρίνονται και να κατατίθενται στο RCS σύμφωνα με τις οδηγίες του ίδιου του μητρώου, αλλά δεν υπάρχει επίσημος δίαυλος για τη δημοσίευσή τους ούτε έχει τεκμηριωθεί τρόπος πρόσβασης του κοινού, οπότε θα πρέπει να θεωρούνται μη δημόσια.

Έγγραφα που μπορούν να ληφθούν από το μητρώο

  • Extrait — το απόσπασμα του RCS, το οποίο πιστοποιεί τη νομική ύπαρξη και αναπαράγει τα στοιχεία που έχουν καταχωριστεί στο μητρώο. Έχει ισχύ τριών μηνών και αποτελεί το έγγραφο που χρησιμοποιείται σε εμπορικές συναλλαγές και δικαστικές διαφορές, τόσο για τους ατομικούς επιχειρηματίες όσο και για τις εταιρείες.
  • Récépissé d’immatriculation και το αντίγραφό του — η απόδειξη εγγραφής που εκδίδεται κατά τη σύσταση της εταιρείας, η οποία αποδεικνύει την εγγραφή· ένα récépissé modificatif αποδεικνύει μια καταχωρημένη αλλαγή.
  • Attestation d’enregistrement au RCS — βεβαίωση ότι η οντότητα είναι εγγεγραμμένη στο μητρώο.
  • Γενική βεβαίωση — βεβαιώνει τη νομική ύπαρξη και την εμπορική δραστηριότητα.
  • Βεβαίωση μη πτώχευσης (Attestation de non-faillite ) — η οποία επιβεβαιώνει ότι η οντότητα δεν υπόκειται σε συλλογική διαδικασία αφερεγγυότητας, μια συνήθης απαίτηση σε διαγωνισμούς και χρηματοδοτήσεις.
  • Βεβαίωση μη εγγραφής στο RCS — το αρνητικό πιστοποιητικό που επιβεβαιώνει ότι ένα πρόσωπο ή όνομα δεν είναι εγγεγραμμένο.
  • «Certificat négatif» και το αντίγραφό του — το πιστοποιητικό διαθεσιμότητας ονόματος και προστασίας εμπορικής επωνυμίας που λαμβάνεται πριν από τη σύσταση της εταιρείας.
  • Αντίγραφα του καταστατικού και οποιουδήποτε εγγράφου που τηρείται από το μητρώο — τα κατατεθειμένα καταστατικά φυλάσσονται στον φάκελο της εταιρείας που επισυνάπτεται στο μητρώο.
  • Άδεια λειτουργίας (Patente ) — η άδεια λειτουργίας που εκδίδεται από τη φορολογική διοίκηση κατόπιν προσκόμισης της απόδειξης εγγραφής, του καταχωρημένου καταστατικού και της σύμβασης μίσθωσης· απαιτείται πριν από την έναρξη της εμπορικής δραστηριότητας.

Δικαιολογείται μια γενική επισήμανση αξιοπιστίας. Ο κυβερνητικός ιστότοπος του Τζιμπουτί είναι ελλιπής: το μητρώο και η επίσημη εφημερίδα είναι ενημερωμένα και έγκυρα, και οι ιστότοποι της αρχής λιμένων και ελεύθερων ζωνών είναι ενημερωμένοι, αλλά αρκετοί τομείς υπουργείων και υπηρεσιών δεν ανταποκρίθηκαν κατά τη διάρκεια της επαλήθευσης, ενώ ο ιστότοπος του υπουργείου Οικονομικών, ο οποίος φιλοξενεί το κείμενο του Εμπορικού Κώδικα, είναι κατά τα άλλα παρωχημένος εδώ και χρόνια.

Συχνές Ερωτήσεις

Ποιος τηρεί το εμπορικό μητρώο στο Τζιμπουτί;

Το ODPIC, το γραφείο βιομηχανικής και εμπορικής ιδιοκτησίας του Τζιμπουτί, σύμφωνα με το άρθρο L.1300-3 του Εμπορικού Κώδικα, υπό τη δικαστική εποπτεία του δικαστηρίου και του εισαγγελέα.

Είναι το Τζιμπουτί κράτος μέλος της OHADA;

Όχι. Το Τζιμπουτί εφαρμόζει τον δικό του «Code de commerce» του 2011, ο οποίος περιλαμβάνει τόσο τους κανόνες μητρώου όσο και το εταιρικό δίκαιο.

Υπάρχει ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο στο Τζιμπουτί;

Όχι για τις SARL, όπου το κεφάλαιο καθορίζεται ελεύθερα από το καταστατικό και το μητρώο επιβεβαιώνει ότι δεν ισχύει ελάχιστο όριο. Εξαίρεση αποτελούν οι μορφές εταιρειών ελεύθερης ζώνης, με καθορισμένα ελάχιστα όρια για τις FZE και FZCo.

Μπορούν οι εταιρείες του Τζιμπουτί να αναζητηθούν διαδικτυακά;

Μόνο εν μέρει. Το μητρώο δημοσιεύει νέες καταχωρήσεις και πράξεις τροποποίησης σε μια ηλεκτρονική εφημερίδα που είναι προσβάσιμη, αλλά δεν υπάρχει επιβεβαιωμένη πλήρης δημόσια βάση δεδομένων για την αναζήτηση εταιρειών.

Υπάρχει μητρώο πραγματικών δικαιούχων στο Τζιμπουτί;

Δεν υπάρχει επιβεβαιωμένο μητρώο. Καμία επίσημη πηγή δεν το αναφέρει, ενώ ο νόμος του 2024 κατά του ξεπλύματος χρήματος έχει δημοσιευτεί μόνο σε αποσπασματική μορφή, οπότε το περιεχόμενό του δεν μπορεί να επαληθευτεί ηλεκτρονικά.

Πώς καταχωρίζονται οι εταιρείες ελεύθερων ζωνών;

Μέσω της Αρχής Λιμένων και Ελεύθερων Ζωνών του Τζιμπουτί, η οποία είναι ο μοναδικός φορέας καταχώρισης για τις ελεύθερες ζώνες και τηρεί ξεχωριστό εμπορικό μητρώο ελεύθερων ζωνών.

Τι αποδεικνύει την ύπαρξη μιας εταιρείας του Τζιμπουτί;

Το απόσπασμα του Μητρώου Εταιρειών (RCS), με ισχύ τριών μηνών, συνοδευόμενο από την απόδειξη εγγραφής και, όπου απαιτείται, το πιστοποιητικό μη ύπαρξης διαδικασίας αφερεγγυότητας.

Πηγές

Λέξεις-κλειδιά

εμπορικό μητρώο Τζιμπουτί, μητρώο εταιρειών Τζιμπουτί, ODPIC Τζιμπουτί, Εμπορικό και Εταιρικό Μητρώο Τζιμπουτί, RCS Τζιμπουτί, ενιαία υπηρεσία Τζιμπουτί, ANPI Τζιμπουτί, SARL Τζιμπουτί, εταιρεία ελεύθερης ζώνης Τζιμπουτί, DPFZA, πιστοποιητικό μη ύπαρξης Τζιμπουτί, απόσπασμα RCS Τζιμπουτί