Το εμπορικό μητρώο στη Δημοκρατία της Κορέας είναι το «상업등기부» (εμπορικό μητρώο), που συνήθως ονομάζεται «법인등기부» (εταιρικό μητρώο). Πρόκειται για δικαστικό μητρώο, το οποίο τηρείται από τα γραφεία μητρώων των περιφερειακών δικαστηρίων υπό την Εθνική Διοίκηση Δικαστηρίων του Ανωτάτου Δικαστηρίου και είναι προσβάσιμο διαδικτυακά μέσω του «인터넷등기소» (Διαδικτυακό Γραφείο Μητρώου) στη διεύθυνση iros.go.kr. Ξεχωριστά, κάθε επιχείρηση, συμπεριλαμβανομένων των ατομικών επιχειρήσεων, πρέπει να λάβει 사업자등록 (επιχειρηματική εγγραφή) από την περιφερειακή εφορία. Η Κορέα είναι ασυνήθιστα ανοιχτή: οποιοσδήποτε μπορεί να λάβει πιστοποιητικό με τα στοιχεία εγγραφής μιας εταιρείας χωρίς να αποδείξει κανένα συμφέρον.

Το εταιρικό μητρώο στη Νότια Κορέα

Ο «Εμπορικός Νόμος» (상법) προβλέπει ότι τα στοιχεία που απαιτείται να καταχωρηθούν εγγράφονται, κατόπιν αίτησης του ενδιαφερόμενου, στο εμπορικό μητρώο του δικαστηρίου που έχει δικαιοδοσία επί της έδρας της επιχείρησης ή της κεντρικής έδρας, στην περίπτωση εταιρείας. Ο «Νόμος περί Εμπορικής Εγγραφής» (상업등기법) αναθέτει το έργο αυτό στο περιφερειακό δικαστήριο, στο υποδικαστήριο του ή σε γραφείο μητρώου που έχει δικαιοδοσία επί της έδρας, με κεντρική διαχείριση πληροφορικής στο πλαίσιο της Εθνικής Διοίκησης Δικαστηρίων. Αυτό αποτελεί το ουσιώδες δομικό στοιχείο: στην Κορέα, η εταιρική εγγραφή αποτελεί δικαστική λειτουργία και όχι διοικητική.

Δύο διαφορετικοί αριθμοί

Οι κορεατικές εταιρείες διαθέτουν δύο αναγνωριστικούς αριθμούς, οι οποίοι συχνά προκαλούν σύγχυση. Ο «사업자등록번호» (αριθμός μητρώου επιχειρήσεων) εκδίδεται από την εφορία σε κάθε επιχείρηση, συμπεριλαμβανομένων των ατομικών επιχειρήσεων και των υποκαταστημάτων· πρόκειται για φορολογικό αναγνωριστικό. Ο «법인등록번호» (αριθμός μητρώου εταιρειών) εκδίδεται από το γραφείο μητρώου και καταχωρίζεται στο μητρώο· προσδιορίζει την ίδια την εγγραφή στο μητρώο. Η αίτηση για εγγραφή επιχείρησης πρέπει να υποβάλλεται εντός είκοσι ημερών από την έναρξη της δραστηριότητας, ανά έδρα της επιχείρησης, και κατατίθεται και επαληθεύεται μέσω των ηλεκτρονικών συστημάτων της φορολογικής διοίκησης.

Ατομικές επιχειρήσεις

Ένας «개인사업자» (ατομική επιχείρηση) δεν έχει καταχώριση στο εταιρικό μητρώο. Ο Νόμος περί Εμπορικής Εγγραφής απαριθμεί τα μητρώα που τηρούνται — μητρώα εμπορικών επωνυμιών, μητρώα μειοτελών, νομικών εκπροσώπων, διαχειριστών, εταιρειών περιορισμένης ευθύνης, εταιρειών απεριόριστης ευθύνης, εταιρειών περιορισμένης ευθύνης, εταιρειών περιορισμένης ευθύνης, ανωνύμων εταιρειών, εταιρειών περιορισμένης ευθύνης και ξένων εταιρειών — και μια ατομική επιχείρηση δεν αποτελεί εταιρεία και δεν έχει εταιρική καταχώριση. Ένας ατομικός επιχειρηματίας μπορεί, προαιρετικά, να καταχωρίσει μια εμπορική επωνυμία στο μητρώο εμπορικών επωνυμιών. Η επαλήθευση ενός κορεατικού ατομικού επιχειρηματία πραγματοποιείται, επομένως, μέσω του πιστοποιητικού εγγραφής επιχείρησης και όχι μέσω του δικαστικού μητρώου.

Νομικές μορφές που μπορούν να καταχωριστούν στη Νότια Κορέα

Ο Εμπορικός Νόμος ορίζει ότι οι εταιρείες διακρίνονται σε πέντε είδη:

  • 주식회사 — jusik hoesa (Ανώνυμη Εταιρεία) — οι μέτοχοι ευθύνονται μόνο μέχρι το ύψος της τιμής εγγραφής των μετοχών τους. Η κυρίαρχη μορφή εταιρείας στη Νότια Κορέα. Η απαίτηση ελάχιστου κεφαλαίου καταργήθηκε το 2009· αυτό που παραμένει είναι μια ελάχιστη ονομαστική αξία ανά μετοχή, όπου χρησιμοποιούνται μετοχές με ονομαστική αξία.
  • 유한회사 — yuhan hoesa (Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης) — η ευθύνη των μελών περιορίζεται στις εισφορές τους· πρόκειται για μορφή εταιρείας κλειστού τύπου.
  • 유한책임회사 — yuhan chaegim hoesa (Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης) — εισήχθη με την τροποποίηση του 2011 και τέθηκε σε ισχύ το 2012. Όλα τα μέλη απολαμβάνουν περιορισμένη ευθύνη, ενώ η εσωτερική διακυβέρνηση ακολουθεί το μοντέλο της εταιρικής σχέσης.
  • Εταιρεία ονομαστικής ευθύνης — hapja hoesa (Εταιρεία ονομαστικής ευθύνης) — συνδυασμός μετόχων με απεριόριστη και περιορισμένη ευθύνη, και το μητρώο πρέπει να αναγράφει ποιοι μέτοχοι ανήκουν σε ποια κατηγορία.
  • Εταιρεία ονομαστικής ευθύνης — hapmyeong hoesa (Εταιρεία ονομαστικής ευθύνης) — όλα τα μέλη ευθύνονται από κοινού και εις ολόκληρον χωρίς περιορισμό.

Πέρα από τους πέντε τύπους εταιρειών, υπάρχουν δύο επιπλέον μορφές:

  • 합자조합 — hapja johap (Εταιρική σύμπραξη περιορισμένης ευθύνης) — μια συμβατική σύμπραξη και όχι εταιρεία, η οποία καθιερώθηκε το 2011 και διαθέτει δικό της μητρώο· ο εκτελεστικός εταίρος πρέπει να την καταχωρίσει εντός σύντομης νόμιμης προθεσμίας.
  • 익명조합 — ingmyeong johap (Ανώνυμη ένωση) — ένας σιωπηρός εταίρος συνεισφέρει στην επιχείρηση του άλλου μέρους και συμμετέχει στα κέρδη, ενώ η συνεισφορά θεωρείται ιδιοκτησία του διαχειριστή. Δεν αποτελεί οντότητα που υπόκειται σε καταχώριση και δεν διαθέτει μητρώο.

A 외국회사의 영업소 (επιχειρηματικό γραφείο ή υποκατάστημα αλλοδαπής εταιρείας) πρέπει να καταχωριστεί: μια αλλοδαπή εταιρεία που δραστηριοποιείται στην Κορέα πρέπει να ορίσει έναν εκπρόσωπο στην Κορέα και να ιδρύσει επιχειρηματικό γραφείο, ή να έχει τουλάχιστον έναν εκπρόσωπο με κατοικία στην Κορέα, ενώ οι αλλοδαπές εταιρείες που ισοδυναμούν με ανώνυμη εταιρεία πρέπει να δημοσιεύουν ισολογισμό. Τα υποκαταστήματα διαθέτουν δικό τους μητρώο.

Πληροφορίες που διατίθενται από το κορεατικό μητρώο επιχειρήσεων

Ο ισχύων κανόνας είναι ευρύς: οποιοσδήποτε μπορεί, κατόπιν καταβολής του τέλους και σύμφωνα με τους κανόνες του Ανωτάτου Δικαστηρίου, να εξετάσει το σύνολο ή μέρος των στοιχείων που έχουν καταχωρηθεί σε μια εγγραφή μητρώου και να λάβει πιστοποιητικό που τα βεβαιώνει. Δεν απαιτείται η απόδειξη συμφέροντος, οι αιτήσεις μπορούν να υποβάλλονται σε οποιοδήποτε μητρώο και όχι μόνο στο αρμόδιο, ενώ η υπηρεσία είναι διαθέσιμη ηλεκτρονικά.

Το περιεχόμενο μιας εγγραφής στο μητρώο προκύπτει από τον Εμπορικό Νόμο: η εμπορική επωνυμία, οι διευθύνσεις της κεντρικής έδρας και των υποκαταστημάτων, ο εταιρικός σκοπός, το ύψος του κεφαλαίου, ο συνολικός αριθμός, οι κατηγορίες και το περιεχόμενο των εκδοθέντων μετοχών, οι ρήτρες που απαιτούν έγκριση του διοικητικού συμβουλίου για τη μεταβίβαση μετοχών, οι ρήτρες σχετικά με τα δικαιώματα προαίρεσης αγοράς μετοχών, τη διάρκεια ή τους λόγους διάλυσης, τα ονόματα και τους αριθμούς μητρώου κατοίκων των εσωτερικών, εξωτερικών και άλλων μη μόνιμων μελών του διοικητικού συμβουλίου, των ελεγκτών και των εκτελεστικών στελεχών, καθώς και, για τον αντιπροσωπευτικό διευθυντή ή τον αντιπροσωπευτικό εκτελεστικό στέλεχος, το όνομα, τον αριθμό μητρώου κατοίκου και τη διεύθυνση, μαζί με τις ρήτρες κοινής εκπροσώπησης, τον πράκτορα μεταβίβασης, την ελεγκτική επιτροπή και τον αριθμό μητρώου της εταιρείας.

Τι απαγορεύεται

Ισχύουν τρεις περιορισμοί. Πρώτον, οι κανόνες του Ανωτάτου Δικαστηρίου σχετικά με την εμπορική εγγραφή επιτρέπουν την πλήρη ή μερική απόκρυψη των αριθμών μητρώου κατοίκων των στελεχών ή των διευθυντών κατά την επιθεώρηση ή σε πιστοποιητικό, καθώς και την προστασία των προσωπικών δεδομένων στα συνημμένα έγγραφα. Δεύτερον — και αυτός είναι ο βασικός περιορισμός — τα 부속서류 (συνημμένα έγγραφα) μπορούν να εξεταστούν μόνο ως προς το τμήμα στο οποίο ο αιτών έχει συμφέρον. Αυτός είναι ο λόγος για τον οποίο το 정관 (καταστατικό), το οποίο υποβάλλεται ως συνημμένο έγγραφο μαζί με την αίτηση σύστασης εταιρείας και δεν αποτελεί μέρος του μητρώου, δεν είναι διαθέσιμο στο κοινό από το μητρώο.

Τρίτον, η Κορέα δεν διαθέτει δημόσιο μητρώο πραγματικών δικαιούχων. Κανένα τέτοιο μητρώο δεν περιλαμβάνεται στα νόμιμα μητρώα και κανένα δεν δημιουργείται από τον Εμπορικό Νόμο ή τον Νόμο περί Εμπορικής Εγγραφής. Αντ’ αυτού, υπάρχει υποχρέωση δέουσας επιμέλειας έναντι των πελατών στον ιδιωτικό τομέα: σύμφωνα με τη νομοθεσία περί αναφοράς χρηματοοικονομικών συναλλαγών, τα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα πρέπει να ταυτοποιούν το φυσικό πρόσωπο που τελικά κατέχει ή ελέγχει τον πελάτη, και οι πληροφορίες αυτές τηρούνται από το ίδρυμα και τη μονάδα χρηματοοικονομικών πληροφοριών, αντί να δημοσιεύονται.

Οι οικονομικές καταστάσεις δημοσιεύονται αλλού. Οι εισηγμένες εταιρείες, οι εταιρείες που πρόκειται να εισαχθούν στο χρηματιστήριο και οι εταιρείες που πληρούν τα νόμιμα όρια μεγέθους — συμπεριλαμβανομένων των εταιρειών περιορισμένης ευθύνης — υπόκεινται σε εξωτερικό έλεγχο· οι εκθέσεις ελέγχου κατατίθενται στην αρχή εποπτείας των κινητών αξιών και στο ινστιτούτο λογιστών και πρέπει να τίθενται στη διάθεση του κοινού για έλεγχο, ενώ οι περιοδικές επιχειρηματικές εκθέσεις δημοσιοποιούνται μέσω του ηλεκτρονικού συστήματος δημοσιοποίησης DART.

Έγγραφα που μπορούν να ληφθούν από το μητρώο

  • 등기사항전부증명서 (Πιστοποιητικό όλων των καταχωρημένων στοιχείων) — εκδίδεται σε τρεις παραλλαγές: συμπεριλαμβανομένων των ακυρωμένων εγγραφών, μόνο των ισχύοντων στοιχείων και των κλειστών αρχείων. Περιλαμβάνει το πλήρες ιστορικό της επωνυμίας, της διεύθυνσης, του σκοπού, του κεφαλαίου, των μετοχών και των στελεχών, και αποτελεί το τυποποιημένο εταιρικό απόσπασμα της Κορέας που χρησιμοποιείται για την απόδειξη της ύπαρξης, της νομικής μορφής, του κεφαλαίου και της εξουσίας εκπροσώπησης.
  • 등기사항일부증명서 (Πιστοποιητικό μέρους των καταχωρημένων στοιχείων) — οι ίδιες τρεις εκδοχές, περιοριζόμενο στα στοιχεία που ζητήθηκαν μαζί με τα στοιχεία ταυτοποίησης.
  • Πιστοποιητικό εταιρικής σφραγίδας (법인인감증명서) — ένα πρόσωπο που έχει καταθέσει σφραγίδα στο μητρώο μπορεί να λάβει πιστοποιητικό της εν λόγω σφραγίδας, το οποίο διατίθεται σε οποιοδήποτε μητρώο και χρησιμοποιείται για την πιστοποίηση της εταιρικής σφραγίδας σε συμβάσεις, καθώς και σε συμβολαιογραφικά και δικαστικά έγγραφα. Διατίθεται επίσης ηλεκτρονικό πιστοποιητικό με περιορισμένη διάρκεια ισχύος.
  • Πιστοποιητικό εγγραφής επιχείρησης (Business registration certificate) — εκδίδεται από την εφορία και αναγράφει τον αριθμό μητρώου της επιχείρησης, την εμπορική επωνυμία, τον εκπρόσωπο, τη διεύθυνση της επιχείρησης, καθώς και τον τύπο και την κατηγορία της επιχείρησης. Εκδίδεται τόσο σε εταιρείες όσο και σε ατομικές επιχειρήσεις και αποτελεί το πρακτικό έγγραφο ταυτότητας για φορολογικούς σκοπούς και την έκδοση τιμολογίων.
  • Καταθέσεις στο DART — η ετήσια έκθεση δραστηριότητας, οι εξαμηνιαίες και τριμηνιαίες εκθέσεις, οι εκθέσεις ελέγχου, οι εκθέσεις για σημαντικά γεγονότα και οι γνωστοποιήσεις σχετικά με σημαντικές συμμετοχές, για εισηγμένες και εξωτερικά ελεγχόμενες εταιρείες. Εκεί βρίσκονται οι οικονομικές καταστάσεις και οι πληροφορίες σχετικά με τη διακυβέρνηση.

Το «정관» (καταστατικό) αποτελεί, όπως προαναφέρθηκε, συνημμένο έγγραφο και δεν είναι προσβάσιμο από το μητρώο στο ευρύ κοινό.

Συχνές Ερωτήσεις

Πώς ονομάζεται το εμπορικό μητρώο στη Νότια Κορέα;

Το εμπορικό μητρώο, που συνήθως αναφέρεται ως εταιρικό μητρώο, τηρείται από τα γραφεία μητρώου των περιφερειακών δικαστηρίων και είναι προσβάσιμο μέσω του Γραφείου Μητρώου στο Διαδίκτυο.

Είναι δημόσιες οι πληροφορίες για τις κορεατικές εταιρείες;

Ναι, και μάλιστα σε ασυνήθιστα μεγάλο βαθμό. Ο Νόμος περί Εμπορικής Εγγραφής επιτρέπει σε οποιονδήποτε να εξετάσει μια εγγραφή στο μητρώο και να λάβει πιστοποιητικό των καταχωρημένων στοιχείων, κατόπιν καταβολής του τέλους και χωρίς να χρειάζεται να αποδείξει κάποιο συμφέρον.

Ποια είναι η διαφορά μεταξύ των δύο αριθμών εταιρειών της Κορέας;

Ο αριθμός μητρώου επιχειρήσεων εκδίδεται από την εφορία σε κάθε επιχείρηση ως φορολογικός αριθμός αναγνώρισης· ο αριθμός εταιρικού μητρώου εκδίδεται από το γραφείο μητρώου και προσδιορίζει την καταχώριση στο δικαστικό μητρώο.

Οι ατομικές επιχειρήσεις περιλαμβάνονται στο εταιρικό μητρώο της Κορέας;

Όχι. Ο ατομικός επιχειρηματίας δεν αποτελεί εταιρεία και δεν έχει καταχώριση στο μητρώο εταιρειών· είναι δυνατή μόνο η προαιρετική καταχώριση εμπορικής επωνυμίας. Η επαλήθευση γίνεται μέσω του πιστοποιητικού εμπορικής εγγραφής.

Μπορώ να λάβω το καταστατικό μιας κορεατικής εταιρείας;

Όχι από το μητρώο ως μέλος του κοινού. Το καταστατικό αποτελεί συνημμένο έγγραφο, και τα συνημμένα έγγραφα μπορούν να εξεταστούν μόνο ως προς το τμήμα που αφορά τον αιτούντα.

Υπάρχει μητρώο πραγματικών δικαιούχων στην Κορέα;

Όχι δημόσιο. Η ταυτοποίηση του πραγματικού δικαιούχου αποτελεί υποχρέωση δέουσας επιμέλειας των χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων έναντι των πελατών, σύμφωνα με τη νομοθεσία περί αναφοράς χρηματοοικονομικών συναλλαγών, και οι πληροφορίες αυτές δεν δημοσιοποιούνται.

Πηγές

Λέξεις-κλειδιά

εμπορικό μητρώο Νότιας Κορέας, μητρώο εταιρειών Κορέας, iros.go.kr, εμπορικό μητρώο Κορέας, αριθμός μητρώου εταιρείας Κορέας, αριθμός μητρώου επιχείρησης Κορέας, νομικές μορφές Κορέας, jusik hoesa, πιστοποιητικό καταχωρημένων στοιχείων, DART Κορέας, πιστοποιητικό εταιρικής σφραγίδας, Εθνική Φορολογική Υπηρεσία Κορέας