Η Δημοκρατία των Νήσων Μάρσαλ δεν διαθέτει ενιαίο μητρώο εταιρειών. Το μητρώο της αποτελείται από το σύνολο των καταχωρίσεων και τον ευρετήριο των νόμιμων επωνυμιών που τηρούνται σύμφωνα με τον Τίτλο 52 του Αναθεωρημένου Κώδικα των Νήσων Μάρσαλ, τον Νόμο περί Συνεταιρισμών, ο οποίος περιλαμβάνει τέσσερα μέρη: τον Νόμο περί Εμπορικών Εταιρειών, τον Αναθεωρημένο Νόμο περί Συνεταιρισμών, τον Νόμο περί Ετερόρρυθμων Εταιρειών και τον Νόμο περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης.

Το μητρώο εταιρειών στις Νήσους Μάρσαλ

Ένα δομικό στοιχείο διέπει όλα τα υπόλοιπα: υπάρχουν δύο Γραμματείς Εταιρειών, οι οποίοι θεσπίζονται βάσει του άρθρου 4 του Νόμου περί Εμπορικών Εταιρειών. Ο ένας διορίζεται από το Υπουργικό Συμβούλιο και είναι αρμόδιος για τις εγχώριες εταιρείες που έχουν την έδρα τους στις Νήσους Μάρσαλ και τις εξουσιοδοτημένες ξένες εταιρείες. Ο άλλος είναι υπεύθυνος για τις μη εγκατεστημένες εταιρείες, τις εταιρικές σχέσεις, τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, τις ενώσεις χωρίς νομική προσωπικότητα, τις αλλοδαπές ναυτιλιακές οντότητες και τον κατάλογο ονομάτων — και ο νόμος ορίζει άμεσα τον κάτοχο του αξιώματος: θα είναι η Trust Company of the Marshall Islands, Inc., η οποία μπορεί να διορίζει αναπληρωτές καταχωρητές εκτός της χώρας. Πρόκειται για νόμιμο διορισμό, όχι για συμβατική εξουσιοδότηση.

Η International Registries, Inc. δεν είναι ο Έφορος. Παρέχει διοικητική και τεχνική υποστήριξη στα ναυτιλιακά και εταιρικά μητρώα και δημοσιεύει τις ενοποιήσεις και τους κανονισμούς του Εφόρου· οι εν λόγω δημοσιεύσεις φέρουν την επισήμανση του Εφόρου Εταιρειών μαζί με μια δήλωση αποποίησης ευθύνης ότι δεν αποτελούν την επίσημη κυβερνητική κωδικοποίηση. Θα πρέπει να αντιμετωπίζονται ως έγκυρες δημοσιεύσεις του Εφόρου και όχι ως κωδικοποιημένος νόμος.

Η διάκριση που καθορίζει τη δικαιοδοσία είναι μεταξύ εγχώριων οντοτήτων κατοίκων και μη κατοίκων. Και οι δύο είναι εγχώριες, δηλαδή έχουν συσταθεί στις Νήσους Μάρσαλ· η διαφορά έγκειται στη δραστηριότητα εντός της χώρας. Μια οντότητα μη κατοίκου δεν ασκεί επιχειρηματική δραστηριότητα στη Δημοκρατία, και ο Νόμος ορίζει «ασφαλείς λιμένες» — διοικητικά γραφεία, στελέχη ή διευθυντές κατοίκους, τραπεζικοί λογαριασμοί, επαγγελματικές υπηρεσίες, αρχεία, γενικές συνελεύσεις μετόχων και ένας καταχωρημένος αντιπρόσωπος δεν συνιστούν άσκηση επιχειρηματικής δραστηριότητας. Οι μη εδρεύουσες οντότητες απαγορεύεται να ασκούν λιανικό και χονδρικό εμπόριο με εδρεύοντες, να δραστηριοποιούνται σε εξορυκτικές βιομηχανίες, σε ρυθμιζόμενες επαγγελματικές υπηρεσίες, να εξάγουν εγχώρια παραγόμενα εμπορεύματα και να κατέχουν ακίνητη περιουσία, ενώ, από τροποποίηση του 2020 , απαγορεύεται επίσης να ασκούν τραπεζικές και ασφαλιστικές δραστηριότητες και να λειτουργούν ως πάροχοι υπηρεσιών εικονικών περιουσιακών στοιχείων. Απαλλάσσονται από τον φόρο εταιρειών, τον φόρο εισοδήματος και τον φόρο περιουσίας, το τέλος χαρτοσήμου και τους ελέγχους συναλλάγματος. Η τήρηση αρχείων διαφέρει επίσης: μια εγχώρια εταιρεία με έδρα στη χώρα πρέπει να τηρεί τα λογιστικά της αρχεία, τα πρακτικά και τα αρχεία των μετόχων της στη Δημοκρατία· μια μη εγκατεστημένη εταιρεία δεν υποχρεούται να το πράξει, αλλά πρέπει να τα προσκομίζει στον καταχωρημένο αντιπρόσωπό της κατόπιν αιτήματος.

Η τελευταία ουσιαστική τροποποίηση του Νόμου περί Εταιρειών είναι αυτή του Δεκεμβρίου 2020, η οποία εισάγει την απαγόρευση των εικονικών περιουσιακών στοιχείων. Οι αλλαγές μετά το 2020 εισάγονται μέσω κανονισμών και όχι μέσω νόμου, με χρήση της εξουσίας του Γραμματέα για τη θέσπιση κανόνων, η οποία προσδίδει στους κανονισμούς ισχύ νόμου: οι Κανονισμοί Οικονομικής Ουσίας του 2018, που ισχύουν από την 1η Ιανουαρίου 2019· οι Κανονισμοί για τις Συνελεύσεις Μετόχων του 2020· οι Κανονισμοί περί Πραγματικού Δικαιούχου του 2023, που θα τεθούν σε ισχύ στις 7 Δεκεμβρίου 2023· και οι Κανονισμοί περί Ψηφιακής Υπογραφής του 2024. Μια παγίδα σχετικά με τις εκδόσεις που αξίζει να γνωρίζετε: οι ενοποιημένες εκδόσεις της κοινοβουλευτικής πύλης για τα τμήματα που αφορούν τις εταιρικές σχέσεις, τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης και τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης (LLC) δεν έχουν ενημερωθεί ώστε να περιλαμβάνουν την τροποποίηση του 2020, ενώ ο τόμος του Εγγεγραμμένου του Δεκεμβρίου 2020 έχει ενημερωθεί.

Η υποβολή δεν γίνεται αυτοεξυπηρέτηση. Η αίτηση σύστασης πρέπει να υποβάλλεται μέσω εξουσιοδοτημένου μεσάζοντα ο οποίος διενεργεί έλεγχο δέουσας επιμέλειας — δικηγόρων, λογιστών, εταιρειών παροχής εταιρικών υπηρεσιών ή εξουσιοδοτημένων ναυτιλιακών εταιρειών. Η σύσταση πραγματοποιείται την ίδια ημέρα. Η αναζήτηση, αντιθέτως, είναι δωρεάν και ανοιχτή. Δεν υπάρχουν ετήσιες υποβολές: οι ετήσιες υποχρεώσεις είναι το τέλος εγγραφής και μια νόμιμη βεβαίωση.

Οι αριθμοί εγγραφής είναι απλοί εξαψήφιοι αύξοντες αριθμοί που κατανέμονται από ομάδες ανά τύπο — εταιρείες, ξένες ναυτιλιακές οντότητες, προσωπικές εταιρείες και εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, οι οποίες αντλούν ο καθένας από τη δική του σειρά. Δεν υπάρχει κωδικοποίηση έτους ούτε ψηφίο ελέγχου.

Δεν υπάρχει εθνικό μητρώο εμπορικών επωνυμιών ή ατομικών επιχειρήσεων. Το πλησιέστερο ανάλογο είναι ένα εντελώς διαφορετικό μητρώο: βάσει του Νόμου περί Άδειας Ξένων Επενδύσεων, ο Υπουργός Οικονομικών είναι ο Γραμματέας Εγγραφών για τις Ξένες Επενδύσεις και πρέπει να τηρεί μητρώο ξένων επενδύσεων, το οποίο ο νόμος ορίζει ως δημόσιο έγγραφο, αν και δεν εντοπίστηκε καμία ηλεκτρονική πρόσβαση σε αυτό.

Νομικές μορφές που μπορούν να καταχωριστούν στις Νήσους Μάρσαλ

Κανένας από τους τέσσερις νόμους δεν ορίζει ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο ή ελάχιστη εισφορά.

  • Εταιρεία — ιδρύεται με την κατάθεση καταστατικού, η ύπαρξή της αρχίζει από την κατάθεση. Η ευθύνη των μετόχων περιορίζεται στο επενδυμένο κεφάλαιο. Αποτελεί το τυπικό νομικό μέσο για εταιρείες ειδικού σκοπού που κατέχουν πλοία, τίτλους και τραπεζικούς λογαριασμούς, κοινοπραξίες και διεθνές εμπόριο.
  • Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης — ιδρύεται με πιστοποιητικό σύστασης, χωρίς να κατατίθεται η συμφωνία λειτουργίας. Τα μέλη προστατεύονται πέραν της κεφαλαιακής τους επένδυσης. Χρησιμοποιείται για επενδύσεις επιχειρηματικού κεφαλαίου, ακινήτων και τεχνολογίας, καθώς και για δομές μητρικής-θυγατρικής, με ευέλικτη κατανομή κερδών και ζημιών.
  • Series LLC — μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης της οποίας οι σειρές (series) είναι διαχωρισμένες μεταξύ τους, επιτρέποντας την ύπαρξη πολλαπλών ομάδων περιουσιακών στοιχείων εντός μιας ενιαίας οντότητας.
  • Γενική εταιρική σχέση — ιδρύεται με πιστοποιητικό ύπαρξης εταιρικής σχέσης. Οι εταίροι ευθύνονται από κοινού και εις ολόκληρον για όλες τις υποχρεώσεις, οπότε τα προσωπικά περιουσιακά στοιχεία εκτίθενται σε κίνδυνο. Επιλέγεται όταν η ευελιξία έχει μεγαλύτερη σημασία από την περιορισμένη ευθύνη.
  • Ετερόρρυθμη εταιρεία — δημιουργείται με πιστοποιητικό που υπογράφεται από κάθε γενικό εταίρο. Οι περιορισμένοι εταίροι ευθύνονται μόνο έως το ύψος των εισφορών τους· οι γενικοί εταίροι ευθύνονται προσωπικά. Αποτελεί το τυπικό μέσο για επενδυτικά κεφάλαια και παθητικούς επενδυτές.
  • Αλλοδαπή ναυτιλιακή οντότητα — εγγραφή οντότητας που έχει συσταθεί σύμφωνα με αλλοδαπό δίκαιο, ώστε να μπορεί να κατέχει ή να εκμεταλλεύεται πλοίο υπό τη σημαία των Νήσων Μάρσαλ. Η ευθύνη διέπεται από το δίκαιο της χώρας καταγωγής της οντότητας· η εγγραφή παρέχει μόνο νομική ικανότητα.
  • Άδεια λειτουργίας αλλοδαπής οντότητας — η διαδικασία πιστοποίησης για μια αλλοδαπή οντότητα που επιθυμεί πραγματικά να ασκήσει επιχειρηματική δραστηριότητα στη Δημοκρατία.
  • Μεταφορά έδρας προς τη χώρα — μέσω καταστατικού ενσωμάτωσης για ανώνυμες εταιρείες ή ισοδύναμου πιστοποιητικού ενσωμάτωσης για προσωπικές εταιρείες, εταιρείες περιορισμένης ευθύνης και εταιρείες περιορισμένης ευθύνης. Η αρχική ημερομηνία σύστασης και η επωνυμία διατηρούνται και δεν δημιουργείται νέα οντότητα.
  • Μεταφορά έδρας εκτός της χώρας — μέσω πιστοποιητικού μεταφοράς, με διατήρηση του διορισμού καταχωρημένου αντιπροσώπου για τρία έτη.
  • Συγχώνευση, ενοποίηση και μετατροπή — συμπεριλαμβανομένων των μετατροπών μεταξύ ανώνυμης εταιρείας, προσωπικής εταιρείας, ετερόρρυθμης εταιρείας και εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, καθώς και των διασυνοριακών συγχωνεύσεων.
  • DAO LLC — δημιουργήθηκε με τον Νόμο περί Αποκεντρωμένων Αυτόνομων Οργανισμών του 2022. Πρόκειται αποκλειστικά για εγχώρια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με έδρα στη Δημοκρατία, η επωνυμία της οποίας πρέπει να περιλαμβάνει την ένδειξη «DAO LLC», χρησιμοποιεί καθορισμένο νόμιμο καταχωρημένο αντιπρόσωπο και διοικείται από τον αρμόδιο γραμματέα.

Ένα διαδεδομένο λάθος που αξίζει να διορθωθεί: οι Νήσοι Μάρσαλ δεν διαθέτουν εταιρική σχέση περιορισμένης ευθύνης. Η μόνη αναφορά σε καταχωρημένη εταιρική σχέση περιορισμένης ευθύνης σε ολόκληρο τον Νόμο περί Συνεταιρισμών αποτελεί περιγραφή ενός τύπου αλλοδαπής οντότητας που είναι επιλέξιμη για ενσωμάτωση στη Δημοκρατία ως LLC.

Εκτός του μητρώου εταιρειών: καταπιστεύματα, όπου η εγγραφή είναι προαιρετική και διεκπεραιώνεται από ξεχωριστό καταχωρητή, με τα αρχεία των καταπιστευμάτων να μην είναι δημόσια και τις μη ποινικές διαδικασίες σχετικά με τα καταπιστεύματα να εκδικάζονται κεκλεισμένων των θυρών· μη κερδοσκοπικές οντότητες και συνεταιρισμοί, που καταχωρίζονται από την πλευρά των κατοίκων σύμφωνα με τα δικά τους καταστατικά· κρατικές επιχειρήσεις· τράπεζες και πάροχοι υπηρεσιών εικονικών περιουσιακών στοιχείων, οι οποίοι αδειοδοτούνται από τον Επίτροπο Τραπεζικών Υποθέσεων, ο νόμος του οποίου θεσπίζει επίσης τη μονάδα χρηματοοικονομικών πληροφοριών και εντάσσει στο πεδίο εφαρμογής της τους παρόχους υπηρεσιών καταπιστευμάτων και εταιρειών· ξένες επενδύσεις, υπό την αρμοδιότητα του Υπουργού Οικονομικών· καθώς και πλοία και σκάφη αναψυχής, σε ένα εντελώς ξεχωριστό μητρώο που διαχειρίζεται ο Ναυτιλιακός Διοικητής. Αυτό το ναυτικό μητρώο είναι ο λόγος για τον οποίο το εταιρικό μητρώο έχει τη μορφή που έχει: η ιδιοκτησία πλοίων περιορίζεται σε πολίτες και υπηκόους, μια κατηγορία που περιλαμβάνει εταιρείες των Νήσων Μάρσαλ, εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, προσωπικές εταιρείες και εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, με την αλλοδαπή ναυτιλιακή οντότητα να αποτελεί την εναλλακτική λύση για έναν ιδιοκτήτη που υπάγεται σε αλλοδαπό δίκαιο.

Δημόσια και περιορισμένης πρόσβασης δεδομένα στο μητρώο των Νήσων Μάρσαλ

Η δωρεάν δημόσια αναζήτηση οντοτήτων καλύπτει μόνο τις μη κατοίκους εγχώριες οντότητες και τις ξένες ναυτιλιακές οντότητες. Οι αναζητήσεις για οντότητες κατοίκων δεν επιστρέφουν αποτελέσματα, και δεν υπάρχει δημόσιο ηλεκτρονικό μητρώο για τις εγχώριες εταιρείες κατοίκων, τις DAO LLC, τους μη κερδοσκοπικούς οργανισμούς ή τους συνεταιρισμούς.

Τα αποτελέσματα της αναζήτησης είναι σύντομα και ακριβή: αριθμός οντότητας, όνομα οντότητας, τύπος οντότητας, κατάσταση, ημερομηνία σύστασης, ημερομηνία ακύρωσης, ημερομηνία διάλυσης, καθώς και το όνομα και η διεύθυνση του καταχωρημένου αντιπροσώπου — στην πράξη, πάντα ο νόμιμος καταχωρητής-αντιπρόσωπος. Μπορεί να δημιουργηθεί δωρεάν μια «Έκθεση μη κατοίκου οντότητας» μίας σελίδας, η οποία περιλαμβάνει τα ίδια πεδία και μια τυπωμένη προειδοποίηση ότι δεν αποτελεί βεβαίωση καλής λειτουργίας.

Οι διευθυντές, οι μέτοχοι, τα μέλη, οι διαχειριστές και οι πραγματικοί δικαιούχοι δεν εμφανίζονται ποτέ, επειδή τα στοιχεία τους δεν καταχωρίζονται ποτέ. Οι ίδιες οι οδηγίες του Καταχωρητή αναφέρουν ότι, σύμφωνα με τη νομοθεσία των Νήσων Μάρσαλ, δεν υπάρχει απαίτηση να καταχωρίζονται τα ονόματα των εταιρικών στελεχών, των διευθυντών ή των μετόχων σε οποιοδήποτε δημόσιο μητρώο, οπότε οι πληροφορίες αυτές παραμένουν εμπιστευτικές· για τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, η δημοσιοποίηση της συμφωνίας λειτουργίας και των μελών ή των διαχειριστών είναι προαιρετική. Οι ανώνυμες μετοχές παραμένουν νόμιμες, υπό την προϋπόθεση της καταχώρισής τους στον καταχωρημένο αντιπρόσωπο. Η πρόσβαση στο περιεχόμενο των καταχωρίσεων γίνεται μέσω επικυρωμένου αντιγράφου από τον Έφορο και όχι μέσω αναζήτησης· δεν υπάρχει γενική διάταξη για την ελεύθερη πρόσβαση στον Νόμο περί Συνεταιρισμών.

Όσον αφορά την πραγματική ιδιοκτησία, η θέση πρέπει να διευκρινιστεί με ακρίβεια, καθώς συχνά αναφέρεται εσφαλμένα. Δεν υπάρχει κεντρικό μητρώο πραγματικής ιδιοκτησίας ούτε κανένα στοιχείο δημόσιου χαρακτήρα. Οι πληροφορίες τηρούνται από την ίδια την οντότητα και παραδίδονται στον καταχωρημένο αντιπρόσωπο κατόπιν αιτήματος. Κάθε εγχώρια οντότητα, εκτός από τις εισηγμένες στο χρηματιστήριο εταιρείες, πρέπει να καταβάλλει κάθε εύλογη προσπάθεια για να αποκτήσει και να διατηρεί ενημερωμένο αρχείο με τα ονόματα και τις διευθύνσεις όλων των πραγματικών δικαιούχων, σύμφωνα με διατάξεις που θεσπίστηκαν το 2017 και εξειδικεύθηκαν με τους Κανονισμούς Πραγματικής Ιδιοκτησίας του 2023. Μόνο φυσικό πρόσωπο μπορεί να είναι τελικός πραγματικός δικαιούχος· το κατώτατο όριο είναι άνω του 25 τοις εκατό των μετοχών, των συμμετοχών ή των δικαιωμάτων ψήφου, άμεσα ή έμμεσα, με τη δυνατότητα κλιμάκωσης έως τον έλεγχο μέσω άλλων μέσων και, στη συνέχεια, έως τον ανώτερο διοικητικό υπάλληλο. Η πρόσβαση περιορίζεται στον καταχωρημένο αντιπρόσωπο για σκοπούς ελέγχου ή κατόπιν έγκυρου κυβερνητικού αιτήματος, καθώς και στον υπουργό Οικονομικών που ενεργεί βάσει της νομοθεσίας περί ανταλλαγής φορολογικών πληροφοριών.

Αυτό που λαμβάνει στην πραγματικότητα ο Έφορος είναι μια βεβαίωση, όχι τα δεδομένα: κατά τη σύσταση και ετησίως στη συνέχεια, κάθε εγχώρια οντότητα μη κατοίκου, εκτός από τις εισηγμένες εταιρείες, πρέπει να βεβαιώνει ότι τηρούνται τα λογιστικά της αρχεία, τα αρχεία μετόχων και πραγματικών δικαιούχων, καθώς και ο κατάλογος των εν ενεργεία μελών του διοικητικού συμβουλίου και των εκτελεστικών στελεχών — ή ότι δεν τηρούνται. Η παράλειψη ή η ψευδής βεβαίωση μπορεί να επιφέρει πρόστιμο, ανάκληση του καταστατικού και διάλυση. Η μόνη εξαίρεση στην οποία τα δεδομένα περί πραγματικών δικαιούχων υποβάλλονται πράγματι είναι η DAO LLC, η οποία πρέπει να υποβάλλει έκθεση πληροφοριών για τους πραγματικούς δικαιούχους κατά τη σύστασή της και μαζί με κάθε ετήσια έκθεση, αναφέροντας το όνομα, την ημερομηνία γέννησης, τη διεύθυνση, τον αριθμό διαβατηρίου κάθε ιδιοκτήτη, καθώς και τις διευθύνσεις και τις αλυσίδες μπλοκ όλων των πορτοφολιών. Δεν ήταν δυνατό να επιβεβαιωθεί εάν η εν λόγω έκθεση είναι δημόσια ή εμπιστευτική: ο νόμος δεν περιέχει τμήμα περί εμπιστευτικότητας, ενώ οι κανονισμοί του 2024 δημοσιεύονται μόνο ως αρχείο που περιέχει μόνο εικόνες.

Η αρχήτης οικονομικής ουσίας ισχύει για όλες τις εγχώριες οντότητες μη κατοίκων και τις αλλοδαπές ναυτιλιακές οντότητες, για οικονομικές περιόδους από την 1η Ιανουαρίου 2019. Οι σχετικές δραστηριότητες είναι: κέντρα διανομής και παροχής υπηρεσιών, χρηματοδότηση και χρηματοδοτική μίσθωση, διαχείριση κεφαλαίων, κεντρικά γραφεία, εταιρείες χαρτοφυλακίου, πνευματική ιδιοκτησία, ναυτιλία, τραπεζικές και ασφαλιστικές δραστηριότητες. Τα κριτήρια αξιολόγησης περιλαμβάνουν τη διεύθυνση και τη διαχείριση εντός της Δημοκρατίας, την ύπαρξη επαρκούς αριθμού εξειδικευμένων υπαλλήλων, τη φυσική παρουσία και τις δαπάνες, καθώς και την άσκηση βασικών δραστηριοτήτων που αποφέρουν έσοδα εντός της χώρας, με μειωμένα κριτήρια για τις εταιρείες που κατέχουν αποκλειστικά μετοχικό κεφάλαιο και τεκμήριο μη συμμόρφωσης για επιχειρήσεις πνευματικής ιδιοκτησίας υψηλού κινδύνου. Αυτό που δηλώνεται ετησίως μέσω της διαδικτυακής πύλης είναι ο τύπος της επιχείρησης, το ύψος και ο τύπος των ακαθάριστων εσόδων, των δαπανών και των περιουσιακών στοιχείων, οι εγκαταστάσεις, ο αριθμός των εργαζομένων και τα αποδεικτικά στοιχεία ότι οι βασικές δραστηριότητες διεξήχθησαν στη Δημοκρατία. Είναι ρητά μη δημόσια: οι κανονισμοί επιβάλλουν εμπιστευτικότητα στον Έφορο και σε όλους όσους ενεργούν για λογαριασμό του, και προβλέπουν μόνο αυθόρμητη ανταλλαγή πληροφοριών με τις αρμόδιες αρχές σε καθορισμένες περιπτώσεις.

Οι οικονομικές καταστάσεις δεν κατατίθενται και δεν είναι δημόσιες. Μια εταιρεία πρέπει να τηρεί αξιόπιστα και πλήρη λογιστικά αρχεία, επαρκή ώστε να επιτρέπουν την κατάρτιση οικονομικών καταστάσεων, αλλά δεν υπάρχει υποχρέωση κατάθεσης ούτε απαίτηση ελέγχου. Η διάταξη σχετικά με την ετήσια έκθεση αποτελεί ιδιωτικό δικαίωμα των μετόχων και όχι δημόσια υποβολή: ένας μέτοχος με εξάμηνη θητεία ή κάτοχος τουλάχιστον του 5% μιας κατηγορίας μετοχών μπορεί να ζητήσει ισολογισμό και κατάσταση αποτελεσμάτων για το προηγούμενο έτος.

Έγγραφα που μπορούν να ληφθούν από το μητρώο

  • Πιστοποιητικό καλής λειτουργίας — το κύριο πιστοποιητικό, που επιβεβαιώνει ότι η οντότητα υφίσταται και βρίσκεται σε καλή λειτουργία, διαθέσιμο σε έντυπη μορφή και ως ηλεκτρονικό πιστοποιητικό. Από τον Μάιο του 2026, η έντυπη μορφή ανασχεδιάστηκε με γκρι υδατογράφημα της εθνικής σφραγίδας, την υπογραφή του αναπληρωτή γραμματέα και τα στοιχεία έκδοσης, καθώς και έναν μοναδικό αριθμό παρακολούθησης που επιτρέπει την ηλεκτρονική επαλήθευση. Χρησιμοποιείται για τραπεζικές συναλλαγές, χρηματοδότηση πλοίων και ολοκλήρωση συναλλαγών. Σημειώνεται ότι ο όρος «σε καλή κατάσταση» δεν εμφανίζεται πουθενά στον Νόμο περί Συλλόγων: πρόκειται για διοικητικό πιστοποιητικό που βασίζεται στην αποδεικτική εξουσία του Γραμματέα.
  • Πιστοποιητικό συμμόρφωσης με την υποβολή δήλωσης οικονομικής ουσίας — το οποίο αποδεικνύει ότι η οντότητα έχει εκπληρώσει την υποχρέωσή της για υποβολή δήλωσης οικονομικής ουσίας, και μπορεί να επαληθευθεί μέσω του αριθμού παρακολούθησης.
  • Επικυρωμένα αντίγραφα κατατεθέντων εγγράφων — η επικύρωση του Γραμματέα αποτελεί πιστοποιητικό ότι το έγγραφο είναι γνήσιο αντίγραφο του κατατεθέντος εγγράφου και ότι κατατέθηκε κατά την αναγραφόμενη ημερομηνία, και τα εν λόγω πιστοποιητικά αποτελούν εκ πρώτης όψεως αποδεικτικό στοιχείο σε όλα τα δικαστήρια, τις δημόσιες υπηρεσίες και τους επίσημους φορείς. Αυτή είναι η συνήθης διαδικασία για καταστατικά, τροποποιήσεις, συγχωνεύσεις και διαλύσεις.
  • Έκθεση μη κατοίκου οντότητας — η δωρεάν έκθεση που δημιουργείται από τη δημόσια αναζήτηση, η οποία ρητά δεν αποτελεί βεβαίωση καλής φήμης.
  • Κατατεθειμένα ιδρυτικά έγγραφα — καταστατικά, τροποποιήσεις, εσωτερικοί κανονισμοί, πρακτικά και διαλύσεις για ανώνυμες εταιρείες· πιστοποιητικά σύστασης, τροποποίησης και διαγραφής για εταιρείες περιορισμένης ευθύνης· πιστοποιητικά περιορισμένης εταιρικής σχέσης και ύπαρξης εταιρικής σχέσης, μαζί με αναθεωρημένα πιστοποιητικά και πιστοποιητικά διόρθωσης.
  • Καταστατικά μεταφοράς έδρας και τα αντίστοιχα πιστοποιητικά μεταφοράς έδρας για εταιρικές σχέσεις, εταιρείες περιορισμένης ευθύνης και εταιρείες περιορισμένης ευθύνης — τα οποία αποδεικνύουν τη μεταφορά της έδρας.
  • Πιστοποιητικό μεταβίβασης — που αποδεικνύει τη συνέχιση εκτός της πολιτείας· ο Γραμματέας το διατηρεί στο δημόσιο αρχείο της οντότητας και εκδίδει επικυρωμένα αντίγραφα κατόπιν αιτήματος.
  • Καταχωρημένα έγγραφα — πιστοποιητικό κατοχής θέσης, καταχωρημένο εσωτερικό κανονισμό ή συμφωνία εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, καταχωρημένες πληρεξουσιότητες, καταχωρημένα πρακτικά και καταχωρημένα οικονομικά αρχεία. Η καταχώρηση αποτελεί την κατάθεση ενός εγγράφου στον Έφορο χωρίς να αποτελεί υποχρεωτική κατάθεση.
  • Αποστίλ και επικύρωση — προσφέρονται ως υπηρεσίες τεκμηρίωσης για έγγραφα που προορίζονται για το εξωτερικό, αν και η συμμετοχή της Δημοκρατίας στη σχετική σύμβαση και η αρμόδια αρχή δεν μπόρεσαν να επιβεβαιωθούν από κυβερνητική πηγή.
  • Καταστατικό εταιρείας — μόνο για τις εταιρείες με έδρα στη χώρα, το οποίο το Υπουργικό Συμβούλιο μπορεί να διατάξει να εκδοθεί ως εκ πρώτης όψεως απόδειξη σύστασης.

Αρκετά από τα έγγραφα που υποτίθεται ότι υπάρχουν δεν υπάρχουν στην πραγματικότητα. Δεν υπάρχει πιστοποιητικό σύστασης για εγχώρια εταιρεία μη κατοίκου: η ύπαρξή της αρχίζει με την κατάθεση του καταστατικού, και η θεώρηση αποτελεί αδιάσειστη απόδειξη ότι πληρούνται όλες οι προϋποθέσεις, οπότε η απόδειξη της σύστασης είναι το θεωρημένο, επικυρωμένο αντίγραφο του καταστατικού. Δεν υπάρχει πιστοποιητικό συνέχισης — τα σχετικά έγγραφα είναι το καταστατικό εγχώριας μετατροπής και το πιστοποιητικό μεταβίβασης προς το εξωτερικό. Δεν κατατίθεται ετήσια δήλωση ή ετήσια έκθεση στον Έφορο για μη εγκατεστημένες οντότητες, παρά μόνο το τέλος και η βεβαίωση. Επίσης, δεν υπάρχει πιστοποιητικό μελών του διοικητικού συμβουλίου ή απόσπασμα από το μητρώο μελών του διοικητικού συμβουλίου, διότι τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου δεν καταχωρίζονται ποτέ.

Συχνές Ερωτήσεις

Ποιος είναι ο Έφορος Εταιρειών στις Νήσους Μάρσαλ;

Υπάρχουν δύο. Ένας Εγγεγραμμένος που διορίζεται από το Υπουργικό Συμβούλιο για τις εγχώριες εταιρείες κατοίκων και τις εξουσιοδοτημένες ξένες εταιρείες, και, βάσει νόμου, η Trust Company of the Marshall Islands, Inc. για τις οντότητες μη κατοίκων και τις ξένες ναυτιλιακές οντότητες.

Ποια είναι η διαφορά μεταξύ εγχώριας οντότητας με έδρα στη χώρα και εγχώριας οντότητας χωρίς έδρα στη χώρα;

Και οι δύο έχουν συσταθεί στις Νήσους Μάρσαλ. Μια μη εγκατεστημένη οντότητα δεν ασκεί επιχειρηματική δραστηριότητα στη Δημοκρατία, αποκλείεται από ορισμένους τομείς και απαλλάσσεται από τους τοπικούς φόρους· μια εγκατεστημένη οντότητα ασκεί επιχειρηματική δραστηριότητα εκεί και πρέπει να τηρεί τα αρχεία της στη χώρα.

Είναι δημόσια τα στοιχεία των διευθυντών και των μετόχων στις Νήσους Μάρσαλ;

Όχι, και τα στοιχεία αυτά δεν καταχωρίζονται ποτέ. Η δημόσια αναζήτηση επιστρέφει μόνο τον αριθμό της οντότητας, την επωνυμία, τον τύπο, την κατάσταση, τις βασικές ημερομηνίες και τον καταχωρημένο αντιπρόσωπο.

Υπάρχει μητρώο πραγματικών δικαιούχων στις Νήσους Μάρσαλ;

Δεν υπάρχει κεντρικό μητρώο ούτε δημόσια πρόσβαση. Οι εταιρείες τηρούν οι ίδιες τις πληροφορίες και τις παρέχουν στον καταχωρημένο αντιπρόσωπο κατόπιν αιτήματος· ο Γραμματέας λαμβάνει μόνο μια ετήσια βεβαίωση ότι τα αρχεία υπάρχουν.

Υπάρχει ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο;

Όχι. Κανένας από τους τέσσερις νόμους δεν ορίζει ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο ή ελάχιστη εισφορά.

Εκδίδουν οι Νήσοι Μάρσαλ πιστοποιητικό σύστασης;

Όχι για εγχώριες εταιρείες μη κατοίκων. Η ύπαρξη της εταιρείας αρχίζει με την κατάθεση του καταστατικού, και το επικυρωμένο αντίγραφο του καταστατικού αποτελεί την απόδειξη σύστασης. Το Πιστοποιητικό Καλής Λειτουργίας είναι το πιστοποιητικό που ζητείται πιο συχνά.

Ισχύουν απαιτήσεις οικονομικής ουσίας;

Ναι, για όλες τις εγχώριες οντότητες μη κατοίκων και τις ξένες ναυτιλιακές οντότητες από το 2019, οι οποίες υποβάλλουν ετήσιες εκθέσεις. Οι εκθέσεις αυτές είναι ρητά εμπιστευτικές και δεν είναι διαθέσιμες στο κοινό.

Πηγές

Λέξεις-κλειδιά

εμπορικό μητρώο Νήσων Μάρσαλ, μητρώο εταιρειών Νήσων Μάρσαλ, Γραμματέας Εταιρειών Νήσων Μάρσαλ, Νόμος περί Συλλογικοτήτων των Νήσων Μάρσαλ, Νόμος περί Εμπορικών Εταιρειών Νήσων Μάρσαλ, εγχώρια εταιρεία μη κατοίκου, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (LLC) Νήσων Μάρσαλ, αλλοδαπή ναυτιλιακή οντότητα, οικονομική ουσία Νήσων Μάρσαλ, πραγματική ιδιοκτησία Νήσων Μάρσαλ, πιστοποιητικό καλής λειτουργίας Νήσων Μάρσαλ