Οι εμπορικές εταιρείες στο Μεξικό καταχωρίζονται στο Registro Público de Comercio (RPC, Δημόσιο Εμπορικό Μητρώο), ένα σύστημα ομοσπονδιακού και πολιτειακού επιπέδου, στο πλαίσιο του οποίου η Secretaría de Economía (Υπουργείο Οικονομίας) διαχειρίζεται την κεντρική βάση δεδομένων και την ηλεκτρονική πλατφόρμα SIGER, ενώ τα μητρώα των πολιτειών πραγματοποιούν τις καταχωρίσεις βάσει συμφωνιών συντονισμού. Οι καταχωρισμένες εμπορικές πράξεις είναι δημόσιες εκ του νόμου και ο καθένας μπορεί να τις συμβουλευτεί. Δύο ακόμη εθνικά συστήματα συμπληρώνουν το πλαίσιο: το ηλεκτρονικό σύστημα δημοσίευσης εταιρικών ανακοινώσεων και το ενιαίο μητρώο κινητών εξασφαλίσεων. Οι ατομικές επιχειρήσεις και οι αστικές οντότητες δεν εμπίπτουν στο εμπορικό μητρώο.

Το επίσημο μητρώο εταιρειών στο Μεξικό

Το μητρώο είναι το Registro Público de Comercio (Δημόσιο Εμπορικό Μητρώο), το οποίο διέπεται από τον Código de Comercio (Εμπορικό Κώδικα) και τον Reglamento del Registro Público de Comercio. Η δομή του είναι καθαρά ομοσπονδιακή. Το Secretaría de Economía (Υπουργείο Οικονομίας) διατηρεί την Base de Datos Central (Κεντρική Βάση Δεδομένων) και ορίζει έναν Registrador Mercantil (Εμπορικό Ληξίαρχο) για τη διαχείρισή της και την πιστοποίηση των εγγραφών της, ενώ οι αρμόδιες αρχές του κρατικού Registro Público de la Propiedad y del Comercio (Δημόσιο Μητρώο Ακινήτων και Εμπορίου) συνεχίζουν να παρέχουν την υπηρεσία μέσω των δικών τους γραφείων στο πλαίσιο συμφωνιών συντονισμού με την ομοσπονδιακή κυβέρνηση. Η αξιολόγηση και η εγγραφή πραγματοποιούνται από τους διευθυντές των κρατικών γραφείων και τους καταχωρητές, σε μία εθνική πλατφόρμα: το Sistema Integral de Gestión Registral, SIGER 2.0 (Ολοκληρωμένο Σύστημα Διαχείρισης Μητρώων), στη διεύθυνση rpc.economia.gob.mx.

Κάθε έμπορος ή εταιρεία διαθέτει ένα «ηλεκτρονικό εμπορικό φύλλο» (folio mercantil electrónico) — ένα ατομικό ηλεκτρονικό αρχείο που προσδιορίζεται από την εμπορική επωνυμία ή την εταιρική ονομασία και συγκεντρώνει όλες τις εμπορικές πράξεις που αφορούν τον εν λόγω έμπορο ή την εν λόγω εταιρεία. Οι πράξεις που υπόκεινται σε καταχώριση είναι εκείνες που απαιτούν δημοσιοποίηση προκειμένου να παράγουν αποτελέσματα έναντι τρίτων, και καταχωρίζονται μέσω προκωδικοποιημένων εντύπων που δημοσιεύονται από το Υπουργείο στο «Επίσημο Δελτίο της Ομοσπονδίας» (Diario Oficial de la Federación).

Παράλληλα με το μητρώο λειτουργούν δύο εθνικά συστήματα:

  • το «Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles» (PSM) (Ηλεκτρονικό Σύστημα Δημοσιεύσεων Εμπορικών Εταιρειών), στη διεύθυνση psm.economia.gob.mx, το οποίο θεσπίστηκε με συμφωνία που δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Ομοσπονδίας στις 12 Ιουνίου 2015. Εκεί δημοσιοποιούνται οι εταιρικές ανακοινώσεις που απαιτεί ο νόμος να δημοσιεύονται — προσκλήσεις σε γενικές συνελεύσεις, ισολογισμοί, μειώσεις κεφαλαίου, συγχωνεύσεις, αποσχίσεις και διαλύσεις.
  • Registro Único de Garantías Mobiliarias, RUG (Ενιαίο Μητρώο Ενέχυρων Κινητών Αγαθών), στη διεύθυνση rug.economia.gob.mx, ένα τμήμα του Εμπορικού Μητρώου στο οποίο καταχωρίζονται και μπορούν να αναζητηθούν τα ενέχυρα επί κινητών περιουσιακών στοιχείων.

Το Μεξικό τηρεί το εμπορικό μητρώο αποκλειστικά για εμπόρους και εταιρείες. Ένα «persona física con actividad empresarial» (φυσικό πρόσωπο που ασκεί επιχειρηματική δραστηριότητα) δεν καταχωρίζεται στο RPC ως τέτοιο: ένα φυσικό πρόσωπο καθίσταται ορατό μέσω της εγγραφής του στο «Registro Federal de Contribuyentes» (Ομοσπονδιακό Μητρώο Φορολογουμένων) στη φορολογική διοίκηση και μπορεί να εγγραφεί σε εμπορικό φύλλο μόνο στις περιορισμένες περιπτώσεις στις οποίες το απαιτεί ο Εμπορικός Κώδικας. Οι αστικές οντότητες — η «sociedad civil» και η «asociación civil» — συγκροτούνται βάσει των αστικών κωδίκων και καταχωρίζονται στα κρατικά δημόσια μητρώα και όχι στο εμπορικό μητρώο, γι’ αυτό και συχνά μια μεξικάνικη επαγγελματική εταιρεία ή μη κερδοσκοπικός οργανισμός δεν μπορεί να βρεθεί στο RPC.

Στην πράξη, η σύσταση της εταιρείας πραγματοποιείται μέσω ενός fedatario público — συμβολαιογράφου ή corredor público — ο οποίος συντάσσει το συμβόλαιο και το καταθέτει στο SIGER. Η μόνη εξαίρεση αποτελεί η απλοποιημένη εταιρεία που περιγράφεται παρακάτω, η οποία συσταθεί ηλεκτρονικά από τους ίδιους τους ιδρυτές.

Νομικές μορφές που μπορούν να καταχωριστούν στο Μεξικό

Το άρθρο 1 του Ley General de Sociedades Mercantiles (Γενικός Νόμος περί Εμπορικών Εταιρειών) αναγνωρίζει επτά είδη εμπορικών εταιρειών.

  • Sociedad Anónima, S.A. (Ανώνυμη Εταιρεία) — κεφάλαιο διαιρεμένο σε μετοχές, ευθύνη των μετόχων περιορισμένη στην εισφορά τους, διοικείται από έναν μοναδικό διαχειριστή ή διοικητικό συμβούλιο και εποπτεύεται από έναν comisario. Η τυπική μορφή για μεσαίες και μεγάλες επιχειρήσεις καθώς και για θυγατρικές ξένων εταιρειών.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S. de R.L. (Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης) — κεφάλαιο χωρισμένο σε «partes sociales» που δεν μεταβιβάζονται ελεύθερα, περιορισμένος αριθμός μετόχων και ευθύνη περιορισμένη στις εισφορές. Επιλέγεται συχνά από επενδυτές των Ηνωμένων Πολιτειών λόγω της φορολογικής της μεταχείρισης στο εξωτερικό.
  • Sociedad por Acciones Simplificada, S.A.S. (Απλοποιημένη ανώνυμη εταιρεία) — η νεότερη μορφή, σχεδιασμένη για πολύ μικρές και μικρές επιχειρήσεις: ένας ή περισσότεροι μεμονωμένοι μέτοχοι, χωρίς συμβολαιογραφική πράξη, και σύσταση εξ ολοκλήρου ηλεκτρονικά και δωρεάν μέσω του συστήματος της Secretaría de Economía στη διεύθυνση sas.economia.gob.mx, με ανώτατο όριο ετήσιων εσόδων, πάνω από το οποίο πρέπει να μετατραπεί σε άλλη μορφή.
  • Sociedad en Nombre Colectivo, S.N.C. (Ομόρρυθμη εταιρεία) — όλοι οι εταίροι ευθύνονται επικουρικά, από κοινού και χωρίς περιορισμό για τις υποχρεώσεις της εταιρείας.
  • Sociedad en Comandita Simple, S. en C. (Απλή ετερόρρυθμη εταιρεία) — ένας ή περισσότεροι εταίροι με πλήρη ευθύνη (comanditados) ευθύνονται χωρίς όριο, ενώ οι εταίροι με περιορισμένη ευθύνη ( comanditarios) ευθύνονται μόνο μέχρι το ύψος της εισφοράς τους.
  • Sociedad en Comandita por Acciones, S.C.A. (Ετερόρρυθμη εταιρεία με μετοχές) — η ίδια κατανομή ευθύνης, με το κεφάλαιο να εκπροσωπείται από μετοχές.
  • Sociedad Cooperativa (Συνεταιρισμός) — επιχείρηση που ανήκει στα μέλη της και διέπεται από τη δική της συνεταιριστική νομοθεσία, είτε έχει μορφή παραγωγής είτε κατανάλωσης.

Η μορφή της εταιρείας μεταβλητού κεφαλαίου. Οποιαδήποτε από αυτές τις μορφές, εκτός από τον συνεταιρισμό, μπορεί να συσταθεί ως «sociedad de capital variable», γι’ αυτό και τόσες πολλές ονομασίες μεξικανικών εταιρειών καταλήγουν σε «de C.V.» — για παράδειγμα, S.A. de C.V. ή S. de R.L. de C.V.. Η εταιρεία καθορίζει τότε ένα ελάχιστο κεφάλαιο και μπορεί να αυξήσει ή να μειώσει το κεφάλαιο πάνω ή κάτω από αυτό το κατώτατο όριο σύμφωνα με τη νόμιμη διαδικασία, χωρίς να τροποποιεί κάθε φορά το καταστατικό της. Πρόκειται για μια μορφή, όχι για ξεχωριστό είδος.

Σχετικές δομές:

  • Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I.) και Sociedad Anónima Bursátil (S.A.B.) — παραλλαγές της «sociedad anónima» που δημιουργήθηκαν από τη νομοθεσία περί κινητών αξιών για εταιρείες σε στάδιο επένδυσης και εισηγμένες εταιρείες, με ενισχυμένη προστασία των μειοψηφούντων μετόχων και υποχρεώσεις γνωστοποίησης.
  • Sucursal de sociedad extranjera (Υποκατάστημα αλλοδαπής εταιρείας) — μια αλλοδαπή εταιρεία που επιθυμεί να ασκήσει επιχειρηματική δραστηριότητα στο Μεξικό καταχωρίζει την ίδρυσή της στο Εμπορικό Μητρώο μετά από έγκριση και υποβάλλει τα καταστατικά της έγγραφα.
  • Sociedad Civil (S.C.) και Asociación Civil (A.C.) — μη εμπορικές μορφές σύμφωνα με τους αστικούς κώδικες, που χρησιμοποιούνται από επαγγελματικές εταιρικές σχέσεις και μη κερδοσκοπικούς οργανισμούς, οι οποίες καταχωρίζονται στα δημόσια μητρώα των πολιτειών και όχι στο RPC.

Πληροφορίες που διατίθενται από το μητρώο

Η δημοσιοποίηση αποτελεί νόμιμο δικαίωμα και όχι διακριτική υπηρεσία. Το άρθρο 21 του Κανονισμού ορίζει ότι οι καταχωρισμένες εμπορικές πράξεις έχουν δημόσιο χαρακτήρα και ότι οποιοσδήποτε μπορεί να τις συμβουλευτεί, ενώ το άρθρο 22 οργανώνει την πρόσβαση σε επίπεδα — συμβούλευση από το ευρύ κοινό, πρόσβαση για τους δημόσιους συμβολαιογράφους, αιτήματα από πιστωτικά ιδρύματα και πρόσβαση για στατιστικούς και ερευνητικούς σκοπούς — η οποία ασκείται είτε στα γραφεία του μητρώου είτε ηλεκτρονικά μέσω του SIGER.

Το ηλεκτρονικό εμπορικό φύλλο συγκεντρώνει, για κάθε εταιρεία, το καταστατικό και τον εσωτερικό κανονισμό της, την ταυτότητα των εταίρων ή των μετόχων όπως καταχωρήθηκε κατά τη σύσταση, το καθορισμένο ή ελάχιστο κεφάλαιο και τις μεταβολές του, τον εταιρικό σκοπό, την έδρα, τη διάρκεια, τους διαχειριστές και τους επιτρόπους με τις εξουσίες τους, τις γενικές και ειδικές πληρεξουσιότητες που έχουν παραχωρηθεί και ανακληθεί, καθώς και τα έγγραφα που καταγράφουν αυξήσεις και μειώσεις κεφαλαίου, τροποποιήσεις του εσωτερικού κανονισμού, συγχωνεύσεις, αποσχίσεις, μετατροπές, διαλύσεις και εκκαθαρίσεις. Επειδή κάθε πράξη κατατίθεται ως συμβολαιογραφικό ή «corrector» έγγραφο, τα υποκείμενα έγγραφα έχουν αποδεικτική ισχύ.

Το PSM συμπληρώνεται με τις εταιρικές ανακοινώσεις που πρέπει να δημοσιεύει μια μεξικανική εταιρεία, οπότε οι προσκλήσεις σε γενικές συνελεύσεις, οι ισολογισμοί που δημοσιεύονται κατά την εκκαθάριση ή τη μείωση κεφαλαίου, καθώς και τα ψηφίσματα συγχώνευσης και απόσχισης είναι διαθέσιμα σε μία εθνική ηλεκτρονική πηγή αντί να είναι διάσπαρτα σε εφημερίδες, όπως συνέβαινε πριν από το 2015. Το RUG δείχνει εάν τα κινητά περιουσιακά στοιχεία μιας επιχείρησης είναι βεβαρυμένα, και η αναζήτησή του αποτελεί συνήθη πρακτική κατά τη χορήγηση δανείων και την αγορά περιουσιακών στοιχείων.

Τι δεν δημοσιοποιεί το μητρώο

Οι ετήσιοι λογαριασμοί δεν κατατίθενται στο εμπορικό μητρώο. Στο Μεξικό δεν υπάρχει γενική υποχρέωση κατάθεσης οικονομικών καταστάσεων για δημόσια επιθεώρηση. Μια «sociedad anónima» (S.A.) πρέπει να θέτει την ετήσια έκθεσή της στη διάθεση των μετόχων και να δημοσιεύει συγκεκριμένους ισολογισμούς μέσω του PSM στις περιπτώσεις που ορίζει ο νόμος, ενώ οι εκδότες που είναι εισηγμένοι στο χρηματιστήριο υποβάλλουν εκθέσεις στην εποπτική αρχή κεφαλαιαγοράς και στο χρηματιστήριο· ωστόσο, για μια απλή S.A. de C.V. ή S. de R.L. δεν υπάρχει σύνολο λογαριασμών προσβάσιμο στο κοινό.

Η πραγματική ιδιοκτησία αποτελεί φορολογική υποχρέωση, όχι δημόσιο μητρώο. Σύμφωνα με τον «Código Fiscal de la Federación», κάθε νομική οντότητα, καταπίστευμα και συμβαλλόμενο μέρος πρέπει να προσδιορίζει, να επαληθεύει και να διατηρεί ενημερωμένες τις πληροφορίες σχετικά με τον «beneficiario controlador» (ελεγχόμενο δικαιούχο) του και να τις παρέχει στη φορολογική διοίκηση κατόπιν αιτήματος. Τα δεδομένα τηρούνται από την οντότητα και από τη φορολογική αρχή· δεν υπάρχει δημόσια αναζήτηση πραγματικής ιδιοκτησίας στο Μεξικό.

Η μετοχική σύνθεση είναι επίσης λιγότερο ορατή από ό,τι υποδηλώνει το μητρώο. Οι εταίροι μιας S. de R.L. και οι ιδρυτικοί μέτοχοι μιας S.A. αναφέρονται στο καταστατικό, αλλά οι μεταγενέστερες μεταβιβάσεις μετοχών σε μια «sociedad anónima» καταγράφονται στο δικό της «libro de registro de acciones» (βιβλίο καταχώρισης μετοχών ) και δεν κατατίθενται, οπότε η τρέχουσα ιδιοκτησία δεν μπορεί να προσδιοριστεί μόνο από το φύλλο του μητρώου. Τέλος, επειδή τα μητρώα τελούν υπό τη διαχείριση των πολιτειών, η πρακτική και ο βαθμός ψηφιοποίησης των παλαιότερων αρχείων εξακολουθούν να διαφέρουν μεταξύ των οντοτήτων της ομοσπονδίας, και ενδέχεται να απαιτηθεί η υποβολή αίτησης για τα αρχεία που χρονολογούνται πριν από το SIGER προς την αρμόδια πολιτειακή υπηρεσία που τα τηρεί.

Έγγραφα που μπορούν να ληφθούν από το μητρώο

  • Boleta de inscripción (Πιστοποιητικό εγγραφής) — η επιβεβαίωση του μητρώου ότι μια πράξη έχει καταχωριστεί στο εμπορικό φύλλο, με τον αριθμό του φύλλου, την ημερομηνία και τα στοιχεία της εγγραφής· η απόδειξη ότι μια εταιρεία ή μια τροποποίηση έχει καταχωριστεί.
  • Certificación del folio mercantil electrónico (Πιστοποίηση του ηλεκτρονικού εμπορικού φύλλου) — η επικυρωμένη βεβαίωση των εγγραφών στο φύλλο μιας εταιρείας, η οποία εκδίδεται από τον υπεύθυνο του μητρώου· το μεξικάνικο αντίστοιχο ενός αποσπάσματος εταιρικού μητρώου και το βασικό έγγραφο δέουσας επιμέλειας.
  • Acta constitutiva y estatutos sociales (Καταστατικό και εσωτερικός κανονισμός) — η συμβολαιογραφική πράξη με την οποία συστάθηκε η εταιρεία, η οποία περιλαμβάνει τους ιδρυτές, το κεφάλαιο, τον εταιρικό σκοπό, τη διάρκεια και τους εσωτερικούς κανόνες· απαιτείται για την επαλήθευση της νομικής ικανότητας και της εξουσίας υπογραφής.
  • Instrumentos de reformas estatutarias (Έγγραφα τροποποίησης του καταστατικού) — τα συμβολαιογραφικά έγγραφα που καταγράφουν αλλαγές στην επωνυμία, τον σκοπό, την έδρα, τη διάρκεια, τη κεφαλαιακή δομή και τη διακυβέρνηση, όπως έχουν κατατεθεί στο μητρώο.
  • Πληρεξούσια και ανάκλησή τους — τα καταχωρημένα γενικάκαι ειδικά πληρεξούσια, τα οποία, σύμφωνα με τη μεξικανική πρακτική, καθορίζουν ποιος μπορεί να δεσμεύει την εταιρεία και σε ποιο βαθμό.
  • Actas de asamblea protocolizadas (Πιστοποιημένα πρακτικά γενικών συνελεύσεων) — οι αποφάσεις σχετικά με αυξήσεις και μειώσεις κεφαλαίου, διορισμό και παύση διαχειριστών και επιτρόπων, συγχωνεύσεις, αποσχίσεις και διάλυση, με τη μορφή που κατατέθηκε στο μητρώο.
  • Instrumentos de fusión, escisión, transformación y liquidación (Έγγραφα συγχώνευσης, απόσχισης, μετατροπής και εκκαθάρισης) — τα έγγραφα που πιστοποιούν ότι μια εταιρεία έχει αναδιοργανωθεί ή εκκαθαριστεί και πότε.
  • Δημοσιεύσεις στο PSM (Δημοσιεύσεις στο ηλεκτρονικό σύστημα δημοσίευσης) — οι εταιρικές ανακοινώσεις που μια εταιρεία υποχρεούται να δημοσιεύει, συμπεριλαμβανομένων των προσκλήσεων και των ισολογισμών που δημοσιεύονται στις περιπτώσεις που ορίζει ο νόμος.
  • Certificado o consulta del RUG (Πιστοποιητικό ή αναζήτηση στο RUG) — το μητρώο τωνεμπράγματων ασφαλειών που έχουν καταχωριστεί επί των κινητών περιουσιακών στοιχείων μιας επιχείρησης, καθώς και η άρση τους.
  • Έγγραφα του υποκαταστήματος αλλοδαπής εταιρείας (Documentos de la sucursal de sociedad extranjera) — η άδεια και τα καταστατικά έγγραφα της αλλοδαπής μητρικής εταιρείας που κατατίθενται κατά την εγγραφή μιας μεξικανικής εγκατάστασης.

Συχνές ερωτήσεις

Ποιο είναι το επίσημο εμπορικό μητρώο στο Μεξικό;

Είναι το Registro Público de Comercio, το οποίο διέπεται από τον Εμπορικό Κώδικα και τον Κανονισμό του. Το Secretaría de Economía διαχειρίζεται την κεντρική βάση δεδομένων και την πλατφόρμα SIGER 2.0, ενώ τα κρατικά μητρώα πραγματοποιούν τις καταχωρίσεις στο πλαίσιο συμφωνιών συντονισμού με την ομοσπονδία.

Τι είναι το «folio mercantil electrónico»;

Το ηλεκτρονικό εμπορικό φύλλο είναι ο ατομικός ηλεκτρονικός φάκελος ενός εμπόρου ή μιας εταιρείας, που ταυτοποιείται με το όνομά του, στον οποίο συγκεντρώνονται όλες οι καταχωρίσιμες εμπορικές πράξεις του. Η βεβαίωση του φύλλου είναι το μεξικάνικο αντίστοιχο του αποσπάσματος εταιρικού μητρώου.

Είναι δημόσιο το μεξικάνικο μητρώο;

Ναι. Το άρθρο 21 του Κανονισμού ορίζει ότι οι καταχωρημένες εμπορικές πράξεις είναι δημόσιες και ότι οποιοσδήποτε μπορεί να τις συμβουλευτεί, ενώ το άρθρο 22 καθορίζει τα επίπεδα πρόσβασης — συμβούλευση από το ευρύ κοινό, πρόσβαση για συμβολαιογράφους και «corredores públicos», ερωτήματα από πιστωτικά ιδρύματα και πρόσβαση για στατιστικούς σκοπούς — στα γραφεία ή ηλεκτρονικά μέσω του SIGER.

Είναι δημόσιοι οι λογαριασμοί των μεξικανικών εταιρειών;

Γενικά, όχι. Δεν υπάρχει γενική υποχρέωση κατάθεσης ετήσιων οικονομικών καταστάσεων στο μητρώο. Ορισμένοι ισολογισμοί και εταιρικές ανακοινώσεις πρέπει να δημοσιεύονται μέσω του ηλεκτρονικού συστήματος δημοσίευσης, ενώ οι εισηγμένες εταιρείες υποβάλλουν εκθέσεις στην αρχή εποπτείας κεφαλαιαγοράς, αλλά μια απλή S.A. de C.V. ή S. de R.L. δεν δημοσιεύει λογαριασμούς.

Τι σημαίνει το «de C.V.» στην επωνυμία μιας μεξικανικής εταιρείας;

Υποδηλώνει τη μορφή της εταιρείας μεταβλητού κεφαλαίου. Οποιαδήποτε εμπορική εταιρεία, εκτός από τις συνεταιριστικές, μπορεί να συσταθεί ως «sociedad de capital variable», καθορίζοντας ένα ελάχιστο κεφάλαιο και μεταβάλλοντας το κεφάλαιο πάνω από αυτό μέσω μιας απλοποιημένης διαδικασίας. Πρόκειται για μια μορφή της εταιρικής δομής, όχι για ξεχωριστό τύπο εταιρείας.

Μπορώ να προσδιορίσω τον πραγματικό δικαιούχο μιας μεξικανικής εταιρείας;

Όχι από δημόσιο μητρώο. Ο Ομοσπονδιακός Φορολογικός Κώδικας υποχρεώνει τις οντότητες να προσδιορίζουν, να επαληθεύουν και να τηρούν ενημερωμένες τις πληροφορίες σχετικά με τον πραγματικό δικαιούχο που ασκεί τον έλεγχο και να τις παρέχουν στη φορολογική διοίκηση κατόπιν αιτήματος, αλλά οι πληροφορίες αυτές δεν δημοσιεύονται και δεν υπάρχει δημόσια αναζήτηση πραγματικών δικαιούχων.

Πηγές