Οι εταιρείες στη Νιγηρία καταχωρίζονται από την Επιτροπή Εταιρικών Υποθέσεων (CAC), τον νόμιμο καταχωρητή που ιδρύθηκε βάσει του Νόμου περί Εταιρειών και Συναφών Θεμάτων του 2020 (CAMA 2020). Η καταχώριση και οι μεταγενέστερες υποβολές πραγματοποιούνται μέσω της διαδικτυακής πύλης καταχώρισης εταιρειών της CAC στη διεύθυνση cac.gov.ng, ενώ η Επιτροπή τηρεί επίσης δημόσιο μητρώο προσώπων με σημαντικό έλεγχο.

Το μητρώο εταιρειών στη Νιγηρία

Ο νόμος CAMA 2020, συμπληρωμένος από τους Κανονισμούς Εταιρειών του 2021, αντικατέστησε τον νόμο του 1990 και αναδιάρθρωσε το σύστημα εγγραφής γύρω από μια ενιαία Επιτροπή που καλύπτει έξι διακριτά μητρώα. Το Μέρος Β του νόμου αφορά τις εταιρείες, το Μέρος Γ τις εταιρικές σχέσεις περιορισμένης ευθύνης, το Μέρος Δ τις εταιρικές σχέσεις περιορισμένης ευθύνης, το Μέρος Ε τις εμπορικές επωνυμίες και το Μέρος ΣΤ τους εταιρικούς διαχειριστές. Η Επιτροπή τηρεί μητρώο εταιρειών τόσο σε επίπεδο πολιτειών όσο και κεντρικά, και διατηρεί αντίγραφα των εγγράφων σύστασης καθώς και των μητρώων ενεχύρων, ομολογιών και συμμετοχών μετόχων.

Συνεπώς, η Νιγηρία καταχωρεί τις εταιρείες και τους ατομικούς επιχειρηματίες στον ίδιο φορέα, αλλά βάσει διαφορετικών Μερών του ίδιου Νόμου: ένας ατομικός επιχειρηματίας ή μια εταιρική σχέση καταχωρεί μια εμπορική επωνυμία βάσει του Μέρους Ε, το οποίο δεν δημιουργεί νομικό πρόσωπο, ενώ η σύσταση εταιρείας βάσει του Μέρους Β το δημιουργεί.

Ο σημαντικότερος εκσυγχρονισμός για τις μικρές επιχειρήσεις βρίσκεται στο άρθρο 18: ενώ δύο ή περισσότερα πρόσωπα μπορούν να ιδρύσουν και να συσταθούν σε εταιρεία, ένα μόνο πρόσωπο μπορεί να ιδρύσει και να συσταθεί σε ιδιωτική εταιρεία. Οι ιδιωτικές εταιρείες ενός μέλους δεν ήταν δυνατές βάσει του προηγούμενου νόμου.

Η πραγματική ιδιοκτησία αποτελεί την άλλη σημαντική αλλαγή. Οι Κανονισμοί του 2022 για τα Πρόσωπα με Σημαντικό Έλεγχο, που εφαρμόζουν τα άρθρα 119 και 791 του CAMA 2020, απαιτούν από τις εταιρείες που είναι καταχωρημένες σύμφωνα με το Μέρος Β και τις εταιρικές σχέσεις περιορισμένης ευθύνης που είναι καταχωρημένες σύμφωνα με το Μέρος Γ, καθώς και από τις αλλοδαπές εταιρείες που εξαιρούνται, να γνωστοποιούν τους ελεγκτές τους στην Επιτροπή, η οποία καταχωρεί τα στοιχεία αυτά σε ένα κεντρικό μητρώο.

Νομικές μορφές που μπορούν να καταχωριστούν στη Νιγηρία

  • Ιδιωτική ανώνυμη εταιρεία (Ltd) — η τυπική νομική μορφή· τα μέλη ευθύνονται μόνο για το ποσό που δεν έχει καταβληθεί επί των μετοχών τους, και μπορεί να συσταθεί από ένα μόνο πρόσωπο.
  • Δημόσια ανώνυμη εταιρεία (Plc) — μπορεί να προσφέρει μετοχές στο κοινό και, εάν είναι εισηγμένη, υπόκειται επιπλέον στη ρύθμιση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και του Χρηματιστηρίου της Νιγηρίας.
  • Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση (Ltd/Gte) — δεν διαθέτει μετοχικό κεφάλαιο· τα μέλη αναλαμβάνουν την υποχρέωση να συνεισφέρουν ένα καθορισμένο ποσό προς το ενεργητικό της εταιρείας σε περίπτωση εκκαθάρισης. Χρησιμοποιείται για μη κερδοσκοπικούς οργανισμούς και οργανισμούς με μέλη.
  • Εταιρεία απεριόριστης ευθύνης (Ultd) — τα μέλη φέρουν απεριόριστη προσωπική ευθύνη για τις υποχρεώσεις της εταιρείας· μπορεί να είναι ιδιωτική ή δημόσια.
  • Εταιρική σύμπραξη περιορισμένης ευθύνης (LLP) — νομικό πρόσωπο βάσει του Μέρους Γ, στο οποίο οι εταίροι απολαμβάνουν περιορισμένη ευθύνη, ενώ η οντότητα διέπεται ως εταιρική σύμπραξη. Οι LLP εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του καθεστώτος γνωστοποίησης της PSC.
  • Ετερόρρυθμη εταιρεία (LP) — σύμφωνα με το Μέρος Δ, συνδυάζει γενικούς εταίρους που φέρουν απεριόριστη ευθύνη με περιορισμένους εταίρους που φέρουν ευθύνη έως το ύψος των εισφορών τους.
  • Εμπορική επωνυμία — σύμφωνα με το Μέρος Ε, η καταχώριση εμπορικής επωνυμίας από φυσικό πρόσωπο ή εταιρεία. Δεν παρέχει ξεχωριστή νομική προσωπικότητα και δεν περιορίζει την ευθύνη.
  • Εταιρικοί διαχειριστές — σύμφωνα με το Μέρος F, το νομικό μέσο για ενώσεις, κοινοτικές οργανώσεις, θρησκευτικούς φορείς και ΜΚΟ, οι οποίες αποκτούν νομική προσωπικότητα μέσω καταχωρημένων διαχειριστών.
  • Ξένη εταιρεία — μια εταιρεία που έχει συσταθεί εκτός της Νιγηρίας πρέπει γενικά να συσταθεί ως νιγηριανή εταιρεία για να ασκεί επιχειρηματική δραστηριότητα, εκτός εάν διαθέτει απαλλαγή· οι ξένες εταιρείες που έχουν απαλλαγή καλύπτονται ρητά από τους Κανονισμούς PSC.

Κάθε μορφή εταιρείας μπορεί να είναι ιδιωτική ή δημόσια, οπότε οι κατηγορίες ευθύνης που προβλέπονται στον Νόμο συνδυάζονται με τη διάκριση αυτή για να διαμορφώσουν τις ταξινομήσεις που αναγράφονται στο πιστοποιητικό σύστασης.

Πληροφορίες που διατίθενται από το μητρώο της Νιγηρίας

Η Επιτροπή δημοσιεύει μια δημόσια βάση αναζήτησης για τις καταχωρημένες οντότητες, ενώ η πύλη καταχώρησής της παρουσιάζει την κατάσταση και τα βασικά στοιχεία των εταιρειών, των εμπορικών επωνυμιών και των καταχωρημένων διαχειριστών: το όνομα, τον αριθμό καταχώρησης, την ημερομηνία καταχώρησης, τον τύπο της οντότητας, την καταχωρημένη διεύθυνση και την κατάσταση.

Η Νιγηρία αποτελεί εξαίρεση στην περιοχή, καθώς καθιστά την πραγματική ιδιοκτησία πραγματικά δημόσια. Ο κανονισμός 10(1) των Κανονισμών PSC του 2022 προσδιορίζει τις πληροφορίες PSC που διατίθενται ελεύθερα: το πλήρες όνομα του προσώπου που ασκεί σημαντικό έλεγχο, την ημερομηνία έναρξης της υποκείμενης σε αναφορά ιδιοκτησίας ή ελέγχου, το επάγγελμα, τη διεύθυνση εργασίας, την εθνικότητα, τη φύση της ιδιοκτησίας ή του ελέγχου και έναν μοναδικό αναγνωριστικό κωδικό. Οι διευθύνσεις κατοικίας δεν δημοσιοποιούνται σύμφωνα με τον Κανονισμό 9. Το κατώτατο όριο για τη δημοσιοποίηση είναι χαμηλό: ένα πρόσωπο πληροί τις προϋποθέσεις εάν κατέχει, άμεσα ή έμμεσα, τουλάχιστον το 5% των μετοχών ή των συμμετοχών, τουλάχιστον το 5% των δικαιωμάτων ψήφου, το δικαίωμα να διορίζει ή να απομακρύνει την πλειοψηφία των διευθυντών ή των εταίρων, ή εάν ασκεί με άλλο τρόπο σημαντική επιρροή ή έλεγχο.

Λιγότερο διαφανής είναι η χρηματοοικονομική πληροφόρηση. Οι ετήσιες εκθέσεις υποβάλλονται στην Επιτροπή και αποτελούν μέρος του φακέλου της εταιρείας, αλλά η Νιγηρία δεν διαθέτει μια ελεύθερα προσβάσιμη δημόσια βάση δεδομένων με χρηματοοικονομικές καταστάσεις, συγκρίσιμη με το μητρώο PSC της· αντίθετα, οι ελεγμένοι λογαριασμοί των εισηγμένων εταιρειών δημοσιοποιούνται μέσω της ρυθμιστικής αρχής κεφαλαιαγοράς και του χρηματιστηρίου.

Έγγραφα που μπορούν να ληφθούν από το μητρώο

  • Πιστοποιητικό σύστασης — το πιστοποιητικό της Επιτροπής που αποδεικνύει την ύπαρξη της εταιρείας και αναγράφει τη δομή ευθύνης της. Αποτελεί το κύριο αποδεικτικό νομικής ύπαρξης για τράπεζες, διαγωνισμούς και συμβάσεις.
  • Επικυρωμένο αντίγραφο του καταστατικού — τα επικυρωμένα καταστατικά έγγραφα της εταιρείας, όπως έχουν καταχωριστεί.
  • Έκθεση κατάστασης — η δήλωση της Επιτροπής σχετικά με τα τρέχοντα καταχωρημένα στοιχεία μιας εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων των διευθυντών, των μετόχων και του μετοχικού κεφαλαίου· το τυποποιημένο έγγραφο δέουσας επιμέλειας.
  • Πιστοποιητικό μεταβολής — εκδίδεται όταν μια εταιρεία αλλάζει την επωνυμία ή το καθεστώς της, συνδέοντας την προηγούμενη με την τρέχουσα ταυτότητά της.
  • Πιστοποιητικό Εγγραφής Εμπορικής Επωνυμίας — το αντίστοιχο έγγραφο για εμπορική επωνυμία του Μέρους Ε.
  • Πιστοποιητικό Εγγραφής Ενσωματωμένων Διαχειριστών — το αντίστοιχο έγγραφο για μια ένωση του Μέρους F.
  • Ετήσιες δηλώσεις — οι ετήσιες δηλώσεις που υποβάλλονται στην Επιτροπή και τηρούνται στον φάκελο της οντότητας.
  • Πληροφορίες PSC από το κεντρικό μητρώο — τα ελεύθερα διαθέσιμα στοιχεία των προσώπων με σημαντική εξουσία που αναφέρονται στον Κανονισμό 10(1).
  • Εγγραφές στο Μητρώο Εμπράγματων Δικαιωμάτων — στοιχεία σχετικά με τα εμπράγματα δικαιώματα και τα ομόλογα που έχουν καταχωριστεί εις βάρος μιας εταιρείας.

Συχνές ερωτήσεις

Ποιος είναι αρμόδιος για την εγγραφή εταιρειών στη Νιγηρία;

Η Επιτροπή Εταιρικών Υποθέσεων, σύμφωνα με τον Νόμο περί Εταιρειών και Συναφών Θεμάτων του 2020 και τους Κανονισμούς Εταιρειών του 2021.

Μπορεί ένα μόνο πρόσωπο να καταχωρίσει μια εταιρεία στη Νιγηρία;

Ναι. Το άρθρο 18 του CAMA 2020 επιτρέπει σε ένα άτομο να ιδρύσει και να συσταθεί μια ιδιωτική εταιρεία, επιπλέον του γενικού κανόνα ότι δύο ή περισσότερα άτομα μπορούν να συσταθούν μια εταιρεία.

Είναι δημόσια γνωστοί οι πραγματικοί δικαιούχοι των νιγηριανών εταιρειών;

Ναι. Ο Κανονισμός 10(1) των Κανονισμών για τα Πρόσωπα με Σημαντικό Έλεγχο (PSC) του 2022 καθιστά ελεύθερα διαθέσιμα το όνομα, την ημερομηνία έναρξης του ελέγχου, το επάγγελμα, τη διεύθυνση εργασίας, την εθνικότητα, τη φύση του ελέγχου και τον μοναδικό αναγνωριστικό κωδικό κάθε PSC· οι διευθύνσεις κατοικίας δεν δημοσιοποιούνται.

Τι θεωρείται σημαντικός έλεγχος;

Η κατοχή, άμεσα ή έμμεσα, τουλάχιστον του 5% των μετοχών ή των συμμετοχών ή των δικαιωμάτων ψήφου, η κατοχή του δικαιώματος διορισμού ή απομάκρυνσης της πλειοψηφίας των διευθυντών ή των εταίρων, ή η άσκηση σημαντικής επιρροής ή ελέγχου με οποιονδήποτε άλλο τρόπο.

Η εμπορική επωνυμία είναι το ίδιο με την εταιρεία;

Όχι. Μια εμπορική επωνυμία που έχει καταχωριστεί σύμφωνα με το Μέρος Ε του CAMA 2020 αποτελεί καταχώριση εμπορικής επωνυμίας και δεν δημιουργεί ξεχωριστή νομική προσωπικότητα· η σύσταση εταιρείας σύμφωνα με το Μέρος Β δημιουργεί.

Πηγές

  • Επιτροπή Εταιρικών Υποθέσεων — cac.gov.ng
  • Νόμος περί Εταιρειών και Συναφών Θεμάτων του 2020, κείμενο που δημοσιεύθηκε από την CAC — icrp.cac.gov.ng
  • Κανονισμοί Εταιρειών 2021, Επιτροπή Εταιρικών Υποθέσεων — news.cac.gov.ng
  • Κανονισμοί για τα Πρόσωπα με Σημαντικό Έλεγχο του 2022 — news.cac.gov.ng
  • Λίστες ελέγχου λειτουργιών της Επιτροπής Εταιρικών Υποθέσεων — cac.gov.ng
  • Νόμοι της Ομοσπονδίας της Νιγηρίας, Νόμος περί εταιρειών και συναφών θεμάτων — lawsofnigeria.placng.org
  • Πύλη Εμπορικών Πληροφοριών της Νιγηρίας, έντυπα CAC — nigeriainfotrade.fmiti.gov.ng

Λέξεις-κλειδιά

εμπορικό μητρώο Νιγηρίας, μητρώο εταιρειών Νιγηρίας, Επιτροπή Εταιρικών Υποθέσεων, CAMA 2020, πρόσωπα με ουσιαστικό έλεγχο, νομικές μορφές Νιγηρίας, εμπορική επωνυμία Νιγηρίας, εταιρικά έγγραφα Νιγηρίας