Η Παραγουάη κατανέμει τις διαδικασίες εγγραφής επιχειρήσεων μεταξύ τριών φορέων. Η νομική ύπαρξη απονέμεται από το Registro Público de Comercio, το οποίο τηρείται από τη Dirección General de los Registros Públicos υπό την εποπτεία του δικαστικού σώματος· η πρακτική διαδικασία ίδρυσης και διαλύσεως μιας επιχείρησης συντονίζεται από τη SUACE, την ενιαία θυρίδα του Υπουργείου Βιομηχανίας και Εμπορίου· ενώ η πραγματική ιδιοκτησία καταχωρίζεται σε ειδικό διοικητικό μητρώο που δημιουργήθηκε με τον Νόμο 6446/2019. Από το 2020, η απλοποιημένη ανώνυμη εταιρεία μπορεί να συσταθεί εξ ολοκλήρου ηλεκτρονικά σε περίπου εβδομήντα δύο ώρες.

Το επίσημο μητρώο εταιρειών στην Παραγουάη

Το μητρώο που παρέχει σε μια εταιρεία της Παραγουάης τη νομική της υπόσταση είναι το Registro Público de Comercio (Δημόσιο Εμπορικό Μητρώο), ένα από τα μητρώα που τηρούνται από τη Dirección General de los Registros Públicos, DGRP (Γενική Διεύθυνση Δημοσίων Μητρώων), η οποία αποτελεί όργανο του Poder Judicial (Δικαστικού Σώματος) υπό την Corte Suprema de Justicia. Η ιστοσελίδα της είναι dgrp.gov.py. Η ίδια διεύθυνση καταχωρεί τη «matrícula de comerciante», δηλαδή την εγγραφή του εμπόρου, μέσω της οποίας ένας μεμονωμένος έμπορος καταχωρείται ως εμπορικό υποκείμενο.

Η πρακτική διαδικασία για την έναρξη επιχειρηματικής δραστηριότητας, ωστόσο, πραγματοποιείται μέσω του SUACE — Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas (Ενιαίο Σύστημα Άνοιξης και Κλεισίματος Επιχειρήσεων), στη διεύθυνση suace.gov.py, το οποίο διαχειρίζεται το Ministerio de Industria y Comercio (Υπουργείο Βιομηχανίας και Εμπορίου). Το SUACE αποτελεί την ενιαία θύρα που συντονίζει τα βήματα και τις απαιτήσεις μεταξύ των φορέων που εμπλέκονται στη σύσταση μιας εταιρείας, έτσι ώστε ο ιδρυτής να ασχολείται με μία μόνο διαδικασία αντί να απευθύνεται ξεχωριστά σε κάθε αρχή.

Ο φορολογικός αριθμός ταυτοποίησης είναι και πάλι ξεχωριστός: κάθε επιχείρηση λαμβάνει έναν RUC (Registro Único del Contribuyente) από την εθνική φορολογική και τελωνειακή αρχή, και είναι αυτός ο αριθμός με τον οποίο η επιχείρηση είναι γνωστή στην εμπορική πρακτική.

Η Παραγουάη διατηρεί ξεχωριστή μεταχείριση για τα νομικά πρόσωπα και τους μεμονωμένους εμπόρους. Οι εταιρείες εγγράφονται στο Δημόσιο Εμπορικό Μητρώο· ένα φυσικό πρόσωπο που ασκεί εμπορική δραστηριότητα καταχωρίζει ένα «matrícula de comerciante» στην ίδια διεύθυνση και λαμβάνει έναν αριθμό RUC, αλλά δεν υπάρχει ενιαίο ενοποιημένο δημόσιο αρχείο για τους μεμονωμένους εμπόρους, συγκρίσιμο με την εγγραφή εταιρείας.

Το μητρώο πραγματικών δικαιούχων

Ο νόμος αριθ. 6446/2019 δημιούργησε δύο διοικητικά μητρώα: το «Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas» (Διοικητικό Μητρώο Νομικών Προσώπων και Νομικών Δομών) και το «Registro Administrativo de Beneficiarios Finales del Paraguay» (Διοικητικό Μητρώο Τελικών Δικαιούχων της Παραγουάης). Ο νόμος τέθηκε σε εφαρμογή με διάταγμα το 2020 και τα μητρώα τελούν υπό τη διαχείριση της Γενικής Διεύθυνσης Προσώπων και Νομικών Δομών και Τελικών Δικαιούχων (Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales), η οποία πλέον υπάγεται στο Υπουργείο Οικονομίας και Οικονομικών (Ministerio de Economía y Finanzas). Οι καταχωρίσεις πραγματοποιούνται μέσω των ηλεκτρονικών συστημάτων της, ενώ η τήρηση της υποχρέωσης υποβολής εκθέσεων βάσει του άρθρου 10 του νόμου 6446/2019 παρακολουθείται και δημοσιεύεται ως δείκτης συμμόρφωσης.

Νομικές μορφές που μπορούν να καταχωριστούν στην Παραγουάη

Οι τρεις μορφές που χρησιμοποιούνται στην πράξη:

  • Empresa por Acciones Simplificadas, EAS (Απλοποιημένη ανώνυμη εταιρεία) — η οποία θεσπίστηκε με τον Νόμο αριθ. 6480/2020 και αποτελεί τον λόγο για τον οποίο μεταβλήθηκαν τα στοιχεία σχετικά με τη σύσταση εταιρειών στην Παραγουάη. Μπορεί να συσταθεί από έναν μόνο μέτοχο, καταχωρίζεται ηλεκτρονικά σε περίπου εβδομήντα δύο ώρες και μπορεί να συσταθεί βάσει τυποποιημένου προτύπου καταστατικού ή με ιδιωτικό έγγραφο με επικυρωμένες υπογραφές, χωρίς να απαιτείται δημόσια πράξη. Οι μέτοχοι ευθύνονται μόνο μέχρι το ύψος των εισφορών τους. Όταν η εισφορά σε μετρητά υπερβαίνει το νόμιμο όριο που εκφράζεται σε ελάχιστους μισθούς, ένα μέρος της πρέπει να καταβληθεί κατά τη σύσταση της εταιρείας.
  • Sociedad Anónima, S.A. (Ανώνυμη εταιρεία) — τουλάχιστον δύο μέτοχοι και χωρίς ανώτατο όριο, κεφάλαιο διαιρεμένο σε μετοχές, ευθύνη περιορισμένη στις εισφορές. Συγκροτείται με δημόσια πράξη και καταχωρείται αυτοπροσώπως, διαδικασία που διαρκεί σημαντικά περισσότερο από την EAS, ενώ το ήμισυ της εισφοράς σε μετρητά πρέπει να καταβληθεί κατά τη σύσταση. Αυτή παραμένει η μορφή για τις μεγαλύτερες και τις ρυθμιζόμενες επιχειρήσεις.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L. (Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης) — μεταξύ δύο και είκοσι πέντε εταίρων, κεφάλαιο διαιρεμένο σε μερίδια που δεν είναι ελεύθερα μεταβιβάσιμα, ευθύνη περιορισμένη στις εισφορές. Όπως και η S.A., απαιτεί δημόσια πράξη και καταχώριση αυτοπροσώπως, καθώς και την ίδια καταβολή του μισού των εισφορών σε μετρητά.

Καμία από τις τρεις μορφές δεν υπόκειται σε καθορισμένο ελάχιστο καταστατικό κεφάλαιο: το κεφάλαιο πρέπει απλώς να είναι επαρκές για τον σκοπό της εταιρείας.

Άλλες μορφές που προβλέπονται από το νόμο της Παραγουάης:

  • Sociedad Colectiva (Ομόρρυθμη εταιρεία) — οι εταίροι ευθύνονται επικουρικά, από κοινού και χωρίς περιορισμό για τις υποχρεώσεις της εταιρείας.
  • Sociedad en Comandita Simple (Απλή ετερόρρυθμη εταιρεία) — συνδυάζει εταίρους με απεριόριστη ευθύνη που διαχειρίζονται την επιχείρηση και εταίρους περιορισμένης ευθύνης που ευθύνονται μόνο μέχρι το ύψος της εισφοράς τους.
  • Sociedad en Comandita por Acciones (Οργανισμός περιορισμένης ευθύνης με μετοχές) — η ίδια κατανομή ευθύνης, με τα συμφέροντα των εταίρων περιορισμένης ευθύνης να εκπροσωπούνται από μετοχές.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, EIRL (Ατομική επιχείρηση περιορισμένης ευθύνης) — μια μορφή επιχείρησης με έναν μόνο ιδιοκτήτη και διαχωρισμένη περιουσία, η οποία επιτρέπει σε ένα φυσικό πρόσωπο να περιορίσει την ευθύνη του στα περιουσιακά στοιχεία που έχουν διατεθεί στην επιχείρηση.
  • Sociedad Cooperativa (Συνεταιρισμός) — επιχείρηση που ανήκει στα μέλη της σύμφωνα με τη νομοθεσία περί συνεταιρισμών, υπό την εποπτεία της εθνικής αρχής συνεταιρισμών· αποτελεί πολύ σημαντικό μέρος της χρηματοοικονομικής και γεωργικής δραστηριότητας της Παραγουάης.
  • Sucursal de sociedad extranjera (Υποκατάστημα αλλοδαπής εταιρείας) — μια αλλοδαπή εταιρεία που επιθυμεί να δραστηριοποιηθεί στην Παραγουάη καταχωρεί υποκατάστημα, υποβάλλοντας τα καταστατικά έγγραφα της μητρικής εταιρείας και τον διορισμό του εκπροσώπου της· το υποκατάστημα δεν διαθέτει ξεχωριστή νομική προσωπικότητα.
  • Comerciante individual (Ατομικός έμπορος) — φυσικό πρόσωπο που ασκεί εμπορική δραστηριότητα, καταχωρημένο μέσω της matrícula de comerciante και φέρει προσωπική και απεριόριστη ευθύνη.

Πληροφορίες που διατίθενται από το μητρώο

Το Δημόσιο Εμπορικό Μητρώο καταχωρεί τη σύσταση κάθε εταιρείας και κάθε μεταγενέστερη πράξη που πρέπει να καταχωριστεί προκειμένου να έχει ισχύ έναντι τρίτων: τη συστατική πράξη και το καταστατικό, τις τροποποιήσεις τους, τις αυξήσεις και μειώσεις κεφαλαίου, τις μετατροπές, τις συγχωνεύσεις και τις αποσχίσεις, τον διορισμό και την απομάκρυνση διευθυντών, διαχειριστών και «sindicos», τη χορήγηση και την ανάκληση εξουσιών εκπροσώπησης, καθώς και τη διάλυση και την εκκαθάριση της εταιρείας. Επειδή η εγγραφή αποτελεί το σημείο στο οποίο οι πράξεις αυτές καθίστανται εκτυλισσόμενες έναντι τρίτων, η ημερομηνία εγγραφής είναι εξίσου σημαντική με το περιεχόμενό της.

Η SUACE, όσον αφορά τη σύσταση εταιρειών, δημοσιεύει τις ενοποιημένες απαιτήσεις για την ίδρυση επιχείρησης ανά τύπο οντότητας και συντονίζει τους εμπλεκόμενους φορείς, στο πλαίσιο του οποίου ο ιδρυτής ή ο σύμβουλος καθορίζει ποια έγγραφα πρέπει να έχει συντάξει μια εταιρεία της Παραγουάης προκειμένου να υφίσταται. Όσον αφορά το EAS, το Υπουργείο Βιομηχανίας και Εμπορίου διαχειρίζεται μια ειδική διαδικτυακή πλατφόρμα μέσω της οποίας συστάθηκε η εταιρεία και δημιουργήθηκε το καταστατικό της.

Τα διοικητικά μητρώα που δημιουργήθηκαν με τον Νόμο 6446/2019 προσθέτουν το επίπεδο που δεν καλύπτει το εμπορικό μητρώο: την ταυτοποίηση των νομικών προσώπων και των νομικών δομών, καθώς και των «beneficiarios finales» τους — των φυσικών προσώπων που τελικά τα κατέχουν ή τα ελέγχουν. Η υποβολή εκθέσεων βάσει του νόμου είναι υποχρεωτική, και η διεύθυνση δημοσιεύει πληροφορίες σχετικά με τη συμμόρφωση όσον αφορά την υποχρέωση υποβολής εκθέσεων.

Τι δεν αποκαλύπτει το μητρώο

Δεν υπάρχει δωρεάν εθνική διαδικτυακή αναζήτηση εταιρειών του είδους που συναντάται στην Ευρώπη. Το Δημόσιο Εμπορικό Μητρώο λειτουργεί μέσω εγγραφών και επικυρωμένων αποσπασμάτων που λαμβάνονται από τη διεύθυνση και όχι μέσω μιας ανοιχτής βάσης δεδομένων με προφίλ εταιρειών, ενώ ο πρώτος πρακτικός έλεγχος ενός αντισυμβαλλομένου από την Παραγουάη γίνεται συνήθως μέσω του αριθμού RUC του στη φορολογική αρχή και όχι μέσω εκτύπωσης από το μητρώο.

Τα δεδομένα σχετικά με τους πραγματικούς δικαιούχους δεν είναι δημόσια. Το Διοικητικό Μητρώο Τελικών Δικαιούχων αποτελεί ένα μέσο συμμόρφωσης που δημιουργήθηκε για σκοπούς καταπολέμησης της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και το οποίο διαχειρίζεται η διεύθυνση του Υπουργείου Οικονομικών· η υποχρέωση υποβολής αναφοράς είναι δημόσια, όπως και το γεγονός της συμμόρφωσης, αλλά η υποκείμενη ταυτοποίηση των πραγματικών δικαιούχων δεν αποτελεί αντικείμενο ανοικτής αναζήτησης.

Οι ετήσιοι λογαριασμοί δεν κατατίθενται για δημόσια επιθεώρηση. Οι εταιρείες της Παραγουάης υποβάλλουν οικονομικές εκθέσεις στη φορολογική αρχή και, όπου υπόκεινται σε εποπτεία, στην αρμόδια ρυθμιστική αρχή του τομέα τους — οι τράπεζες και οι ασφαλιστικές εταιρείες στην κεντρική τράπεζα και στην εποπτική αρχή ασφαλίσεων, οι συνεταιρισμοί στην αρχή συνεταιρισμών — αλλά δεν υπάρχει γενική υποχρέωση κατάθεσης λογαριασμών στο εμπορικό μητρώο, οπότε δεν είναι δυνατή η λήψη οικονομικών καταστάσεων από αυτό.

Τέλος, η μετοχική σύνθεση είναι ορατή μόνο εν μέρει. Οι ιδρυτικοί μέτοχοι αναφέρονται στην ιδρυτική πράξη, και η Παραγουάη έχει καταργήσει τις ανώνυμες μετοχές υπέρ των ονομαστικών μετοχών, αλλά οι μεταγενέστερες μεταβιβάσεις μετοχών σε μια «sociedad anónima» καταγράφονται στο δικό της μητρώο μετοχών της εταιρείας και δεν εγγράφονται, οπότε η τρέχουσα ιδιοκτησία δεν μπορεί να προσδιοριστεί μόνο από το εμπορικό μητρώο.

Έγγραφα που μπορούν να ληφθούν από το μητρώο

  • Certificado de inscripción en el Registro Público de Comercio (Πιστοποιητικό εγγραφής στο Δημόσιο Εμπορικό Μητρώο) — απόδειξη ότι η εταιρεία έχει εγγραφεί, με την ημερομηνία και τα στοιχεία της εγγραφής· το βασικό αποδεικτικό νομικής ύπαρξης για τράπεζες, διαγωνισμούς και συμβάσεις.
  • Δημόσια πράξη σύστασης και καταστατικό (Escritura pública de constitución y estatutos sociales) — η συμβολαιογραφική πράξη με την οποία συστάθηκε η εταιρεία και το καταστατικό της, στην οποία αναφέρονται οι ιδρυτές, το κεφάλαιο, ο σκοπός, η διάρκεια και οι εξουσίες της διοίκησης.
  • Estatuto de la EAS (Καταστατικό απλοποιημένης ανώνυμης εταιρείας) — για μια EAS, το πρότυπο καταστατικό ή το ιδιωτικό έγγραφο με επικυρωμένες υπογραφές που δημιουργείται μέσω της διαδικτυακής πλατφόρμας, το οποίο αντικαθιστά τη δημόσια πράξη.
  • Inscripciones de modificaciones (Εγγραφές τροποποιήσεων) — οι καταχωρισμένες πράξεις που τροποποιούν το καταστατικό, αυξάνουν ή μειώνουν το κεφάλαιο, μετατρέπουν, συγχωνεύουν ή διαχωρίζουν την εταιρεία.
  • Πρακτικά και διορισμοί αξιωματούχων (Πρακτικά και διορισμοί αξιωματούχων) — οι καταχωρημένοι διορισμοί και απομακρύνσεις διευθυντών, διαχειριστών και συνδίκων, από τους οποίους καθορίζεται η εξουσία δέσμευσης της εταιρείας.
  • Poderes inscriptos y sus revocaciones (Καταχωρημένες εξουσιοδοτήσεις και ανακλήσεις) — οι γενικές και ειδικές εξουσίες που χορηγούνται από την εταιρεία, οι οποίες, σύμφωνα με την πρακτική της Παραγουάης, καθορίζουν ποιος μπορεί να ενεργεί εκ μέρους της.
  • Matrícula de comerciante (Εγγραφή εμπόρου) — η εγγραφή με την οποία ένας μεμονωμένος έμπορος καταχωρίζεται ως εμπορικό υποκείμενο.
  • Έγγραφα του υποκαταστήματος αλλοδαπής εταιρείας — τα καταστατικά έγγραφα τηςμητρικής εταιρείας και ο διορισμός του εκπροσώπου της στην Παραγουάη.
  • Inscripciones de disolución y liquidación (Εγγραφές διάλυσης και εκκαθάρισης) — οι πράξεις που καταγράφουν ότι μια εταιρεία έχει διαλυθεί και εκκαθαριστεί, καθώς και την ημερομηνία της διάλυσης και της εκκαθάρισης.
  • Constancia del RUC (Πιστοποιητικό εγγραφής φορολογούμενου) — η φορολογική εγγραφή της επιχείρησης, η οποία εκδίδεται από τη φορολογική και τελωνειακή αρχή και χρησιμοποιείται στην πράξη ως κύριο αναγνωριστικό στοιχείο.
  • Βεβαιώσεις από το μητρώο νομικών προσώπων και δομών (Constancias del registro de personas y estructuras jurídicas) — οι βεβαιώσεις που εκδίδονται σύμφωνα με τον Νόμο 6446/2019, συμπεριλαμβανομένης της συμμόρφωσης με την υποχρέωση αναφοράς των τελικών δικαιούχων.

Συχνές Ερωτήσεις

Ποιο είναι το επίσημο εμπορικό μητρώο στην Παραγουάη;

Το Registro Público de Comercio, το οποίο τηρείται από τη Dirección General de los Registros Públicos, ένα όργανο της δικαστικής εξουσίας. Η ίδρυση μιας επιχείρησης συντονίζεται ξεχωριστά από το SUACE, την ενιαία θυρίδα του Υπουργείου Βιομηχανίας και Εμπορίου.

Τι είναι η EAS και για ποιο λόγο χρησιμοποιείται;

Η «Empresa por Acciones Simplificadas» (EAS), που θεσπίστηκε με τον Νόμο αριθ. 6480/2020. Μπορεί να συσταθεί από έναν μόνο μέτοχο, να καταχωριστεί εξ ολοκλήρου ηλεκτρονικά σε περίπου εβδομήντα δύο ώρες και να συσταθεί βάσει πρότυπου καταστατικού ή με ιδιωτικό έγγραφο με επικυρωμένες υπογραφές αντί για δημόσια πράξη — γι’ αυτό και έχει αντικαταστήσει σε μεγάλο βαθμό τις εταιρείες τύπου S.A. και S.R.L. για τις νέες μικρές επιχειρήσεις.

Σε τι διαφέρει μια EAS από μια S.A. ή μια S.R.L.;

Κυρίως ως προς τη σύσταση. Η S.A. απαιτεί τουλάχιστον δύο μετόχους και η S.R.L. μεταξύ δύο και είκοσι πέντε, και οι δύο συγκροτούνται με δημόσια πράξη και καταχωρίζονται αυτοπροσώπως σε διάστημα εβδομάδων, ενώ και οι δύο απαιτούν την καταβολή του μισού κάθε χρηματικής εισφοράς. Καμία από τις τρεις δεν έχει καθορισμένο ελάχιστο κεφάλαιο· το κεφάλαιο πρέπει να είναι επαρκές για τον σκοπό της εταιρείας.

Είναι δημόσια οι λογαριασμοί των εταιρειών της Παραγουάης;

Όχι. Δεν υπάρχει γενική υποχρέωση κατάθεσης των ετήσιων λογαριασμών στο εμπορικό μητρώο. Οι εταιρείες υποβάλλουν εκθέσεις στη φορολογική αρχή και, όπου υπόκεινται σε εποπτεία, στην αρμόδια ρυθμιστική αρχή του τομέα τους.

Μπορώ να εντοπίσω τον πραγματικό δικαιούχο μιας εταιρείας της Παραγουάης;

Όχι μέσω ανοιχτής αναζήτησης. Ο νόμος αριθ. 6446/2019 θέσπισε το Διοικητικό Μητρώο Νομικών Προσώπων και Νομικών Δομών και το Διοικητικό Μητρώο Τελικών Δικαιούχων, τα οποία διαχειρίζεται η ειδική διεύθυνση του Υπουργείου Οικονομικών. Η υποβολή στοιχείων είναι υποχρεωτική και η συμμόρφωση παρακολουθείται, αλλά τα ίδια τα στοιχεία ταυτοποίησης αποτελούν μέσο συμμόρφωσης και όχι δημόσια βάση δεδομένων.

Είναι καταχωρημένοι οι μεμονωμένοι έμποροι;

Ναι, μέσω της «matrícula de comerciante» που καταχωρείται στη Γενική Διεύθυνση Δημοσίων Μητρώων, μαζί με έναν αριθμό RUC από τη φορολογική αρχή. Ο έμπορος παραμένει προσωπικά υπεύθυνος χωρίς περιορισμό για τις υποχρεώσεις της επιχείρησης.

Πηγές

  • Γενική Διεύθυνση Δημοσίων Μητρώων (DGRP) — https://www.dgrp.gov.py/
  • Δικαστικό Σώμα της Παραγουάης — Γενική Διεύθυνση Δημοσίων Μητρώων — Δικαστικό Σώμα: DGRP
  • Δικαστικό Σώμα της Παραγουάης — Εγγραφή άδειας άσκησης εμπορικής δραστηριότητας — Άδεια άσκησης εμπορικής δραστηριότητας
  • SUACE — Ενιαίο Σύστημα Άνοιξης και Κλεισίματος Επιχειρήσεων, Υπουργείο Βιομηχανίας και Εμπορίου — https://suace.gov.py/
  • SUACE — σύγκριση εταιρικών μορφών (EAS, S.A., S.R.L.) — Σύγκριση εταιρικών μορφών
  • SUACE — Γενικές απαιτήσεις για νομικά πρόσωπα (εταιρείες) — Απαιτήσεις για νομικά πρόσωπα
  • Υπουργείο Βιομηχανίας και Εμπορίου — Πλατφόρμα της Εταιρείας με Απλοποιημένες Μετοχές (EAS) — https://eas.mic.gov.py/Index
  • Κεντρική Βιβλιοθήκη και Αρχείο του Εθνικού Κογκρέσου — Νόμος αριθ. 6480 για τη σύσταση της Εταιρείας Μετοχικού Κεφαλαίου Απλουστευμένης Μορφής (EAS) — Νόμος αριθ. 6480/2020
  • Κεντρική Βιβλιοθήκη και Αρχείο του Εθνικού Κογκρέσου — Νόμος αριθ. 6446 για τη σύσταση του Διοικητικού Μητρώου Νομικών Προσώπων και Δομών και του Διοικητικού Μητρώου Τελικών Δικαιούχων — Νόμος αριθ. 6446/2019
  • Υπουργείο Οικονομίας και Οικονομικών — Γενική Διεύθυνση Φυσικών Προσώπων, Νομικών Προσωπικοτήτων και Τελικών Δικαιούχων — MEF: DGPEJ-BF
  • Υπουργείο Βιομηχανίας και Εμπορίου — EAS, SA και SRL: πώς διαφέρουν — MIC: σύγκριση μορφών