Angolan yritysrekisteritiedot säilytetään Registo Comercialissa (kaupparekisterissä), jota ylläpitävät Conservatórias do Registo Comercial (kaupparekisteritoimistot) oikeus- ja ihmisoikeusministeriön (Ministério da Justiça e dos Direitos Humanos) alaisuudessa. Käytännössä lähes kaikki asiat hoidetaan nykyään Guiché Único da Empresa (GUE, yritysten yhden luukun palvelupiste)-palvelun kautta, joka on oma oikeushenkilö ja jolla on hallinnollinen ja taloudellinen itsenäisyys; sitä valvoo mainittu ministeriö.

Yritysrekisteri Angolassa

Yhden luukun palvelupiste on aidosti yhden luukun palvelupiste. Sen perustamissäädöksessä, 4. lokakuuta annetussa presidentin asetuksessa nro 151/13, sille annetaan valtuudet myöntää todistus nimen hyväksyttävyydestä, rekisteröidä verovelvollisia ja myöntää verotunnus, suorittaa itse kaupparekisteröinti, edistää perustamisasiakirjojen julkaisemista sekä myöntää toimilupia. Sen sisäisiin yksiköihin kuuluvat Ficheiro Central de Denominações Sociais (yritysten nimien keskusrekisteri), notaarin toimisto, kauppa- ja kiinteistörekisteriosasto, verohallinto, tilastolaitos, kansallinen lehdistö, sosiaaliturva ja kauppahallinto – kaikki saman katon alla.

Alueellinen rakenne on muuttumassa, kun GUE on ottanut haltuunsa rekisteritoimistot. Tänään julkaistuissa rekisterimerkinnöissä mainitaan, että Luandan kaupparekisteritoimiston lakkauttamisen seurauksena 4. joulukuuta annetun asetuksen nro 734/25 nojalla vanha rekisteri on siirretty GUE:n rekisteriin. GUE:n palvelupisteitä on muun muassa Luandassa sekä Benguelassa, Lubangossa, Malanjessa, Cuitoissa, Namibessa, Sumbessa ja Huambossa.

Lainsäädännöllisenä perustana on 13. helmikuuta annettu laki nro 1/04, eli kauppayhtiölaki ( Lei das Sociedades Comerciais ), vuoden 1888 Código Comercial, jota on laajennettu ja muutettu toistuvasti – viimeksi 14. huhtikuuta annetulla lailla nro 7/21, jolla poistettiin velvollisuus pöytäkirjakirjojen laillistamisesta rekisterissä – ja ennen kaikkea 17. kesäkuuta annetulla lailla nro 11/15, joka yksinkertaistaa yhtiöiden perustamista ja on nykysysteemin muovaava uudistus. Niiden rinnalla ovat yksijäsenisiä yhtiöitä koskeva laki nro 19/12, osuuskuntia koskeva laki nro 23/15 sekä yritysten saneerausta ja maksukyvyttömyyttä koskeva laki nro 13/21. Yksi huomautus viittausten osalta: GUE:n omassa menettelykäsikirjassa viitataan toistuvasti Código do Registo Comercial-lakiin ja Regulamento do Registo Comercial -asetukseen nimellä ja artiklalla, mutta siinä ei mainita lain tai asetuksen numeroa tai päivämäärää, eikä niiden tekstiä julkaista millään virallisella angolalaisella sivustolla.

Laki nro 11/15 loi erityisen menettelyn välittömään perustamiseen ja sääti 13 artiklassa verkkorekisteröinnistä ja pysyvästä todistuksesta. Menettelyä säänneltiin 5. elokuuta annetulla presidentin asetuksella nro 153/16, sellaisena kuin se on muutettuna 3. maaliskuuta annetulla presidentin asetuksella nro 60/20, ja se kattoi yhden ja useamman jäsenen osakeyhtiöiden ja osuuskuntien välittömän perustamisen verkossa, rekisteröintitoimenpiteet verkossa, pysyvän todistuksen myöntämisen verkossa sekä julkaisemisen verkossa. Transaktiojärjestelmänä toimii SIGUE, johon on sulautettu vanha rekisteriviranomaisen järjestelmä SIRCOM.

Yksityisyrittäjät kuuluvat samaan rekisteriin. SIGUE:n ilmoitettu tarkoitus kattaa yhtä lailla kauppayhtiöt, yksityisyrittäjät (comerciantes em nome individual ) ja osuuskunnat, ja yksityisyrittäjät näkyvät vapaasti haettavassa julkisessa hakukannassa henkilökohtaisessa muodossa olevalla verotunnuksella.

Rekisteritunnus ja verotunnus ovat kaksi eri asiaa samassa tietueessa: matrícula on rekisterinumero, ja jokaisella asiakirjalla on oma merkintänsä ja apresentação-viitteensä, kun taas NIF (Número de Identificação Fiscal) myönnetään verohallinnon toimesta GUE:n kautta perustamishetkellä. Yritysten verotunnukset ovat kymmenenmerkkisiä; yksityisyrittäjän verotunnus on hänen henkilötunnuksensa.

Angolassa rekisteröitävät oikeudelliset muodot

Lei 1/04 -lain 2 § määrittelee viisi yhtiömuotoa:

  • Sociedade por quotas (Lda., osakeyhtiö) — vastuu rajoittuu merkittyyn pääomaan. Selvästi yleisin yhtiömuoto Angolassa.
  • Sociedade anónima (S.A., osakeyhtiö) — vastuu rajoittuu osakkeisiin. Suuremmat, säännellyt ja valtion omistuksessa olevat yritykset.
  • Sociedade em nome colectivo (avokumppanuus) — osakkaat ovat henkilökohtaisesti, toissijaisesti ja yhteisvastuullisesti vastuussa. Käytännössä käyttämätön yhtiömuoto.
  • Sociedade em comandita simples (yksinkertainen kommandiittiyhtiö) — päävastuullisten osakkaiden vastuu on rajoittamaton, rajoitetusti vastuussa olevien osakkaiden vastuu rajoittuu heidän sijoitukseensa. Harvinainen.
  • Sociedade em comandita por acções (osakeyhtiömuotoinen kommandiittiyhtiö) — sama vastuujako, mutta rajoitetusti vastuussa olevat osakkaat omistavat osakkeita. Harvinainen.

Näiden lisäksi:

  • Sociedade unipessoal (yksijäseninen yhtiö), osuuspääomayhtiö tai osakeyhtiö, 11. kesäkuuta annetun lain nro 19/12 nojalla. Vain yhtiön varat vastaavat velkojille, vaikka ainoa osakas on toissijaisesti vastuussa yhtiölle enintään osakepääoman määrään asti. Yrityksen nimessä on oltava merkintä ”Sociedade Unipessoal”, ”Unipessoal” tai (SU) ennen Lda. tai S.A.
  • Cooperativa (osuuskunta), 31. elokuuta annetun lain nro 23/15 mukaisesti, perustettu GUE:ssa vähintään kymmenen jäsenen voimin ja vastuun laajuuden määrittelevät sen omat säännöt.
  • Comerciante ou empresário em nome individual (yksityisyrittäjä) — ei erillistä oikeushenkilöllisyyttä ja rajoittamaton henkilökohtainen vastuu.
  • Sucursal (sivuliike) — rekisteröinti, joka laillistaa toiminnan Angolassa luomatta uutta oikeushenkilöä; emoyhtiö pysyy vastuussa, ja päätöksessä on mainittava sivuliikkeelle osoitettu pääoma. Yrityksen, jolla ei ole tosiasiallista toimipaikkaa Angolassa ja joka haluaa harjoittaa toimintaa yli vuoden ajan, on perustettava pysyvä edustusto; muussa tapauksessa se on sidottu sen nimissä tehtyihin toimiin ja sen johtajat ovat yhteisvastuullisesti vastuussa.
  • Escritório de representação (edustusto) — rajoittuu markkinatutkimukseen, eikä uutta oikeushenkilöä perusteta, 2. kesäkuuta annetun presidentin asetuksen nro 146/21 mukaisesti.
  • Agrupamento de empresas (yritysryhmittymä) — rekisteröidään nimenomaan oikeushenkilöllisyyden saamiseksi.
  • Sociedades gestoras de participações sociais (holdingyhtiöt) — rakenteeltaan yksi lakisääteisistä yhtiömuodoista, ja niihin sovelletaan presidentin asetuksella nro 5/26 käyttöön otettua uutta järjestelmää.

Osakepääoman vähimmäismäärä on muuttunut, ja tämä muutos on käytännössä tärkein seikka kaikille, jotka perustavat yhtiön Angolassa. Osuuskuntien (sociedades por quotas), mukaan lukien yhden jäsenen osuuskunnat, osalta osakepääoman vähimmäismäärä on poistettu. Laki 11/15 määrää nimenomaisesti, että osuuskuntien vähimmäispääoma on poistettu ja että summa määritetään vapaasti yhtiösopimuksessa; ainoastaan kunkin osuuden nimellisarvo ei saa olla alle yhtä kwanzaa, ja pääomamaksut voidaan lykätä ensimmäisen tilikauden loppuun. Osakeyhtiöt eivät kuulu tämän poistamisen piiriin: niiden pääoman on oltava vähintään 20 000 Yhdysvaltain dollarin vasta-arvo kansallisessa valuutassa , indeksoituna kyseiseen arvoon, ja kunkin osakkeen nimellisarvon on oltava vähintään 5 Yhdysvaltain dollarin vasta-arvo. Toimialakohtaiset vähimmäisvaatimukset, kuten vakuutusyhtiöille asetetut, määritetään erikseen.

Tähän rekisteriin eivät kuulu: yhdistykset, säätiöt, kansalaisjärjestöt, ammattiliitot ja urheiluseurat, jotka on rekisteröity oikeus- ja ihmisoikeusministeriössä niiden omien sääntöjen mukaisesti; tavaramerkit ja patentit, jotka kuuluvat teollisoikeuslaitoksen piiriin; yksityiset investointiehdotukset, jotka on rekisteröity investointien ja viennin edistämisvirastossa, jolla on toimipiste GUE:n sisällä; sekä mikro-, pien- ja keskisuurten yritysten asema, joka on tukilaitoksen myöntämä sertifikaatti eikä rekisterimerkintä. Yksi huomionarvoinen epäjohdonmukaisuus: GUE:n omissa usein kysytyissä kysymyksissä todetaan, että osakeyhtiön perustamiseen vaaditaan vähintään viisi henkilöä, kun taas sen perustamissivulla ja virallisessa esitteessä tarjotaan lomake ”yhdelle tai useammalle osakkeenomistajalle” ja vuoden 2012 laki sallii nimenomaisesti yhden osakkeenomistajan osakeyhtiön. Viiden henkilön lukumäärää on pidettävä epäluotettavana.

Angolan rekisterin julkiset ja rajoitetut tiedot

Angola on tässä suhteessa huomattavasti avoimempi kuin suurin osa alueen maista. GUE:n Publicação Online -sivustolla on käytettävissä toimiva ilmainen julkinen hakutoiminto, joka ei vaadi kirjautumista eikä maksua. Oikeusperusta on painettu itse sivulle: lain 11/15 14 § poisti velvollisuuden julkaista yhtiöasiakirjoja Diário da Repúblican kolmannessa sarjassa ja sanomalehdissä, korvasi sen julkaisemisella toimivaltaisen ministeriön ylläpitämällä verkkosivustolla ja määräsi, että pääsy kyseiselle sivustolle ja siellä julkaistuihin tietoihin on maksutonta. Rekisteritoimistot huolehtivat julkaisemisesta viran puolesta.

Tulostuloksissa näkyvät yrityksen nimi tai nimike, päivämäärä, verotunnus ja alkuperä. Yksityiskohdat-sivu on täydellinen rekisteriote, jonka nimetty rekisterinpitäjä on allekirjoittanut sähköisesti. Se on jäsennelty matrícula- ja inscrição-kohdiksi sekä niihin liittyvien averbamentos- ja anotações-merkintöjen mukaan, ja siitä ilmenevät rekisterinumero, yrityksen nimi, verotunnus sekä kaikki merkinnät aikajärjestyksessä yhdessä niiden apresentação-viitteen ja päivämäärän kanssa.

Ratkaisevaa on, että osuudenhaltijat ja osakkeenomistajat ovat näkyvissä: osuuskunnan otteessa mainitaan jokainen osakas siviilisäädyn, kotiosoitteen ja osuuden nimellisarvon kera, ja osakeyhtiön osalta siinä esitetään osakelajit sekä merkintää tehneiden osakkeenomistajien henkilötiedot, mikäli ne on kirjattu. Myös hallituksen jäsenet ja toimitusjohtajat ovat näkyvissä, ja nimitykset sekä erottamiset julkaistaan täydellisillä nimillä ja osoitteilla yhdessä tilintarkastajan tietojen kanssa. Näkyvissä ovat myös: kotipaikka, yhtiön toimialakuvaus, pääoma ja kaikki siihen tehdyt muutokset, yhtiön sitovuuden muoto, sulautumiset ja jakautumiset, purkamiset sekä rekisteröintimerkinnät. Tarkennetussa haussa voidaan käyttää hakukriteerinä jopa osakkaan nimeä tai henkilötunnusta, joten käänteinen haku henkilöstä yhtiöihin on julkisesti saatavilla.

Puutteet eivät koske perustietoja yrityksistä, vaan tosiasiallisten omistajien tietoja ja tilinpäätöksiä.

Todellisten omistajien osalta lainsäädännöllinen perusta on olemassa, mutta rekisteriä ei ole. Rahanpesun torjuntaa koskevaa lakia (Lei n.º 5/20, 27. tammikuuta) muutettiin 4. heinäkuuta annetulla lailla (Lei n.º 11/24 ) lisäämällä siihen artikla, joka edellyttää todellisten omistajien tietojen kirjaamista Central de Registo do Beneficiário Efectivo-rekisteriin, jota säännellään erillisellä lainsäädännöllä. Lisätty lisäpykälä velvoittaa perustamis-, rekisteröinti- ja toimilupaviranomaiset säilyttämään oikeushenkilöitä koskevia perustietoja, mukaan lukien jäsenten, osakkaiden, hallintohenkilöiden, määräysvaltaa käyttävien henkilöiden ja tosiasiallisten omistajien tunnistetiedot, sekä asettamaan ne viranomaisten ja asianomaisten tahojen saataville lain mukaisin ehdoin – toisin sanoen viranomaisten saataville, ei yleisön saataville. Täytäntöönpanolainsäädäntöä, rekisterin ylläpitäjää, sen käyttöoikeussääntöjä eikä sitä, onko mikään osa rekisteristä julkinen, ei voitu vahvistaa mistään virallisesta lähteestä. Näin ollen oikeudellinen ja suora omistus on Angolassa täysin julkista, kun taas lopullisesta tosiasiallisesta omistajuudesta ei sinänsä ole todennettavissa olevaa julkista rekisteriä.

Tilinpäätöksiä ei toimiteta kaupparekisteriin eikä rekisteri julkaise niitä. Johdon on laadittava toimintakertomus ja tilinpäätös ja saatava niille jäsenten hyväksyntä, mutta säännöksiä tilinpäätösten tallettamisesta rekisteriin ei löytynyt, eikä tällaista palvelua mainita GUE:n menettelyohjeissa tai luettelossa. Tilinpäätös toimitetaan verohallinnolle teollisuusveroilmoituksen yhteydessä, ja lopullinen verotuspäätös sekä maksu erääntyvät yleisen järjestelmän mukaisesti toukokuun viimeisenä työpäivänä. Mikään virallinen lähde ei mainitse, että nämä asiakirjat olisivat julkisia, eikä julkista tilinpäätöshakua ole olemassa.

Mitä tulee viralliseen lehteen: yhtiön asiakirjojen julkaisemista Diário da Repúblicassa ei enää vaadita. GUE:n oma esite vastaa kysymykseen suoraan – julkaiseminen tapahtuu nykyään verkossa. Lehti on edelleen lakien ja asetusten virallinen julkaisukanava.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Certidão comercial / certidão do registo comercial (kaupparekisteritodistus) – jokaisen rekisteröintitoimenpiteen ensisijainen asiakirja, joka kattaa yksityisyrittäjän, osakeyhtiön, osuuskunnan, ryhmittymän, sivuliikkeen tai edustuston perustamisen sekä osuuksien siirrot, toimintakohteen, pääoman, kotipaikan, johdon tai nimen muutokset, muuntamisen, purkamisen ja selvitystilan, panttaukset, sulautumiset ja jakautumiset. Se vastaa julkaistua otetta: rekisterinumero, yrityksen nimi, verotunnus, kotipaikka, toimintakohde, pääoma, osakkaat ja osuudet, johto ja sitoutumismuoto sekä kaikki myöhemmät merkinnät. Sitä vaativat pankit, verohallinto, sosiaaliturvaviranomaiset, toimilupaviranomaiset, tarjousalustat ja notaarit, ja sen yrityksen perustajan on esitettävä, kun yritys merkitsee osakkeita toisesta yrityksestä.
  • Segunda via ou atualização da certidão comercial (toinen kappale tai päivitetty kaupparekisteritodistus) — saatavissa osakkaille, asianajajalle tai yhtiössä intressejä omaaville kolmansille osapuolille.
  • Certidão permanente do registo comercial (pysyvä kaupparekisteritodistus) — lain 11/15 13 §:n nojalla luotu ja vuosien 2016 ja 2020 asetusten piiriin kuuluva, jatkuvasti päivitettävä todistus. Sen toimivaa julkista verkkomyyöntokanavaa ei voitu vahvistaa: transaktiojärjestelmä edellyttää tiliä, ja ilmainen julkaisusivusto on pikemminkin julkaisupalvelu kuin todistuksia myöntävä palvelu.
  • Certificado de admissibilidade de firma ou denominação social (yritysnimen hyväksyttävyystodistus) — GUE:n alaisuudessa toimiva yritysnimien keskusrekisteri myöntää tämän todistuksen, joka vahvistaa, että ehdotettu nimi on käytettävissä ja lainmukainen valitulle oikeudelliselle muodolle. Vaaditaan yhtiön perustamisen, nimenmuutoksen, muuntamisen sekä sulautumisten ja jakautumisten yhteydessä. Hakija ehdottaa vaihtoehtoja, ja rekisteri hyväksyy tai hylkää ne perusteluineen.
  • Estatutos e contrato de sociedade (yhtiöjärjestys ja yhtiösopimus) sekä tarvittaessa julkinen asiakirja — myönnetään yhtiön perustamisen ja muutosten yhteydessä, ja niistä on saatavilla jäljennöksiä. Julkiset asiakirjat muuttuivat vapaaehtoisiksi useimmissa toimissa lain 11/15 nojalla.
  • Segunda via de documentos arquivados (rekisterissä säilytettävien asiakirjojen jäljennökset) – saatavilla kirjallisesta pyynnöstä, johon on liitettävä hakijan henkilöllisyystodistus.
  • Publicação online do acto (yritystoimenpiteen julkaiseminen verkossa) – rekisterinpitäjän sähköisesti allekirjoittama, maksuton ja julkinen, korvaa virallisessa lehdessä julkaisemisen.
  • Alvará comercial (liiketoimintalupa) – kuuluu GUE:n toimivaltaan; kyseessä on pikemminkin kauppalupa kuin rekisteritodistus.

Asiakirjat, joiden olemassaoloa Angolassa ei voitu vahvistaa: erillisenä tuotteena oleva negatiivinen nimitodistus; erillisenä asiakirjana oleva certidão de teor; rekisterin myöntämä hyvämaineisuustodistus, maksukykyisyystodistus tai virassaolotodistus; rekisterin myöntämä englanninkielinen, apostilloitu tai laillistettu todistus; sekä rekisterin myöntämä tilinpäätöksen jättämistodistus. Mikään näistä ei esiinny GUE:n palveluluettelossa, käsikirjassa, esitteessä tai usein kysytyissä kysymyksissä.

Usein kysytyt kysymykset

Mikä on Angolan yritysrekisteri?

Registo Comercial, jota ylläpitävät oikeus- ja ihmisoikeusministeriön alaiset Conservatórias do Registo Comercial, toimii käytännössä Guiché Único da Emprisan kautta.

Onko angolalaisen yrityksen haku ilmainen?

Kyllä. Lei 11/15 -lain 14 § tekee pääsystä verkkopublikaatiosivustolle maksuttoman, ja sivusto tarjoaa täydelliset rekisteriotteet ilman kirjautumista.

Ovatko osakkeenomistajat ja johtajat julkisia Angolassa?

Kyllä. Julkaistuissa otteissa mainitaan osuudenhaltijat ja osakkeenomistajat osoitteineen ja omistuksineen sekä kirjataan johtajien ja hallituksen jäsenten nimitykset ja erottamiset.

Mikä on osakepääoman vähimmäismäärä Angolassa?

Sociedade por quotas -yhtiöillä ei ole vähimmäispääomaa — laki 11/15 poisti sen ja jätti määrän osakkaiden päätettäväksi, jolloin kunkin osuuden nimellisarvo ei saa olla alle yksi kwanza. Sociedade anónima -yhtiöiltä vaaditaan 20 000 Yhdysvaltain dollarin vastaava summa.

Onko Angolassa todellisten omistajien rekisteriä?

Vuoden 2024 rahanpesun torjuntalain muutos edellyttää, että erityisellä lainsäädännöllä perustetaan keskitetty todellisten omistajien rekisteri, mutta kyseistä lainsäädäntöä, rekisterin ylläpitäjää ja sen käyttöoikeussääntöjä ei ole voitu vahvistaa.

Jättävätkö angolalaiset yritykset tilinpäätöksensä rekisteriin?

Ei. Tilinpäätökset hyväksytään sisäisesti ja toimitetaan verohallinnolle; kaupparekisterissä ei ole tilinpäätösten toimittamispalvelua eikä julkista tilinpäätösten hakutoimintoa.

Onko yhtiöasiakirjat edelleen julkaistava Diário da Repúblicassa?

Ei. Lei 11/15 -lain voimaantulon jälkeen julkaiseminen tapahtuu sen sijaan ilmaisella verkkosivustolla, ja rekisteritoimistot huolehtivat siitä viran puolesta.

Lähteet

Avainsanat

yritysrekisteri Angola, yritysrekisteri Angola, Registo Comercial Angola, Guiche Unico da Empresa, GUE Angola, yritysnimien keskusrekisteri, yritysrekisteriote Angola, osakeyhtiö Angola, yhden henkilön yhtiö Angola, verotunnus Angola, vähimmäispääoma Angola, todellinen edunsaaja Angola