Britannian merentakainen alue Anguilla pitää yritystietojaan kaupparekisterissä, joka on osa Anguillan rahoituspalvelukomissiota. Sen sähköinen järjestelmä on CRES (Commercial Registration Electronic System), joka otettiin käyttöön huhtikuussa 2022.

Yritysrekisteri Anguillassa

Alussa on syytä mainita kaksi korjausta, sillä molemmat ovat yleisiä virheitä.

Ensinnäkin ACORN on poistettu käytöstä. Anguillan kaupallinen online-rekisteröintiverkosto (Anguilla Commercial Online Registration Network) korvattiin CRES-järjestelmällä, eikä sitä päivitetty; vanhat tiedot siirrettiin uuteen järjestelmään, minkä vuoksi CRES:n omassa asiakirjaluettelossa on edelleen ACORN-tunnisteella merkittyjä luokkia. Ennen toukokuuta 2022 myönnettyjä todistuksia on pyydettävä suoraan rekisteritoimistosta.

Toiseksi, ja vielä merkittävämmin, kansainvälisiä yrityksiä koskeva laki (International Business Companies Act) on kumottu. Vuoden 2022 yrityslaki (Business Companies Act) kumosi ja korvasi yhtiölain, kansainvälisiä yrityksiä koskevan lain sekä suojattuja soluyhtiöitä koskevan lain (Protected Cell Companies Act) yhdistämällä nämä kolme yhdeksi yhtenäiseksi yhtiölakiksi. Hakusanalla ”International Business” tai ”Protected Cell” nykyisistä tarkistetuista laeista ei löydy mitään tuloksia. Anguillalla ei enää ole erillistä offshore-yhtiöjärjestelmää.

Rekisterilaki on vuoden 2022 kaupparekisteri- ja tosiasiallisen omistajuuden rekisteröintijärjestelmälaki, joka määrittelee soveltamisalan tarkasti: liiketoimintayhtiölaki, osakeyhtiölaki, kommandiittiyhtiölaki, trustilaki ja Anguillan säätiölaki. Vuonna 2023 tehtiin muutoksia liiketoimintayhtiö-, rekisteri-, osakeyhtiö- ja trustilainsäädäntöön, ja vuosina 2024 ja 2026 annettiin uusia lakeja, jotka koskivat trustien ja yrityspalvelujen tarjoajia, offshore-pankkitoimintaa sekä erityistrusteja.

Erityistä huomiota ansaitsee rakenteellinen muutos: vuoden 2024 laki rekisterin integroimisesta rahoituspalvelukomissioon (erilaiset muutokset) siirsi rekisterin komission alaisuuteen 1. kesäkuuta 2024 alkaen.

Hakemukset tehdään ainoastaan toimiluvan saaneen rekisteröidyn edustajan välityksellä: laissa säädetään, että asiakirjan voi jättää vain yhtiön rekisteröity edustaja ja että vain ehdotettu rekisteröity edustaja voi hakea yhtiön perustamista. Yhtiön perustaminen tapahtuu välittömästi, ympäri vuorokauden, ja todistus myönnetään verkossa, ja siinä on järjestelmän luoma todistusnumero. Hakutoiminnot ovat sen sijaan ilmaisia ja julkisia.

Yritystunnukset jaetaan yksilöllisinä numeroina perustamisen yhteydessä; laki sallii, että yrityksen nimeksi annetaan yksinkertaisesti ”Anguilla Company Number”, jota seuraavat numerot. Yrityksille, kauppayhtiöille ja yhdistyksille on omat erilliset numerosarjansa, mutta numerointijärjestelmää ei ole määritelty missään virallisessa asiakirjassa.

Yritysnimet ja yksityisyrittäjät eivät kuulu tähän rekisteriin. Anguillalla ei ole yritysnimien rekisteröintilakia, eikä CRES:ssä ole yritysnimen tai yksityisyrittäjän tyyppiä. Kaupankäyntiä harjoittavat yritykset tarvitsevat sen sijaan toimiluvan yritystoimilain (Licensing of Businesses Act) nojalla, ja verovirasto julkaisee toimiluparekisterin sekä tavaroiden ja palvelujen verorekisterin säännöllisinä tiedostoina.

Käytännön varoitus kaikille, jotka tekevät tutkimusta Anguillasta: verkkotunnus anguillafsc.com ei kuulu komissiolle – se on vanhentunut verkkotunnus, joka sisältää nykyään asiaan liittymätöntä kaupallista sisältöä. Komission virallinen sivusto on osoitteessa fsc.org.ai.

Anguillassa rekisteröitävät oikeudelliset muodot

Yhtiölain (Business Companies Act) mukaan yhtiö voidaan perustaa tai jatkaa toimintaansa jollakin viidestä seuraavasta muodosta:

  • Osakeyhtiö – jäsenten vastuu rajoittuu osakkeista maksamattomiin summiin; tavallisin yhtiömuoto.
  • Takuuyhtiö, jolla ei ole lupaa laskea liikkeeseen osakkeita – vastuu rajoittuu taattuun summaan; käytetään voittoa tavoittelemattomissa yhteisöissä ja seuroissa.
  • Takuuyhtiö, jolla on oikeus laskea liikkeeseen osakkeita — hybridi.
  • Osakkeita liikkeeseen laskemattomat yhtiöt, joilla ei ole rajoitettua vastuuta — osakkaiden vastuu on rajoittamaton, ja yhtiön nimi päättyy sanaan ”Unlimited”; yhtiön on toimitettava vuosittain selvitys johtajistaan.
  • Osakkeita laskevaan valtuutettu rajoittamaton yhtiö – rajoittamaton vastuu osakepääomalla.

Näiden sisällä rekisteri käyttää vielä seuraavia luokkia: yksityiset, julkiset ja ei-julkiset yhtiöt; voittoa tavoittelemattomat yhtiöt; sekä neljä erityistä tyyppiä, jotka on syytä mainita:

  • Vapautettu yhtiö — vanhan kansainvälisen liiketoimintayhtiön lähin seuraaja. Sen toiminta tapahtuu pääasiassa Anguillan ulkopuolella tai toimiluvan nojalla, sen osakkeet eivät ole kaupankäynnin kohteena ja ne ovat siirrettävissä vain yhtiön kirjanpidossa, ja sen vuosikertomus on ilmoitus eikä tilinpäätös.
  • Rajoitettuun tarkoitukseen perustettu yhtiö (Restricted purposes company ) – osakeyhtiö, jonka toiminta on rajoitettu yhtiöjärjestyksessä. Sen on oltava rekisteröity tällaiseksi perustamishetkellä, eikä sitä voida muuttaa myöhemmin, ja sen nimessä on oltava loppuliite ”spv limited”.
  • Erillissalkkuyhtiö — varojen ja velkojen lakisääteinen erottelu salkkujen välillä, mikä edellyttää komission ennakkolupaa jo ennen kuin rekisteröity edustaja voi edes jättää hakemusta. Tähän luokkaan sijoitettiin kumottu suojatun solun järjestelmä; erillistä suojatun solun lakia ei ole.
  • Yksityinen trustiyhtiö ja erityistalousalueen yhtiö — muita voimassa olevia luokkia.

Yrityslain ulkopuolella, mutta samassa rekisterissä: osakeyhtiö, joka rekisteröidään perustamiskirjalla ja jolle myönnetään perustamistodistus; kommandiittiyhtiö, jossa pääosakkaat ovat vastuussa rajoittamattomasti ja äänettömät osakkaat vain sijoituksensa määrän verran; säätiö, jolla on erillinen oikeushenkilöllisyys; sekä trusti. Ulkomaiset yhtiöt rekisteröidään sellaisina osan 12 nojalla toimittamalla todisteet perustamisesta, vahvistetun perustamiskirjan sekä luettelon hallituksen jäsenistä, jossa on heidän täydelliset nimensä, kansalaisuutensa ja osoitteensa, ja saavat rekisteröintitodistuksen. Toiminnan jatkaminen Anguillassa johtaa jatkotodistuksen myöntämiseen; toiminnan lopettaminen on sallittua vain, jos yhtiö voi hankkia hyvämaineisuustodistuksen, esittää lopettamistodistuksen ja julkaisee tiedon virallisessa lehdessä.

Yleisälyyhtiötä ei voida rekisteröidä. Yhtiölaki on klassinen 1800-luvun säädös, jossa ei ole rekisteröintijärjestelmää, eikä CRES-järjestelmässä ole sille omaa yritysmuotoa.

Pääomasta: laissa ei aseteta vähimmäispääomaa. Osakkeet voivat olla nimellisarvoisia tai nimellisarvottomia. Ainoa missään mainittu pääoman vähimmäismäärä on se, jota komissio voi vaatia erillisportfolioyhtiöltä, mikä on pikemminkin toimilupaehto kuin perustamisen kynnys. Haltijaosakkeet ovat ehdottomasti kiellettyjä.

Muut seikat: osuuskunnilla ja ammattiliitoilla on omat lakinsa; pankit, vakuutusyhtiöt, sijoitusrahastot, rahapalveluyritykset, luottamus- ja yrityspalvelujen tarjoajat, luotto-osuuskunnat ja voittoa tavoittelemattomat järjestöt saavat toimiluvan komissiolta sen sijaan, että ne rekisteröidään kaupparekisteriin; ja immateriaalioikeudet kuuluvat rekisterin erillisiin tavaramerkki-, patentti- ja mallirekistereihin.

Julkiset ja rajoitetut tiedot Anguillan rekisterissä

Yhtiölaki vaikuttaa avokätiseltä – kuka tahansa voi tarkastaa rekisterinpitäjän hallussa olevat rekisterit ja asiakirjat sekä pyytää niistä oikeaksi todistettuja tai todistamattomia kopioita – mutta sen alussa on varaus muiden säädösten osalta, ja ensisijainen on rekisterilaki, johon rekisteri viittaa omalla hakusivullaan: oikeus tarkastaa ja hankkia otteita ulottuu vain sähköiseen pääsyyn rekisteriin sekä otteen tarkasteluun ja jäljentämiseen luettavassa ja käyttökelpoisessa muodossa.

Käytännössä ilmainen julkinen haku vaatii nimen, rekisteröintinumeron tai todistuksen numeron ja palauttaa seuraavat tiedot: rekisteröinti- tai talletusnumero, rekisteröintipäivä, yhteisön nimi, mahdolliset vieraskieliset nimet, yhteisötyyppi, yhteisöluokka, kotipaikka, viimeisimmän vuosikertomuksen tai maksun vuosi, tila sekä edustava toimija – toimiluvan saanut rekisteröity edustaja. Tiloina ovat aktiivinen, poistamista odottava, suljettu ja arkistoitu. Toisessa julkisessa näkymässä liitteet on lueteltu vain tyypin, tiedostonimen ja päivämäärän mukaan ilman asiakirjan tunnistetta tai latauslinkkiä: yleisö voi nähdä, että todistus tai muutos on olemassa, mutta ei saa keinoa sen hakemiseen.

Hallituksen jäsenet eivät ole julkisia, vaikka niiden ilmoittaminen on pakollista: laki velvoittaa yhtiön toimittamaan kopion osakas- ja hallitusrekisteristään, mutta julkisessa haussa mitään näistä tiedoista ei näytetä. Poikkeuksena ovat ulkomaiset yhtiöt, joiden hallituksen jäsenten luettelo nimineen, kansalaisuuksineen ja osoitteineen on toimitettava rekisteröinnin yhteydessä. Osakkaat eivät myöskään ole julkisia, ja jopa osakkaan oikeutta tutustua yhtiön asiakirjoihin on rajoitettu – hallituksen jäsenet voivat kieltäytyä tai rajoittaa tutustumista, jos he katsovat sen olevan yhtiön etujen vastaista, jolloin osakkaan on haettava asiaa tuomioistuimelta.

Todellisen omistajuuden osalta on oltava varovainen, sillä tämä on lainkäyttöalueen eniten virheellisesti ilmoitettu osa. Rekisterilaki perustaa sähköisen todellisen omistajuusrekisterin ja velvoittaa Anguillan yhtiön toimittamaan todellisen omistajuuden tiedot 14 päivän kuluessa perustamisesta, muodostamisesta tai jatkamisesta – tai ilmoittamaan, ettei rekisteröitäviä henkilöitä ole – ja muutokset on toimitettava, ja rikkomuksesta seuraa huomattava sakko. Laissa määritellään neljä hakijaryhmää: toimivaltainen viranomainen, hallitus, henkilö, jolla on asianmukainen oikeutettu etu, sekä yleisön jäsen, jolloin yleisön jäsenen hakemuksessa on ilmoitettava ainoastaan henkilön koko nimi, syntymäkuukausi ja -vuosi, kansalaisuus, tavanomainen asuinmaa sekä tosiasiallisen omistajuuden luonne.

Mutta voimaantulorakenne lykkää juuri näitä säännöksiä. Hallituksen pääsy, oikeutetun edun perusteella tapahtuva pääsy sekä koko salassapito- ja suojajärjestelmä oli tarkoitus saattaa voimaan ministeriön ilmoituksella, eikä voimaantuluilmoitusta, joka olisi saattanut oikeutetun edun säännökset voimaan, löytynyt. Tällä hetkellä voimassa on tietojen keruu: tosiasiallisten omistajien tiedot tallennetaan rekisteriin järjestelmän kautta, pääsy tapahtuu rekisterinpitäjälle osoitetun pyynnön perusteella, ja kaikki muu on suojattua tietoa, jota ei saa luovuttaa; poikkeuksena ovat ainoastaan rahapesun selvittelyyksikkö ja komissio, ja tietojen vuotamisesta seuraa rikos. Rekisterin omassa vuoden 2025 lopun uutiskirjeessä todetaan, että oikeutettu pääsy on edelleen julkisessa kuulemisessa, ja maaliskuussa 2026 pidetyssä Yhdistyneen kuningaskunnan parlamentin tiedotustilaisuudessa todettiin, että Anguillan oikeutetun edun rekisteriä ei ole vieläkään pantu täytäntöön, että voimaantulopäivää ei ole julkaistu ja että vuonna 2025 pidetyssä anguillalaisessa kuulemisessa ehdotettiin yleisön pääsyä koskevan viittauksen poistamista. Elokuussa 2026 ei yleisön eikä oikeutetun edun mukainen pääsy ole toiminnassa. Järjestelmässä on valmiina toiminto, joka sisältää lomakkeet todellisen omistajan tietojen pyytämistä ja piilottamista varten.

Taloudellisen sisällön periaate koskee osakeyhtiöitä, rajavastuuyhtiöitä ja kommandiittiyhtiöitä, ja vaatimukset ovat tulleet voimaan 1. heinäkuuta 2019 alkaen. Yhdeksän asiaankuuluvaa toimintaa ovat pankkitoiminta, vakuutustoiminta, rahastojen hallinnointi, rahoitus ja leasing, jakelu- ja palvelukeskus, merenkulku, immateriaalioikeusliiketoiminta, pääkonttori ja holdingyhtiö. Jokainen asiaankuuluva yhteisö ilmoittaa vuosittain rekisteröidyn edustajansa välityksellä osana vuosikertomusta, harjoittaako se asiaankuuluvaa toimintaa ja täyttääkö se vaatimukset; täydelliset ilmoitukset toimittavat vain ne, jotka täyttävät vaatimukset. Rekisterinpitäjän kesäkuussa 2025 antamissa ohjeissa todetaan nimenomaisesti, että taloudellista sisältöä koskevat ilmoitukset pidetään luottamuksellisina eivätkä ne ole julkisesti saatavilla; tietojen jakaminen tapahtuu ainoastaan toimivaltaisten viranomaisten välisen spontaanin tietojenvaihdon kautta, ja tietojen luvaton paljastaminen on rikos.

Tilinpäätöksiä ei toimiteta rekisteriin eikä ne ole julkisia. Yhtiön on pidettävä kirjanpitoa, joka riittää osoittamaan ja selittämään sen liiketoimet sekä määrittämään sen taloudellisen aseman; kirjanpitoa on säilytettävä kuusi vuotta rekisteröidyssä toimipaikassa tai muussa paikassa hallituksen päätöksen mukaisesti, mutta tilinpäätösten toimittamisvelvollisuutta ei ole. Vuosittainen ilmoitus on tilannetta ja ilmoitusta koskeva asiakirja, ei tilinpäätös. Ainoa julkisesti näkyvä tieto on hakusarakkeessa näkyvä viimeisimmän vuosittaisen ilmoituksen tai maksun vuosi.

Kaksi muuta käytännön seikkaa: konstruktiivista tiedoksiantoa ei nimenomaisesti sovelleta – henkilön ei katsota saaneen tiedoksi asiakirjaa pelkästään sen vuoksi, että se on julkisesti saatavilla rekisteriviranomaiselta tai tarkastettavissa rekisteröidyssä toimipaikassa, lukuun ottamatta kiinnitysten rekisteröintejä ja rajoitettuun tarkoitukseen perustettua yhtiötä koskevia asiakirjoja. Lisäksi selvitystilaa koskevat ilmoitukset ja rekisterin vuosikertomukset julkaistaan sen verkkosivustolla.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Perustamiskirja – lopullinen todiste siitä, että perustamisvaatimukset on täytetty, sekä perustamispäivästä; myönnetään välittömästi verkossa järjestelmän luomalla numerolla, joka vahvistaa aitouden.
  • Perustamistodistus — osakeyhtiön vastine.
  • Rekisteröintitodistus — myönnetään ulkomaiselle yhtiölle rekisteröinnin yhteydessä, ja se on yleinen rekisteröintitodistus muille yhtiömuodoille.
  • Hyvämaineisuustodistus — myönnetään kenen tahansa pyynnöstä, ja se todistaa, että yhtiö on rekisterissä ja on maksanut kaikki maksut, vuosimaksut ja sakot; siinä on mainittava, onko sulautumis-, yhdistymis- tai järjestelyasiakirjoja jätetty mutta ne eivät ole vielä tulleet voimaan, onko yhtiö vapaaehtoisessa selvitystilassa ja onko poistamismenettely aloitettu. Osakeyhtiöille on olemassa erillinen versio.
  • Jatkuvuustodistus ja lopettamistodistus — todistavat kotipaikan siirron toiseen maahan tai pois sieltä, jälkimmäinen toimii prima facie -todisteena siitä, että vaatimukset on täytetty.
  • Muutostodistus, mukaan lukien nimenmuutos.
  • Purkamistodistus, purkamisaikomustodistus, rekisteristä poistamistodistus, palautustodistus, elvyttämistodistus, mitätöintitodistus, talletustodistus — yhtiön elinkaaren ja tilan asiakirjat.
  • Vakuuden rekisteröinti-, muutos- tai lakkauttamistodistus —vakuuksien rekisteröintiasiakirjat sekä järjestelyn rekisteröintitodistus.
  • Yritystä, kauppaa tai yhdistystä koskevayksityiskohtainen ja lyhyt ote – Anguillan rekisteriotteen vastine.
  • Rekisterinpitäjän hallussa olevien asiakirjojenoikeaksi todistetut tai todistamattomat jäljennökset tai otteet. Todistus tai oikeaksi todistettu jäljennös on prima facie -todiste sen sisällöstä, ja rekisterinpitäjän oikeaksi todistama jäljennös on hyväksyttävissä todisteeksi ikään kuin se olisi alkuperäinen.
  • Yhtiöjärjestys tai perustamiskirja, yhdistetyt hakemuslomakkeet, mukaan lukien vuosittaiset ilmoitukset, sekä arkistoon tallennetut ilmoitukset: toiminnan jatkaminen, johtajien vaihdokset, rekisteröidyn edustajan vaihto ja todellisen omistajuuden tietojen muutokset.

Asiakirjat, joiden olemassaoloa ei voitu vahvistaa: todistus virassaolosta, jota ei ole järjestelmän luettelossa eikä laissa; rekisterin tarjoama apostille- tai laillistamispalvelu; ostettavissa oleva julkinen ote jäsen- tai johtajarekisteristä, vaikka ilmoittaminen on pakollista; jätetyt vuosittomat tilinpäätökset, joita ei yksinkertaisesti ole arkistoitu; nimen saatavuutta tai rekisteröimättömyyttä koskeva todistus, vaikka nimen varaaminen on arkistointi eikä todistus; sekä erikseen nimetty sulautumistodistus, vaikka laissa viitataan sellaiseen ja järjestelmässä on sulautumissopimuksia ja todisteita sulautumisesta.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Onko Anguillassa edelleen kansainvälisiä liiketoimintayhtiöitä?

Ei. Vuoden 2022 liiketoimintayhtiölaki kumosi kansainvälisten liiketoimintayhtiöiden lain ja suojattujen soluyhtiöiden lain sekä vanhan yhtiölain ja yhdisti kaiken yhdeksi laiksi. Vapautettu yhtiö on lähin seuraaja.

Onko ACORN edelleen Anguillan rekisterijärjestelmä?

Ei. ACORN korvattiin CRES-järjestelmällä huhtikuussa 2022, ja vanhat tiedot siirrettiin uuteen järjestelmään. Ennen toukokuuta 2022 myönnetyt todistukset on pyydettävä rekisteritoimistosta.

Mitä Anguillan ilmainen yhtiöhaku näyttää?

Rekisteröintinumeron, rekisteröintipäivän, nimen, yhtiömuodon ja -luokan, kotipaikan, viimeisimmän vuosikertomuksen tai maksun vuosiluvun, tilan ja rekisteröidyn edustajan. Se ei näytä johtajia, osakkeenomistajia tai todellisia omistajia.

Onko Anguillan todellisten omistajien rekisteri julkinen?

Ei tällä hetkellä. Tietoja kerätään ja arkistoidaan, mutta laillista etua ja julkista pääsyä koskevia säännöksiä ei ole vielä saatettu voimaan, aineisto on suojattua tietoa ja pääsy siihen on rajoitettu rekisterinpitäjälle, komissiolle ja rahanpesun selvittelykeskukselle.

Onko Anguillassa vähimmäispääomaa?

Ei. Laissa ei ole asetettu vähimmäispääomaa, osakkeet voivat olla nimellisarvoisia tai nimellisarvottomia, ja haltijaosakkeet ovat kiellettyjä.

Jättävätkö anguillalaiset yhtiöt tilinpäätöksiä?

Ei. Kirjanpitoa on säilytettävä kuusi vuotta ja esitettävä pyydettäessä, mutta tilinpäätöksiä ei tarvitse toimittaa eikä julkisia tilinpäätöksiä ole. Vuosittainen ilmoitus on tilannetta koskeva ilmoitus.

Voiko yksityisyrittäjä rekisteröidä toiminimen Anguillassa?

Ei kaupparekisterissä – toiminimistä ei ole erillistä lakia. Liiketoiminnan harjoittaminen edellyttää toimilupaa, joka myönnetään yritysten toimilupalain nojalla, ja verovirasto julkaisee toimiluparekisterin.

Lähteet

Avainsanat

yritysrekisteri Anguilla, yhtiörekisteri Anguilla, kaupparekisteri Anguilla, CRES Anguilla, ACORN Anguilla, vuoden 2022 osakeyhtiölaki, Anguillan FSC, tosiasiallinen omistaja Anguilla, taloudellinen sisältö Anguilla, voimassaolotodistus Anguilla, erillinen salkkuyhtiö Anguilla, LLC Anguilla