Belize uudisti yhtiöoikeuttaan vuonna 2022. Vuoden 2022 Belizen yhtiölaki kumosi ja yhdisti aiemman kotimaisen yhtiölain, kansainvälisten liiketoimintayhtiöiden lain sekä suojattujen soluyhtiöiden lain yhdeksi yhtenäiseksi yhtiöoikeudelliseksi järjestelmäksi , jota hallinnoi Belizen yhtiö- ja yritysasioiden rekisterivirasto (BCCAR), jonka rekisterinpitäjänä toimii rahoituspalvelukomission pääjohtaja. Rekisteröinti ja tiedonhaku hoidetaan Online Business Registry System (OBRS)-järjestelmän kautta.

Yritysrekisteri Belizessä

Uudistuksen ajoittamisen kannalta on tärkeää huomioida kaksi seikkaa. Laki säädettiin 31. heinäkuuta 2022, mutta sen voimaantulo toteutettiin vaiheittain ministeriön määräyksellä: ensimmäisellä määräyksellä osa laista tuli voimaan 28. heinäkuuta 2022, ja siinä suljettiin nimenomaisesti pois kumoamiset; toisella määräyksellä loput säännökset – ja siten yhtenäinen järjestelmä sekä kumoamiset – tulivat voimaan 28. marraskuuta 2022. Verkkorekisterijärjestelmä otettiin käyttöön samana marraskuun päivänä.

Aikaisempien kansainvälisten yritysten siirtyminen uuteen järjestelmään ei tapahtunut automaattisesti. Sääntelyviranomaisen omassa voimaantulokilmoituksessa todetaan, että aiempien järjestelmien alaisina olleet yhteisöt siirrettäisiin uuden lain mukaisiksi belizeläisiksi yhtiöiksi ja niiden olisi rekisteröidyttävä uudelleen, jolloin ne saisivat uuden yhdeksännumeroisen yritystunnuksen ja sähköisen todistuksen. Rekisteri julkaisee jatkuvasti päivitettävän luettelon yrityksistä, jotka eivät ole rekisteröityneet uudelleen, sekä virallisessa lehdessä julkaistavat liitteet poistetuista ja puretuista yrityksistä. Kumotun lain nojalla rekisteröidyt ulkomaiset yritykset katsotaan rekisteröidyiksi uuden lain ulkomaisia yrityksiä koskevan osan nojalla.

Itseilmoittautuminen verkkopalvelun kautta edellyttää belizeläistä sosiaaliturvatunnusta; kaikkien sellaisten yhteisöjen, joissa on ulkomaisia osakkaita, on toimittava toimiluvan saaneen rekisteröidyn edustajan välityksellä.

Erillinen offshore-järjestelmä oli jo päättynyt ennen vuoden 2022 lainsäädännön yhtenäistämistä: vuoden 2018 kansainvälisiä yrityksiä koskevan lain (muutos) pitkässä otsikossa todetaan, että sen tarkoituksena on poistaa erillisyys laajentamalla järjestelmä koskemaan Belizen asukkaita, poistamalla kansainvälisiä yrityksiä koskevat rajoitukset sekä kumoamalla niiden vero- ja tullivapautukset.

Yritysnimet rekisteröidään edelleen erillisessä rekisterissä. Yritysnimilakia ei kumottu, vaan sitä muutettiin siten, että rekisteröinti on tehtävä verkkopalvelun kautta, ja vuonna 2024 tehdyn muutoksen myötä rekisteröintitodistuksen voimassaoloaika lyhennettiin kahdesta vuodesta yhteen vuoteen; vuotuinen uusinta on tehtävä 30. kesäkuuta mennessä, ja siitä on toimitettava lakisääteinen yksityiskohtainen ote.

Yksi toiminnallinen huomautus on syytä kirjata pöytäkirjaan: BCCAR havaitsi elokuussa 2026 luvattoman pääsyn verkkorekisterijärjestelmässä säilytettyihin asiakirjoihin, otti järjestelmän pois käytöstä ja palautti sen toimintakuntoon muutamassa päivässä. Se vahvisti, että joitakin hakemus- ja tietopalveluasiakirjoja oli ladattu, ja merkitsi ne järjestelmässä, mutta ilmoitti, ettei tietokantaa, palvelimia tai järjestelmänvalvojan tilejä ollut vaarannettu.

Belizessä rekisteröitävät yhtiömuodot

Vuoden 2022 osakeyhtiölaki määrittelee viisi lakisääteistä yhtiömuotoa:

  • Osakeyhtiö — vastuu rajoittuu osakkeiden maksamattomaan määrään; yleinen kauppa- ja holdingyhtiö.
  • Takuuyhtiö, jolla ei ole oikeutta laskea liikkeeseen osakkeita – jäsenet takaavat kiinteän summan; seurat ja voittoa tavoittelemattomat yhteisöt.
  • Takuuyhtiö, jolla on oikeus laskea liikkeeseen osakkeita – edellisten kahden yhdistelmä.
  • Osakkeita liikkeeseen laskemattomat ja osakkeita liikkeeseen laskevat rajoittamattoman vastuun yhtiöt — jäsenet kantavat rajoittamattoman vastuun; käytetään tilanteissa, joissa halutaan helpotuksia tiedonantovelvollisuudesta tai joustavuutta varojen hallinnoinnissa.

Näiden lisäksi laissa säädetään erityisrakenteista:

  • Erityistarkoituksinen yhtiö — jonka nimessä on oltava nimike, jonka on toimittava rekisteröidyn edustajan kautta ja jota käytetään arvopaperistamiseen ja strukturoituun rahoitukseen. Huomaa, että Belizessä ei ole ”rajoitetun tarkoituksen yhtiötä”; erityistarkoituksinen yhtiö on sen vastine.
  • Erillinen salkkuyhtiö — lakisääteinen varojen ja velkojen erottelu salkkujen välillä, joka edellyttää viranomaislupaa ja jolla on oma nimityksensä.
  • Yksityinen trustiyhtiö — säädetty laissa ilman erillistä toimilupavaatimusta.
  • Ulkomaisen yhtiön rekisteröinti, toiminnan jatkaminen Belizessä ja lopettaminen — menettelytavat rajat ylittävälle toiminnalle ja kotipaikan siirtämiselle.

Muut oikeussubjektit kuuluvat omien lakinsa piiriin: toiminimi, joka ei luo erillistä oikeushenkilöllisyyttä ja jota käyttävät yksityisyrittäjät, henkilöyhtiöt ja yhtiöt; rajoitetun vastuun yhtiö; osakeyhtiö ja sen kansainvälinen muoto; trusti; säätiö, erillinen oikeushenkilö ilman jäseniä; sekä kansalaisjärjestöt ja voittoa tavoittelemattomat järjestöt. Rekisterin ulkopuolella ovat osuuskunta ja luotto-osuuskunta, joista jälkimmäistä valvoo Belizen keskuspankki, joka julkaisee luettelon toimiluvan saaneista luotto-osuuskunnista.

Belizen yritysrekisteristä saatavat tiedot

Verkkorekisteri tarjoaa ilmaisen julkisen yrityshaun, ja rekisteri julkaisee yritysten tilaluokat – aktiivinen, käsittelyssä, poistettu rekisteristä ja purettu – sekä yritysten asiakirjojen todentamisen koodin perusteella ja maksullisia lyhyitä, yksityiskohtaisia ja räätälöityjä otteita.

Lain mukaan rekisterien tarkastelu on julkista, mutta maksullista: henkilö voi sovellettavan maksun suorittamisen jälkeen tarkastella rekisterinpitäjän ylläpitämiä rekistereitä – yhtiörekisteriä, ulkomaisten yhtiöiden rekisteriä ja kiinnitysrekisteriä –, tarkastella mitä tahansa rekisterinpitäjän hallussa olevaa asiakirjaa sekä pyytää varmennettuja tai varmentamattomia kopioita ja otteita.

Belize on mennyt myös rekisteröinnin osalta pidemmälle kuin monet vastaavat lainkäyttöalueet. Laki velvoittaa yhtiön toimittamaan rekisterinpitäjälle kopion osakasluettelostaan ja hallituksen jäsenten luettelostaan, ja vuonna 2023 tehty muutos, joka nimenomaisesti mukautettiin oikeushenkilöiden läpinäkyvyyttä koskevaan kansainväliseen standardiin, lisäsi todellisten omistajien rekisterin tähän ilmoitusvelvollisuuteen, laajensi hallituksen jäsenten rekisteriä kattamaan varajäsenet, nimellisjäsenet, varahallituksen jäsenet ja katsotut hallituksen jäsenet sekä kielsi kokonaan haltijaosakkeet.

Mitä on rajoitettu

Tiedot todellisista omistajista eivät ole julkisia. Erillistä todellisten omistajien rekisteriä koskevaa lakia ei ole voimassa; järjestelmä sisältyy osakeyhtiölakiin yhdessä vastaavien velvollisuuksien kanssa osakeyhtiöitä, rajavastuuyhtiöitä, trusteja ja säätiöitä koskevassa lainsäädännössä, ja sitä tarkennetaan rahoituspalvelukomission maaliskuussa 2025 antamissa ohjeissa. Yhtiöt ja osakeyhtiömuotoiset kumppanuudet toimittavat tosiasiallisten omistajien tiedot verkkorekisterijärjestelmään, kun taas muut yhteisöt toimittavat ne suoraan komissiolle, ja tiedot toimitetaan komissiolle ja toimivaltaisille viranomaisille lyhyen määräajan kuluessa. Tietoja ei ole yleisesti saatavilla.

Kirjanpitotiedot eivät myöskään ole julkisia, eikä niitä – mikä on tärkeää – toimiteta rekisteriviranomaiselle. Yhtiölain ja vuonna 2023 muutetun kirjanpitolainsäädännön mukaan ne on säilytettävä Belizessä, yhtiön kotipaikassa tai rekisteröidyn edustajan toimistossa, säilytettävä määriteltyjä aikoja ja esitettävä komissiolle tai toimivaltaiselle viranomaiselle pyynnöstä. Rekisteriin toimitetaan vuosikertomus, joka on toimitettava edellistä kalenterivuotta koskevana viimeistään 30. kesäkuuta ja jonka johtaja tai rekisteröity edustaja on vahvistanut.

Taloudellisen sisällön periaate koskee koko järjestelmää: osakeyhtiölaissa todetaan nimenomaisesti, että taloudellisen sisällön laki koskee kaupallista yhteisöä, mukaan lukien ulkomaiset yhtiöt, jotka on perustettu, rekisteröity tai joiden toimintaa jatketaan sen nojalla, ja siihen sisältyy ydinliiketoimintaa koskevia vaatimuksia, hallinto- ja valvontavaatimuksia, kevennettyjä vaatimuksia holdingyhtiöille, vuosiraportointia, seuraamuksia sekä rekisteristä poistamista säännösten noudattamatta jättämisen vuoksi.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Perustamistodistus — yhtiön nimi, yhdeksännumeroinen rekisterinumero, yhtiömuoto, perustamispäivä ja rekisterinpitäjän vahvistus; myönnetään nykyään sähköisenä todistuksena, jossa on kooditarkistus. Todistus laillisesta olemassaolosta pankki-, sopimus- ja laillistamistarkoituksiin.
  • Hyvämaineisuustodistus — myönnetään kenen tahansa henkilön pyynnöstä; todistaa, että yhtiö on merkitty yhtiö- tai ulkomaisten yhtiöiden rekisteriin ja että se on maksanut kaikki maksut, vuosimaksut ja seuraamukset, sekä ilmoittaa, onko sulautumis-, yhdistymis- tai järjestelyasiakirjoja jätetty rekisteriin mutta ne eivät ole vielä tulleet voimaan, onko yhtiö vapaaehtoisessa selvitystilassa ja onko rekisteristä poistamismenettely aloitettu.
  • Perustamisasiakirjojen oikeaksi todistetut jäljennökset — vuoden 2022 lain mukaan nämä ovat yhtiöjärjestys ja säännöt; vanhemmat termit ”perustamiskirja” ja ”yhtiöjärjestys” ovat käytössä vain kumottujen lakien nojalla perustettujen yhtiöiden osalta. Oikeaksi todistetut jäljennökset ovat prima facie -todisteita ja ne hyväksytään alkuperäisten asiakirjojen tavoin.
  • Yritystiedot tai ote – lyhyet, yksityiskohtaiset ja räätälöidyt otteet verkkopalvelusta. Lakisääteisessä mallissa vastaavanlaisen yritysnimen yksityiskohtaisessa otteessa luetellaan rekisteröintinumero, otteen päivämäärä ja tilaaja, yhteisön nimi, luokka, entinen rekisteröintinumero, edustaja, tila, rekisteröinti- ja viimeisen muutoksen päivämäärät, tilinpäätöspäivä, mahdolliset vireillä olevat rekisteristä poistamis-, selvitys-, sulkemis- tai elvyttämispäivämäärät, kotipaikka ja yhteystiedot, liiketoiminnan luonne sekä omistajan tiedot.
  • Vuosikertomus — rekisterinpitäjän säilyttämä, jätetty kertomus, jota voi siten tarkastella ja josta voi ottaa kopioita.
  • Jatkuvuustodistus ja lopettamistodistus – todistavat toiminnan jatkumisen Belizessä ja sen lopettamisen, joista jälkimmäinen johtaa rekisteristä poistamiseen ja virallisessa lehdessä julkaisemiseen. Käytetään todistamaan yhtäjaksoista yritysidentiteettiä eri lainkäyttöalueilla.
  • Rekisteriin palauttamista koskeva todistus – vuonna 2025 tehdyn muutoksen myötä rekisterinpitäjä voi suorittaa hallinnollisen palauttamisen, joka on mahdollista tietyn ajan liikeyhtiön purkamisen jälkeen edellyttäen, että yhtiöllä on toimiluvan saanut rekisteröity edustaja ja että toimitetaan päivitetyt hallituksen jäsenten, osakkaiden ja lopullisten edunsaajien rekisterit.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Onko Belizessä edelleen erillinen offshore-yhtiöjärjestelmä?

Ei. Belizen vuoden 2022 yhtiölaki yhdisti kotimaiset, kansainväliset liikeyhtiöt ja suojatut soluyhtiöt yhdeksi järjestelmäksi, ja erillisyys oli jo poistettu vuoden 2018 lakimuutoksella.

Siirtyivätkö olemassa olevat kansainväliset liiketoimintayhtiöt järjestelmään automaattisesti?

Ei. Uudelleenrekisteröinti oli pakollista, ja siihen liittyi uusi yhdeksännumeroinen yhtiötunnus sekä sähköinen todistus; rekisteriviranomainen julkaisee luettelon yhtiöistä, joita ei ole uudelleenrekisteröity.

Ilmoitetaanko Belizen yhtiön osakkaat ja johtajat rekisterinpitäjälle?

Kyllä. Laki edellyttää, että yhtiö toimittaa kopiot osakas- ja hallitusrekisteristään sekä vuodesta 2023 lähtien myös tosiasiallisten omistajiensa rekisteristä.

Ovatko tosiasiallisten omistajien tiedot julkisia Belizessä?

Ei. Tiedot toimitetaan rekisteriin tai rahoituspalvelukomissiolle ja luovutetaan komissiolle ja toimivaltaisille viranomaisille; yleisöllä ei ole pääsyä näihin tietoihin.

Jättävätkö Belizen yritykset tilinpäätökset?

Kirjanpitoasiakirjat on säilytettävä Belizessä ja esitettävä pyynnöstä, mutta niitä ei toimiteta rekisteriviranomaiselle eivätkä ne ole julkisia. Rekisteriin toimitetaan vuosittainen selvitys, joka on toimitettava 30. kesäkuuta mennessä.

Sovelletaanko taloudellisen sisällön periaatetta?

Kyllä. Yhtiölaissa sovelletaan taloudellisen sisällön lakia siihen perustettuihin, rekisteröityihin tai toimintansa jatkaviin yhteisöihin, ja säännösten noudattamatta jättämisestä seuraa vuosiraportointivelvollisuus, seuraamukset ja rekisteristä poistaminen.

Lähteet

Avainsanat

Belizen yritysrekisteri, Belizen yritysrekisteri, BCCAR Belize, Belizen osakeyhtiölaki 2022, OBRS Belize, kansainvälinen liiketoimintayhtiö Belize, todistus hyvästä maineesta Belize, tosiasiallinen omistaja Belize, taloudellinen sisältö Belize, toiminimi Belize, erillinen salkkuyhtiö, Belizen rahoituspalvelukomissio