Burundissa pidetään yhtä ainoaa kansallista kaupparekisteriä, Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) — kauppa- ja yritysrekisteriä. Toisin kuin useimmat alueen naapurimaansa, Burundi ei ole OHADA:n jäsenvaltio, joten sen yhtiöoikeus perustuu kansallisiin säädöksiin: vuoden 2015 kauppalakiin (Code de commerce) ja vuoden 2011 yksityis- ja julkisyhtiölakiin (Code des sociétés privées et à participation publique ).

Yritysrekisteri Burundissa

Rekisteriä ei pidä tuomioistuin. Kauppalain ( Code de commerce, laki nro 1/01, 16. tammikuuta 2015) 34 §:n mukaan RCS ja verotunnusrekisteri kuuluvat investointien edistämisviraston alaisuuteen. Kyseinen virasto uudelleenorganisoitiin Agence de Développement du Burundiksi (ADB) 15. marraskuuta 2021 annetulla asetuksella nro 100/255; sääntöissä viitataan edelleen entiseen API:hin, ja näitä kahta tulisi pitää samana elimenä, joka toimii edelleen investburundi.bi -verkkotunnuksella.

Rekisteröinti tapahtuu yhden luukun periaatteella ( guichet unique de création d’entreprises), ja hakemus voidaan jättää joko osoitteessa www.easybusiness.bi tai viraston omalla sivustolla. 72 §:n käytännön kannalta tärkeä seuraus on se, että RCS-rekisteröinnin yhteydessä virasto merkitsee yrittäjän samanaikaisesti verotunnusrekisteriin ja myöntää Numéro d’Identification Fiscale (NIF)-tunnuksen. Prosessin päätteeksi annettavassa todistuksessa on siten sekä NIF-tunnus että RC-numero.

Tuomioistuimet eivät ole kadonneet kuvasta. Yritystoimien julkistaminen tapahtuu tallettamalla ne kauppatuomioistuimen rekisteriin ”kauppa- ja yritysrekisterin liitteenä” ja julkaisemalla ilmoitus tuomioistuimen ilmoitustaululla; niiden yritysten tilinpäätökset, joiden on toimitettava ne, toimitetaan samaan tuomioistuimen rekisteriin; rekisteröinnin epäämistä koskeva valitus käsitellään kauppatuomioistuimessa; ja vapaaehtoista rekisteristä poistamista haetaan kirjeellä tuomioistuimen puheenjohtajalle. Kauppaministeriö saa kuukausittain luettelon rekisteröidyistä ja rekisteristä poistetuista elinkeinonharjoittajista.

Yksityisyrittäjät rekisteröityvät samaan RCS-rekisteriin 30 päivän kuluessa toiminnan aloittamisesta. Yksi ryhmä on erotettu muista: ”commerçant ambulant”, eli kiertävä kauppias, on vapautettu RCS-rekisteröinnistä ja saa sen sijaan ilmaisen kauppiasnumeroa omalta kunnaltaan, joka pitää erillistä rekisteriä kiertävistä kauppiaista.

Burundissa rekisteröitävät oikeudelliset muodot

Vuoden 2011 yhtiölain 162 ja 163 pykälässä luetellaan kaikki yhtiömuodot kattavasti. Oikeushenkilöllisyyden omaavat ja siten rekisteröintikelpoiset yhtiömuodot ovat:

  • Société civile — ei-kaupallinen yhtiö; vähintään kaksi osakasta, jotka ovat rajoittamattomasti vastuussa suhteessa pääomaosuuteensa.
  • Société en Nom Collectif (SNC) – avoin yhtiö; kaikki osakkaat ovat kauppiaita ja vastaavat yhteisvastuullisesti ja rajoittamattomasti.
  • Société en Commandite Simple (SCS) – kommandiittiyhtiö; päävastuulliset osakkaat ovat rajoittamattomasti ja yhteisvastuullisesti vastuussa, rajoitetusti vastuussa olevat osakkaat ovat vastuussa vain panoksensa määrään asti.
  • Société de Personnes à Responsabilité Limitée (SPRL) — osakeyhtiö; 2–50 osakasta, vastuu rajoittuu osuuksiin. Jos osakkaita on yli 50, yhtiö on muutettava osakeyhtiöksi (SA) vuoden kuluessa.
  • Société Unipersonnelle (SU) — yhden jäsenen osakeyhtiö, joka on avoin luonnolliselle tai oikeushenkilölle, ja jossa vastuu rajoittuu osuuteen. SU ei voi itse perustaa toista SU:ta.
  • Société Coopérative — vähintään kaksi jäsentä, vaihteleva pääoma, vastuu rajoittuu osuuteen.
  • Société Anonyme (SA) — osakeyhtiö; vähintään kolme osakasta, vastuu rajoittuu osuuksiin, ja ainoa yhtiömuoto, joka voi järjestää osakeannin.

Näiden rinnalla on kaksi julkisen osallistumisen muotoa: Société Publique (SP), jonka omistaa valtio, kunta tai julkinen elin, sekä Société Mixte (SM), joka on julkisen ja yksityisen sektorin yhteisyritys. Ulkomaisen yhtiön sivuliikkeellä, toimistolla tai edustustolla ei ole erillistä oikeushenkilöllisyyttä, mutta se on rekisteröitävä RCS:ään.

Kaksi yhtiömuotoa on nimenomaisesti suljettu rekisteröinnin ulkopuolelle, koska niillä ei ole oikeushenkilöllisyyttä: société en participation ja société de fait.

Pääoman osalta 17 artiklassa jätetään määrä osakkaiden päätettäväksi: yleistä lakisääteistä vähimmäismäärää ei ole, vaikka alakohtaisissa laeissa saatetaan asettaa sellainen pankki-, vakuutus-, kaivos- ja vastaaville toiminnoille. Maksusäännöt ovat voimassa – SPRL:n pääoman on oltava kokonaan merkitty, ja vähintään kolmasosa siitä on maksettava yhtiön perustamisen yhteydessä ja loput kahden vuoden kuluessa, ja SA:n pääoman on oltava kokonaan merkitty, ja vähintään kolmasosa käteispääomasta on maksettava merkintähetkellä ja loput kahden vuoden kuluessa rekisteröinnistä.

Kolme seikkaa on syytä selventää, koska ne ymmärretään usein väärin. Groupement d’intérêt économique -käsitettä ei ole olemassa Burundin lainsäädännössä – termiä ei esiinny kummassakaan lakikokoelmassa. Entreprise individuelle ei ole yhtiömuoto, vaan yksinkertaisesti RCS-rekisteriin merkitty yksityisyrittäjä. Käytännössä viraston verkkopohjainen yhden luukun palvelu tarjoaa vain SU-, SPRL- ja SA-yhtiömuodot sekä sivuliikkeen tai tytäryhtiön; SNC-, SCS-, société civile -yhtiömuodot sekä osuuskunnat eivät kuulu verkkopalvelun vaihtoehtoihin. Osuuskuntia säännellään joka tapauksessa erikseen 28. kesäkuuta 2017 annetulla lailla nro 1/012, ja niitä valvoo ANACOOP; kansalliskokous hyväksyi 6. toukokuuta 2025 muutosehdotuksen, mutta sen julistamista voimaan ei ole voitu vahvistaa.

Burundin rekisterin julkiset ja rajoitetusti saatavilla olevat tiedot

Lainsäädännöllinen lähtökohta on avokätinen. Kauppalain (Code de commerce) 38 § antaa kenelle tahansa oikeuden tutustua rekisteriin maksutta virastossa ja hankkia otteita omalla kustannuksellaan.

Käytännössä tilanne on suppeampi: Burundissa ei ole julkista verkkopohjaista yrityshakua. Easybusiness-alusta on sovellus- ja työnkulkuportaali, ei hakukone; jopa nimen saatavuuden tarkistus tapahtuu osana todennettua rekisteröintiprosessia. Mikään Burundin hallituksen verkkosivusto ei julkaise avoimen datan otteita tai yritystietojen joukkotiedostoja. Rekisterin tarkastelu tapahtuu siis henkilökohtaisesti virastossa.

Yritysasiakirjojen julkaiseminen noudattaa vanhempaa mallia, jossa ne ilmoitetaan toimivaltaisen tuomioistuimen ilmoitustaululla ja julkaistaan oikeudellisten ilmoitusten julkaisemiseen valtuutetussa lehdessä, kun taas lait julkaistaan Bulletin Officiel du Burundissa.

Tilinpäätökset toimitetaan vain kolmella eri oikeussäädöksellä. SA-, société publique- ja société mixte -yhtiöiden on toimitettava tilinpäätökset kahtena kappaleena RCS:ään liitettyyn tuomioistuimen rekisteriin yhden kuukauden kuluessa osakkeenomistajien hyväksynnästä, ja otos tilinpäätöksestä on julkaistava tuomioistuimen ilmoitustaululla. SPRL-, SU-, SNC-, SCS- ja société civile -yhtiöillä ei ole lainkaan velvollisuutta toimittaa tilinpäätöksiä. Mikään tästä ei tapahdu verkossa.

Todellisten omistajien osalta tilanne on poikkeuksellisen selkeä: Burundissa ei ole todellisten omistajien rekisteriä. Rahanpesun torjunnasta vastaavan yksikön julkaisemassa kansallisessa rahanpesuriskinarvioinnissa todetaan selvästi, että maassa ei ole kansallista tosiasiallisten omistajien rekisteriä, ja siinä suositellaan sellaisen perustamista sekä tehtävän osoittamista kehitysyhteistyövirastoille. Nykyisessä rahanpesulain (Loi n°1/08 du 27 mars 2025) mukaan tosiasiallisten omistajien tietojen kirjaaminen koskee ainoastaan sääntelyn piiriin kuuluvia laitoksia. Tällaisia tietoja ei siis säilytetä keskitetysti eikä ne ole julkisia.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Certificat d’immatriculation — viraston sähköpostitse toimittama rekisteröintitodistus, jossa on sekä NIF-numero että RC-numero. Se on ensisijainen todiste oikeudellisesta olemassaolosta ja verotunnisteesta, ja sitä vaaditaan pankkitilejä, toimilupia ja tarjouskilpailuja varten.
  • Extrait du Registre du Commerce et des Sociétés — rekisteriote, joka toimitetaan pyynnöstä kenelle tahansa 38 artiklan nojalla ja josta ilmenevät rekisteröidyt tiedot: henkilötunnus tai yritysnimi, oikeudellinen muoto, toiminta, osoite, RCS-numero sekä myöhemmät merkinnät. Vakiomuotoinen due diligence -asiakirja.
  • Inscription complémentaire — lisämerkintä, joka todistaa rekisteröityjen tietojen muutoksen.
  • Duplicata du registre de commerce – kadonneen alkuperäiskappaleen korvaava kaksoiskappale, joka myönnetään oikeusviranomaisten tai syyttäjän myöntämän katoamisilmoituksen perusteella.
  • Copies des statuts — kopiot vahvistetuista yhtiöjärjestyksistä, joista yksi kopio on talletettu rekisteröinnin yhteydessä ja joita tarvitaan uudelleen muutosten tekemistä ja rekisteristä poistamista varten.
  • Attestation de non-redevabilité — veroviranomaisen myöntämä verovelvollisuuden puuttumista koskeva todistus, jota vaaditaan rekisteristä poistamista ja kaivoslupia varten.

Yksi nimitykseen liittyvä huomautus: erillisenä asiakirjana nimettyä ”attestation d’immatriculation” ei voitu vahvistaa mistään virallisesta burundilaisesta lähteestä. Virallisesti nimetty asiakirja on ”certificat d’immatriculation”.

Vielä yksi käytännön varoitus kaikille, jotka tarkistavat Burundin tietoja verkossa. Elokuussa 2026 tarkistettaessa veroviranomaisen verkkosivusto palautti vakavan sovellusvirheen, virallinen lakitietokanta palautti palvelinvirheen, eikä kauppaministeriön, oikeusministeriön eikä keskuspankin sivustoista saatu lainkaan vastausta. Presidentin kanslian sivusto toimii, mutta sen julkaistujen lakien arkisto päättyy vuoteen 2023. Ensisijainen tarkistus perustuu tällä hetkellä kehitysyhteistyövirastoon, presidentin kansliaan, kansalliskokoukseen ja rahanpesun selvittelykeskukseen.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Kuka ylläpitää yritysrekisteriä Burundissa?

Agence de Développement du Burundi, joka on investointien edistämisviraston seuraaja, vuoden 2015 kauppalain 34 §:n nojalla. Rekisteriä ei pidä tuomioistuin.

Onko Burundi OHADA:n jäsen?

Ei. Burundi soveltaa omaa vuoden 2015 kauppalakiaan (Code de commerce) ja vuoden 2011 yhtiölakiaan (Code des sociétés), ei OHADA:n yhtenäisiä säädöksiä.

Voinko etsiä burundilaisia yrityksiä verkossa?

Ei. Julkista yrityshakua verkossa ei ole. Laki sallii rekisterin ilmaisen tarkastelun virastossa ja otteiden saamisen pyynnöstä maksua vastaan, mutta verkkopalvelu käsittelee vain hakemuksia.

Mikä on osakepääoman vähimmäismäärä Burundissa?

Yleistä lakisääteistä vähimmäismäärää ei ole; osakkaat voivat vapaasti päättää pääoman suuruudesta, ja vain alakohtaiset lait, kuten pankki- tai vakuutuslainsäädäntö, asettavat alarajoja.

Mitkä burundilaiset yritykset toimittavat tilinpäätöksensä?

Ainoastaan société anonyme-, société publique- ja société mixte -yhtiöt toimittavat tilinpäätöksensä kauppatuomioistuimen rekisteriin yhden kuukauden kuluessa tilinpäätöksen hyväksymisestä. SPRL-, SU- ja henkilöyhtiöillä ei ole tilinpäätöksen toimittamisvelvollisuutta.

Onko Burundissa todellisten omistajien rekisteriä?

Ei. Kansallisessa riskinarvioinnissa todetaan, ettei kansallista todellisten omistajien rekisteriä ole olemassa, ja suositellaan sellaisen perustamista; velvollisuus koskee tällä hetkellä sääntelyn piiriin kuuluvia laitoksia.

Mitä saan, kun burundilainen yritys on rekisteröity?

Viranomaisen myöntämän rekisteröintitodistuksen (certificat d’immatriculation), joka sisältää sekä kaupparekisterinumeron että verotunnistenumeron.

Lähteet

Avainsanat

Burundin yritysrekisteri, Burundin yhtiörekisteri, Burundin kauppa- ja yhtiörekisteri, RCS Burundi, Burundin kehitysvirasto, ADB Burundi, easybusiness.bi, SPRL Burundi, yhden henkilön yhtiö Burundi, rekisteröintitodistus Burundi, verotunnus Burundi, RCS-ote Burundi