Costa Ricassa yritystietoja ylläpitää Registro de Personas Jurídicas – oikeushenkilöiden rekisteri –, joka sisältää Registro Mercantilin sekä siviiliyhdistysten, säätiöiden ja siviilikumppanuuksien rekisterit. Se on yksi Registro Nacionalin rekistereistä, joka on oikeus- ja rauhanministeriön alainen itsenäinen elin.

Yritysrekisteri Costa Ricassa

Rekisteri toimii verkossa osoitteessa rnpdigital.com. Sen yhtenäinen tiedustelu- ja varmennusjärjestelmä yhdistää ilmaisen hakutoiminnon, jossa voidaan tarkistaa hakemuksen tila, sen tomo- ja asiento-numerot sekä mahdolliset puutteet, maksullisiin digitaalisiin varmennuksiin. Erillinen Ventanilla Digital -palvelu hoitaa asiakirjojen jättämisen, ja myönnetyt digitaaliset todistukset voidaan vahvistaa ja ladata niille varatulta sivulta. Toimintaa säätelevä sääntelykehys on Reglamento del Registro de Personas Jurídicas, Decreto 44648-MJP.

Käytännössä merkityksellinen tunniste on cédula jurídica. Asetuksen 136 ja 137 artiklan mukaan jokaisella rekisteröidyllä yhteisöllä on oltava sellainen; sociedad anóniman ja sociedad de responsabilidad limitada -yhtiöiden osalta Registro Nacional myöntää sen automaattisesti rekisteröinnin yhteydessä, kun taas muut yhteisöt hakevat sitä erikseen.

Costa Ricassa on vahvasti notaarijärjestelmä. Rekisteröinti tapahtuu julkisella notaaritoimella tai virallisella oikeudellisella tai hallinnollisella asiakirjalla, joten perustamiset, muutokset, valtakirjat, purkamiset ja osuuksien siirrot kirjataan rekisteriin joko notaarin laatimana escritura pública -asiakirjana tai pöytäkirjana. Notaaritoimintaa säännellään Código Notarial -lailla (Ley 7764), ja sitä valvoo Dirección Nacional de Notariado.

Rekisterin rinnalla toimii digitaalisen hallinnon ohjelman puitteissa ylläpidettävä yhden luukun palvelu CrearEmpresa, joka yhdistää uuden kaupallisen yrityksen notaarirekisteröinnin Registro Nacionalissa kunnalliseen maankäyttölupaan ja elinkeinolupaan.

Yksi rakenteellinen piirre ansaitsee huomiota, koska sillä on vaikutuksia rekisteröintiin: lain 9428 mukainen oikeushenkilöiden vuotuinen yhtiövero on maksettava jokaisen rekisteröidyn yrityksen osalta, olipa se aktiivinen tai lepäävässä tilassa. Maksurästit estävät sekä todistusten myöntämisen että asiakirjojen rekisteröinnin kyseisen yrityksen osalta, ja rekisteri julkaisee purkamisilmoitukset toistuvasti laiminlyöjistä.

Yksityisyrittäjät jäävät tämän kaiken ulkopuolelle. Persona física con actividad lucrativa ei näy lainkaan yritysrekisterissä; henkilö rekisteröityy ainoastaan verohallinnon Registro Único Tributarioon, ja hänen verotustietonsa ovat julkisesti tarkistettavissa ilman kirjautumista veroviranomaisen julkisen tietopalvelun kautta.

Costa Ricassa rekisteröitävät oikeudelliset muodot

Decreto 44648-MJP:n 11 artiklan a kohdassa määritellään rekisteröinnin piiriin kuuluvat yhteisöt: kauppa- ja siviiliyhtiöt, siviiliyhdistykset, säätiöt, yksityinen osakeyhtiö sekä ulkomaisten yhtiöiden sivuliikkeet.

  • Sociedad Anónima (S.A.) — osakeyhtiö, joka on vallitseva yhtiömuoto. Osakkeenomistajat ovat vastuussa vain merkitsemiensä osakkeiden määrään asti.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L. tai Ltda.) — osakeyhtiö, jonka pääoma on jaettu osuuksiin ( cuotas) ja jonka jäsenet ovat vastuussa panoksensa määrän verran. Osuuksien siirrot on rekisteröitävä Registro Mercantilissa, millä on todellinen vaikutus läpinäkyvyyteen, jota käsitellään jäljempänä.
  • Sociedad en Nombre Colectivo — avoin yhtiö, jossa kaikki osakkaat ovat yhteisvastuullisesti, erikseen ja rajoittamattomasti vastuussa. Käytännössä harvinainen.
  • Sociedad en Comandita Simple — yksinkertainen kommandiittiyhtiö, jossa vastuunsa suhteen rajoittamattomat vastuunalaiset osakkaat ja osakkaat, joiden vastuu rajoittuu heidän osuuteensa, ovat vastuussa. Myös harvinainen. Huomaa, että comandita por acciones ei esiinny rekisteröitävänä yhtiömuotona virallisissa lähteissä.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) — yksinomistajayritys, joka erottaa omistajan liiketoiminnan varat henkilökohtaisista varoista. Käytetään harvoin.
  • Sucursal de sociedad extranjera — ulkomaisen yhtiön sivuliike. Se ei ole erillinen oikeushenkilö, ja ulkomainen emoyhtiö säilyttää vastuunsa, mutta sivuliike on rekisteröitävä ja sille myönnetään cédula jurídica.
  • Sociedad Civil — ei-kaupallinen yhtiömuoto, joka rekisteröidään samaan rekisteriin.
  • Asociaciones ja Fundaciones — yhdistykset ja säätiöt, voittoa tavoittelemattomat oikeushenkilöt, jotka on rekisteröity Registro de Personas Jurídicas -rekisteriin.

Osuuskunnat ovat poikkeus, joka aiheuttaa ongelmia useimmissa tarkistuslistoissa: niitä ei rekisteröidä Registro Nacionaliin. Niiden rekisteröinnistä ja oikeushenkilöaseman myöntämisestä huolehtii työ- ja sosiaaliturvaministeriö sosiaaliorganisaatioiden osastonsa kautta, ja osuuskuntalaitos vahvistaa etukäteen vain toteutettavuustutkimuksen ja maksettujen pääomien määrän. Jäsenten vastuu rajoittuu heidän osuuksiinsa.

Julkiset ja rajoitetusti saatavilla olevat tiedot Costa Rican rekisterissä

Julkinen osa on suhteellisen kattava. Rekisterin oman palveluoppaan mukaan hakutuloksissa näkyvät yhteisön nimi ja cédula jurídica, hallituksen jäsenet, laillinen edustus ja sen rajoitukset, kotipaikka, osakepääoma, valtakirjat, marraskuusta 2003 lähtien rekisteröidyt muutokset, rasitukset ja käyttörajoitukset sekä kuvat itse notaarin laatimista asiakirjoista.

Osakkeenomistajat eivät kuitenkaan ole julkisia. Osakkeenomistajista ei ole olemassa virallista todistusta, eikä sellaista tarjota virallisessa palveluluettelossa. Sociedad anóniman osakasluettelo on yhtiön oma yksityinen kirja, eikä sitä toimiteta rekisteriin. Ainoa merkittävä poikkeus on S.R.L.: koska osuuksien siirrot ovat rekisteröitäviä, osuudenomistajat voivat näkyä rekisteritiedoissa.

Yritys- ja yhdistysilmoitukset julkaistaan virallisessa lehdessä La Gacetassa. Yksi selvennystä vaativa sekaannuskohta: Boletín Judicial on oikeuslaitoksen oma ilmainen päivittäislehti, jossa julkaistaan oikeudellisia, hallinnollisia ja notaarilmoituksia, eikä se ole yritysrekisteröintilmoitusten julkaisukanava.

Todellinen omistajuus käsitellään kokonaan rekisterin ulkopuolella, eikä se ole julkista. Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF) -rekisteriä ylläpitää ja säilyttää Costa Rican keskuspankki, ja ilmoitukset tehdään sen Central Directo -alustan kautta käyttäen costaricalaista digitaalisen allekirjoituksen varmennetta. Tiedot on salattu; edes keskuspankki itse ei voi lukea niitä, ja pääsy on rajoitettu verohallinnolle ja Costa Rican huumausainevirastolle. Käytössä on kaksi suppeaa automaattista hakutoimintoa: vaatimustenmukaisuuden tarkistus, jolla varmistetaan, onko yhteisö tehnyt ilmoituksen, sekä kansalaiskysely, jonka avulla luonnollinen henkilö voi tarkistaa, onko hänet merkitty rekisteriin. Oikeusperustana ovat laki 9416 yhdessä verolain (Código Tributario), lain 8204 ja nykyisen asetuksen (Decreto 44390-H) kanssa sekä veroviranomaisten yhteispäätös. Tavallinen ilmoitusaika on vuosittain 1.–30. huhtikuuta, ja uusien rekisteröityjen yhteisöjen on tehtävä ilmoitus 20 työpäivän kuluessa rekisteröinnistä.

Säännösten noudattamatta jättäminen kostautuu kahdesti. Verolain (Código Tributario) 84 bis §:n nojalla määrätään sakko, joka on 2 % edellisen kauden bruttotuloista, ja johon sovelletaan peruspalkoina ilmaistuja ala- ja ylärajoja; lisäksi kansallinen rekisteri (Registro Nacional) ei saa myöntää todistuksia tai rekisteröidä asiakirjoja kyseisen yrityksen puolesta, ja notaarien on merkittävä säännösten noudattamatta jättäminen kaikkiin laatimiinsa asiakirjoihin.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Certificación de Personería Jurídica — olemassaolotodistus, josta ilmenevät yhteisön olemassaolo, cédula jurídica, lailliset edustajat ja heidän valtuutuksensa, kotipaikka sekä toimikausi. Asiakirja, jota pankit, vastapuolet ja tuomioistuimet pyytävät sen selvittämiseksi, kuka voi sitouttaa yhtiötä.
  • Literal Rápida de Personas Jurídicas — täydellinen rekisteriote ja kattavin yksittäinen asiakirja: hallitus, edustus, kotipaikka, osakepääoma ja myönnetyt valtuudet. Vakiintunut due diligence - ja KYC-väline.
  • Certificación de Cédula Jurídica — todistus, joka vahvistaa yrityksen nimen ja tunnistenumeron.
  • Certificación Histórica de Movimientos — rekisteröityjen muutosten historia marraskuusta 2003 lähtien.
  • Certificación de Índice de Persona Física o Jurídica — hakemisto henkilön nykyisistä rekisteröidyistä omistusosuuksista eri yhteisöissä; hyödyllinen ryhmän tai yksilön roolien kartoittamiseen.
  • Certificación de Poderes — valtakirjojen tyyppi, valtuudet, rajoitukset ja voimassaoloaika.
  • Certificación de Afectación — rekisterimerkintään vaikuttavat oikeudelliset tai hallinnolliset toimenpiteet.
  • Certificación de Imágenes — julkisten asiakirjojen todistusjäljennökset.
  • Estudio Registral de Personas Jurídicas — rekisteritietojen perusteella laadittu yksityiskohtainen selvitys, joka perustuu rekisterin niteisiin ja asiakirjoihin.

Kaksi usein pyydettyä asiakirjaa puuttuu. Certificación de accionistas -asiakirjaa, eli minkäänlaista osakastodistusta, ei ole olemassa. Myöskään todistusta RTBF-statuksesta ei ole: veroviranomaisen omien ohjeiden mukaan keskuspankki, ministeriö tai huumausaineiden torjuntavirasto eivät voi todistaa, esiintyykö henkilö todellisen omistajan rekisterissä. Saatavilla on järjestelmän arkistointivahvistus ja kaksi edellä kuvattua automatisoitua hakua.

Yksi lähteisiin liittyvä varoitus on syytä mainita selvästi: yrityslomakkeiden luettelon ja ulkomaisten sivuliikkeiden osalta tarkkaa Código de Commercion artiklanumerointia ei voitu hakea virallisesta lainsäädäntötietokannasta, joka palautti virheilmoituksia tarkistettaessa. Yllä oleva luettelo on siten laadittu Decreto 44648-MJP:n ja rekisterin oman kelpoisuusoppaan perusteella.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Mikä on Costa Rican virallinen yritysrekisteri?

Registro de Personas Jurídicas, johon kuuluu Registro Mercantil, joka on osa oikeus- ja rauhanministeriön alaisuudessa toimivaa Registro Nacionalia ja jonka verkkosivusto on rnpdigital.com.

Mikä on cédula jurídica?

Oikeushenkilön yksilöllinen tunnistenumero. Registro Nacional myöntää sen automaattisesti, kun sociedad anónima tai S.R.L. rekisteröidään; muut yhteisöt hakevat sitä.

Ovatko costaricalaisen yrityksen osakkeenomistajat julkisia?

Ei. Sociedad anóniman osakasluettelo on yksityinen, eikä osakastodistuksia myönnetä. S.R.L.:n osuuksien siirrot ovat rekisteröitäviä, joten osuudenomistajat voivat näkyä rekisteritiedoissa.

Onko Costa Rican todellisten omistajien rekisteri julkinen?

Ei. RTBF-rekisteriä säilytetään salattuna keskuspankissa, joka ei voi lukea sitä; pääsy on rajoitettu verohallintoon ja Costa Rican huumausaineiden torjuntalaitokseen.

Näkyvätkö yksityisyrittäjät Costa Rican yritysrekisterissä?

Ei. Yksityishenkilö, joka harjoittaa liiketoimintaa, rekisteröityy ainoastaan verohallinnon Registro Único Tributario -rekisteriin, ja hänen asemansa on siellä julkisesti tarkistettavissa.

Mikä asiakirja todistaa, kuka voi allekirjoittaa Costa Rican yrityksen puolesta?

Certificación de Personería Jurídica, jossa määritellään lailliset edustajat ja heidän toimivaltansa laajuus.

Onko osuuskunnat rekisteröity Registro Nacionalissa?

Ei. Osuuskunnat saavat oikeushenkilöllisyyden työ- ja sosiaaliturvaministeriön kautta, eivät Registro Nacionalissa.

Lähteet

Avainsanat

yritysrekisteri Costa Rica, yritysrekisteri Costa Rica, Kansallinen rekisteri Costa Rica, oikeushenkilöiden rekisteri, kaupparekisteri Costa Rica, yritysrekisteritunnus, osakeyhtiö Costa Rica, SRL Costa Rica, oikeushenkilöydensertifikaatti, RTBF Costa Rica, todellinen omistaja Costa Rica, CrearEmpresa Costa Rica