Djiboutissa pidetään kansallista Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) -kauppa- ja yritysrekisteriä. Djibouti ei ole OHADA:n jäsen: sen yritys- ja rekisterilainsäädäntö sisältyy vuonna 2011 hyväksyttyyn yhtenäiseen kansalliseen Code de commerce -kauppalakiin, jonka I kirjan 3. luku säätelee rekisteriä ja jonka III kirja sisältää yhtiöoikeuden.

Yritysrekisteri Djiboutissa

Rekisteriä ei pidä tuomioistuimen rekisterivirasto. Kauppalain (Code de commerce) artiklassa L.1300-3 säädetään, että RCS:ää ylläpitää Office Djiboutien de la Propriété industrielle et commerciale (ODPIC), joka on kauppaministeriön alainen julkinen teollisuus- ja kauppalaitos. Laitos on perustettu lailla nro 49/AN/08/6ème L ja sen toiminta on järjestetty asetuksella nro 2009-0271/PR/MCI:n, jonka nojalla sille on annettu tehtäväksi keskuskaupparekisterin ja aakkosellisen rekisterin ylläpito.

Oikeuslaitoksella on edelleen valvontatehtävä. Lainsäädännössä käytetään edelleen termejä »greffe« ja »greffier« rekisterinpitäjän tehtävää kuvattaessa; kronologiset ja analyyttiset rekisterit on neljännesvuosittain parafoitava ensimmäisen asteen tuomioistuimen puheenjohtajan nimeämän tuomarin toimesta, ja syyttäjä valvoo rekisteriä.

Yrityksen perustaminen tapahtuu guichet unique-palvelupisteen kautta, joka on kansallisen investointien edistämisviraston osasto, jossa rekisteriviranomainen, verohallinto, sosiaaliturvakassa ja poliisi toimivat yhdessä. Virallinen valtion menettely etenee seitsemässä vaiheessa: nimen varaus ( certificat négatif ), yhtiöjärjestyksen laatiminen, pääoman tallettaminen, yhtiöjärjestyksen rekisteröinti verovirastossa, rekisteröinti RCS:ään, liiketoimintalupa ( patente ) sekä sosiaaliturvarekisteröinti.

Yksityisyrittäjät rekisteröidään samaan RCS-rekisteriin joko luonnollisena henkilönä ( personne physique ) tai yksityisyrityksenä (entreprise individuelle).

Vapaakauppa-alueet ovat oma maailmansa. Djiboutin satama- ja vapaakauppa-alueviranomainen (Djibouti Ports and Free Zones Authority) on siellä ainoa hallinnollinen yhteyspiste ja rekisterinpitäjä: kauppalain (Code de commerce) liitteessä säädetään, että ainoastaan kyseinen viranomainen rekisteröi vapaakauppa-alueen yhteisöt ja myöntää niiden perustamisasiakirjat sekä että se ylläpitää omaa vapaakauppa-alueen kaupparekisteriään, jossa on erillinen rekisteri kullekin yritysmuodolle. Vapaakauppa-alueita koskeviin artiklanumeroihin luottavien on syytä huomioida, että julkaistussa lakitekstissä on varoitus siitä, että numerointi vastaa vuoden 2010 luonnosta, joten kyseiset viittaukset ovat suuntaa-antavia eivätkä lopullisia.

Kaksi huomautusta asiakirjojen osalta. Miltään viralliselta sivustolta ei löytynyt erillistä, itsenäistä yhtiölakia eikä vuoden 2011 jälkeistä yhtiö- tai rekisterilain uudistusta; investointivirasto viittaa lakikokoelman uudistukseen valikkokohdassa, joka ohjaa keskeneräiselle väliaikaiselle sivustolle, joten uudistus on ilmoitettu, mutta sitä ei ole virallisesti dokumentoitu. Vaikka verohallinnon kuvataan hoitavan yritysten verorekisteröinnin, mantereella toimivien yritysten verotunnusnumeroa kuvaavaa virallista sivua ei löytynyt – ainoa virallinen lähde, jossa se mainitaan, on vapaakauppa-alueen tullimenettely.

Djiboutissa rekisteröitävät oikeudelliset muodot

  • Entreprise individuelle – yksityisyrittäjä, jolla ei ole erillistä oikeushenkilöllisyyttä ja joka on henkilökohtaisesti täysin vastuussa yrityksen veloista.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) – osakeyhtiö, jossa vastuu rajoittuu osuuksiin ja jossa voi olla yhdestä sataan osakasta. Pääoma määritetään vapaasti yhtiöjärjestyksessä; rekisterissä todetaan nimenomaisesti, että laissa ei ole asetettu vähimmäispääomaa.
  • Société anonyme (SA) – julkinen osakeyhtiö, jossa vastuu rajoittuu osuuksiin ja jossa vaaditaan vähintään seitsemän osakasta. Pääoma on merkittävä kokonaan ja käteisosuudet on maksettava vähintään puoliksi merkintähetkellä; lakisääteistä vähimmäismäärää ei ole asetettu.
  • Société par actions simplifiée (SAS) — yksinkertaistettu osakeyhtiö, jossa on yksi tai useampi osakas, vastuu rajoittuu osuuksiin ja sisäisen organisaation järjestelyissä on laaja vapaus.
  • Société en nom collectif (SNC) — avoin yhtiö; kaikki osakkaat ovat elinkeinonharjoittajia ja vastaavat yhteisvastuullisesti ja rajoittamattomasti.
  • Société en commandite simple (SCS) ja société en commandite par actions — kommandiittiyhtiö ja osakeyhtiömuotoinen kommandiittiyhtiö; yleiset osakkaat ovat rajoittamattomasti vastuussa ja rajoitetut osakkaat ovat vastuussa panoksensa mukaisesti.
  • Société civile ja société civile professionnelle – siviiliyhtiöt; ammattilaisversio edellyttää ennakkohyväksyntää ennen rekisteröintiä.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) – taloudellinen etuyhdistys, joka voidaan perustaa ilman pääomaa, jonka jäsenet ovat vastuussa omalla omaisuudellaan ja joka saa oikeushenkilöllisyyden rekisteröinnin yhteydessä.
  • Succursale de société étrangère — ulkomaisen yhtiön sivuliike, joka merkitään RCS-rekisteriin, kun esitetään oikeaksi todistetut yhtiöjärjestys, emoyhtiön rekisteriote, päätös sivuliikkeen perustamisesta sekä sivuliikkeen edustajan henkilöllisyys- ja rikosrekisteriasiakirjat.

Société en participationilla ei ole oikeushenkilöllisyyttä, eikä sitä rekisteröidä. Osuuskunnat eivät kuulu lainkaan RCS:ään: niitä säännellään lailla nro 16/AN/13/7ème L, ja ne muodostetaan vähintään seitsemästä henkilöstä, hyväksytään sisäasiainministeriön ja toimialan ministeriön yhteistyössä sekä ilmoitetaan prefektuurille.

Vapaakauppa-alueilla käytettävissä olevia yhtiömuotoja ovat usean osakkeenomistajan vapaakauppa-alueyhtiö (FZCo), yhden osakkeenomistajan vapaakauppa-alueyritys (FZE) sekä vapaakauppa-alueen sivuliike. Kaikilla on rajoitettu vastuu, ja niiden kotipaikan on sijaittava vapaakauppa-alueella. Djiboutille epätavallisella tavalla näille yhtiömuodoille on asetettu vähimmäispääoma: 140 000 Yhdysvaltain dollaria FZE:lle ja 70 000 Yhdysvaltain dollaria FZCo:lle, sekä 10 000 Yhdysvaltain dollarin talletus sivuliikkeelle.

Yhtä termiä on syytä käsitellä varovaisesti: ”Djibouti International Business Centre” -rekisteröintijärjestelmää ei voida vahvistaa mistään virallisesta lähteestä; nimi esiintyy ainoastaan kiinteistöprojektina.

Djiboutin rekisterin julkiset ja rajoitetut tiedot

Rekisteri julkaisee virallisen verkkotiedotteen. Uudet rekisteröinnit julkaistaan yksitellen ja ovat haettavissa; jokaisessa merkinnässä näkyvät rekisterinumero, yrityksen nimi, rekisteröintipäivä, johtajat, osoite ja pääoma. Muutokset julkaistaan päivämääräisissä PDF-tiedotteissa. Rekisteröinnit ja muutokset on lisäksi julkaistava valtuutetussa lakitiedotteiden lehdessä.

Virallisten lähteiden mukaan maassa ei ole olemassa todellista, kattavaa yrityshakutietokantaa. Sähköisen hallinnon portaalissa mainitaan yritystietokanta, jonka linkki johtaa palvelimelle, joka ei vastaa, ja useat viralliset verkkotunnukset – muun muassa investointiviraston oma sivusto ja vanhempi guichet unique -osoite – olivat saavuttamattomissa tarkastettaessa. Käytännössä virallisen lehden sivut ovat rekisterin julkinen ikkuna.

Todellisten omistajien osalta tilanne on se, että Djiboutissa ei ole vahvistettavissa olevaa todellisten omistajien rekisteriä. Kauppalain (Code de commerce) RCS-luvussa, rekisterissä eikä sähköisen hallinnon portaalissa mainita todellisia omistajia (bénéficiaires effectifs). Nykyinen rahanpesun torjuntaa koskeva laki on 7. maaliskuuta 2024 annettu laki nro 106/AN/24/9ème L, mutta virallisessa lehdessä on julkaistu vain katkelma tekstistä, joten sen mahdollisesti sisältämiä todellisten omistajien ilmoittamisvelvoitteita ei voida tarkistaa verkossa.

Vuositilinpäätökset on hyväksyttävä ja toimitettava RCS:ään rekisterin omien ohjeiden mukaisesti, mutta mikään virallinen kanava ei julkaise niitä eikä julkista pääsytapaa ole dokumentoitu, joten niitä tulisi pitää ei-julkisina.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Extrait — RCS-ote, joka todistaa yrityksen oikeudellisen olemassaolon ja sisältää rekisteriin merkityt tiedot. Se on voimassa kolme kuukautta, ja sitä käytetään kaupallisissa liiketoimissa ja oikeudenkäynneissä sekä yksityisyrittäjien että yhtiöiden osalta.
  • Récépissé d’immatriculation ja sen duplicata — perustamisen yhteydessä annettu rekisteröintitodistus, joka todistaa rekisteröinnin; récépissé modificatif todistaa rekisteriin tehdyn muutoksen.
  • Attestation d’enregistrement au RCS — todistus siitä, että yritys on merkitty rekisteriin.
  • Attestation générale — todistaa yrityksen laillisen olemassaolon ja kaupallisen toiminnan.
  • Attestation de non-faillite – todistus siitä, että yritys ei ole kollektiivisen maksukyvyttömyysmenettelyn kohteena; tämä on rutiinivaatimus tarjouskilpailuissa ja rahoituksessa.
  • Attestation de non-enregistrement au RCS — kielteinen todistus, joka vahvistaa, että henkilöä tai nimeä ei ole rekisteröity.
  • Certificat négatif ja sen kaksoiskappale — ennen yhtiön perustamista hankittu todistus nimen saatavuudesta ja toiminimen suojasta.
  • Copies des statuts ja kaikki rekisterin hallussa olevat asiakirjat — talletetut yhtiöjärjestykset säilytetään rekisteriin liitetyssä yhtiötiedostossa.
  • Patente — verohallinnon myöntämä toimilupa, joka annetaan rekisteröintitodistuksen, rekisteröidyn yhtiöjärjestyksen ja vuokrasopimuksen esittämisen perusteella; vaaditaan ennen liiketoiminnan aloittamista.

Yleinen luotettavuusarvio on perusteltu. Djiboutin hallituksen verkkosivusto on puutteellinen: rekisteri ja virallinen lehti ovat ajantasaisia ja luotettavia, ja satamien sekä vapaakauppa-alueiden viranomaisten sivustot ovat ajantasaisia, mutta useat ministeriöiden ja virastojen verkkotunnukset eivät vastanneet tarkistuksen aikana, ja valtiovarainministeriön sivusto, jolla on julkaistu Code de commerce -lakiteksti, on muutoin vuosia vanhentunut.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Kuka ylläpitää kaupparekisteriä Djiboutissa?

ODPIC, Djiboutin teollisuus- ja kauppaoikeusvirasto, kauppalain (Code de commerce) artiklan L.1300-3 nojalla, tuomioistuimen ja syyttäjän oikeudellisessa valvonnassa.

Onko Djibouti OHADA:n jäsenvaltio?

Ei. Djibouti soveltaa omaa, vuonna 2011 annettua kauppalakiaan (Code de commerce), joka sisältää sekä rekisteröintisäännöt että yhtiöoikeuden.

Onko Djiboutissa vähimmäispääomaa koskevaa vaatimusta?

Ei SARL-yhtiöille, joiden pääoma määritetään vapaasti yhtiöjärjestyksessä ja rekisteriviranomainen vahvistaa, ettei vähimmäispääomaa vaadita. Vapaakauppa-alueiden yhtiömuodot ovat poikkeus, sillä FZE- ja FZCo-yhtiöille on määritelty vähimmäispääoma.

Voiko djiboutilaisia yrityksiä hakea verkosta?

Vain osittain. Rekisteriviranomainen julkaisee uudet rekisteröinnit ja muutokset verkkojulkaisussa, jota voi selata, mutta kattavaa julkista yrityshakutietokantaa ei ole vahvistettu.

Onko Djiboutissa todellisten omistajien rekisteriä?

Sellaista ei ole vahvistettavissa. Mikään virallinen lähde ei mainitse sellaista, ja vuoden 2024 rahanpesunvastainen laki on julkaistu vain lyhennettynä, joten sen sisältöä ei voida tarkistaa verkossa.

Miten vapaakauppa-alueiden yritykset rekisteröidään?

Djiboutin satama- ja vapaakauppa-alueviranomaisen kautta, joka on vapaakauppa-alueiden ainoa rekisterinpitäjä ja ylläpitää erillistä vapaakauppa-alueiden kaupparekisteriä.

Mikä todistaa djiboutilaisen yrityksen olemassaolon?

RCS-ote, joka on voimassa kolme kuukautta, sekä rekisteröintitodistus ja tarvittaessa todistus siitä, ettei yritystä koske maksukyvyttömyysmenettelyä.

Lähteet

Avainsanat

Djiboutin yritysrekisteri, Djiboutin yritysrekisteri, ODPIC Djibouti, Djiboutin kauppa- ja yritysrekisteri, RCS Djibouti, Djiboutin yhden luukun palvelupiste, ANPI Djibouti, SARL Djibouti, Djiboutin vapaakauppa-alueen yritys, DPFZA, Djiboutin negatiivinen todistus, ote RCS:stä Djibouti