Päiväntasaajan Guinea rekisteröi yritykset Registro de Comercio y Crédito Mobiliario (RCCM) -rekisteriin — ranskaksi Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. Maa on OHADA:n jäsen ja ainoa espanjankielinen jäsen: se ratifioi sopimuksen 16. huhtikuuta 1999, talletti ratifioimiskirjansa 15. kesäkuuta 1999, ja sopimus tuli voimaan sen osalta 14. elokuuta 1999.

Yritysrekisteri Päiväntasaajan Guineassa

Tarvitaan rehellinen lähtökohta. Päiväntasaajan Guinealla ei ole käytännössä lainkaan virallista verkkosivustoa yritysrekisterilleen. Kansallista verkkohakua yrityksistä ei ole, virallista rekisterisivustoa ei ole eikä julkaistua luetteloa tuomioistuinrekistereistä. Suunnitteluministeriön sivusto oli suljettu tarkastushetkellä, ja valtiovarainministeriön linkittämästä yhden luukun portaalista tuli toistuvien yritysten jälkeen alkuperävirhe. Kun kansalliset lähteet eivät anna tietoa, sovelletaan OHADA-lakia, joka on suoraan sovellettavissa ja syrjäyttää sen kanssa ristiriidassa olevan kansallisen lainsäädännön – ja tässä artikkelissa todetaan tämä nimenomaisesti aina, kun näin on.

Sovellettavat säädökset ovat yleistä kauppaoikeutta koskeva yhtenäislaki (AUDCG), joka hyväksyttiin Loméssa 15. joulukuuta 2010 ja on ollut voimassa 15. toukokuuta 2011 lähtien, sekä kauppayhtiöitä ja taloudellisia eturyhmiä koskeva yhtenäislaki (AUSCGIE), joka hyväksyttiin Ouagadougoussa 30. tammikuuta 2014 ja on ollut voimassa 5. toukokuuta 2014 lähtien.

OHADA-sääntöjen mukaan RCCM-rekisteriä ylläpitää toimivaltaisen tuomioistuimen rekisterivirasto (greffe) kyseisen tuomioistuimen puheenjohtajan tai valtuutetun tuomarin valvonnassa. Mistä nimenomaisista Päiväntasaajan Guinean tuomioistuimista nämä rekisterit löytyvät, ei voida vahvistaa mistään virallisesta lähteestä.

Paikallisten rekisterien yläpuolella on kaksi yhdistävää tasoa. AUDCG:n 73–75 artiklan mukainen Fichier National keskittää kaikki jäsenvaltioiden RCCM-merkinnät oikeusministeriön – Päiväntasaajan Guineassa oikeus-, uskonnon- ja vankilaministeriön – valvonnassa, ja sen on tarkoitus vastata yleisön tiedusteluihin välittömästi tai 48 tunnin kuluessa, myös sähköisesti. Ei ole vahvistettavissa, onko se tosiasiallisesti toiminnassa. Artiklojen 76–78 mukainen Fichier Régional sijaitsee Abidjanissa sijaitsevassa yhteisessä oikeus- ja välimiesoikeudessa, ja se keskittää kansalliset tiedostot ja sillä on sama velvollisuus antaa tietoa yleisölle.

Yhden luukun palvelupiste on olemassa: Ventanilla Única Empresarial, joka perustettiin 12. syyskuuta 2017 annetulla asetuksella nro 67/2017 ja jota valtiovarainministeriö kuvaa yrityksen perustamiseen liittyvien hallinnollisten menettelyjen yksinkertaistajana. Se myöntää oman Certificado de Registro en la VUE -rekisteröintitodistuksensa. Sen verkkosivusto oli poissa käytöstä tarkastuksen ajankohtana.

NIF, verotunniste, vaaditaan koko yrityksen perustamis- ja rekisteröintiprosessin ajan verolain (Ley Tributaria nro 4/2004, annettu 28. lokakuuta) nojalla.

Yksityisyrittäjät jaetaan kahteen eri ryhmään. Comerciante persona física rekisteröidään samaan RCCM-rekisteriin. Emprendedor, eli OHADA-sopimuksen mukainen yrittäjä, ei rekisteröidy lainkaan: AUDCG:n 30 artiklan nojalla hän tekee toimintailmoituksen rekisteröinnin sijaan.

Päiväntasaajan Guineassa rekisteröitävät yhtiömuodot

  • Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL, OHADA:n SARL) — osakeyhtiö, joka on pieniä ja keskisuuria yrityksiä varten tarkoitettu vakiomuotoinen yritysmuoto. Osakkaat ovat vastuussa vain sijoittamansa pääoman määrään asti, ja yhtiöllä voi olla yksi ainoa osakas.
  • Sociedad Anónima (SA) — osakeyhtiö. Osakkeenomistajat ovat vastuussa enintään sijoitustensa määrän verran; yksi ainoa osakkeenomistaja on mahdollinen; yhtiötä hallinnoi joko toimitusjohtaja tai hallitus.
  • Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) — yksinkertaistettu osakeyhtiö, jossa vastuu rajoittuu osakkuuksiin ja jonka sisäinen organisaatio määritellään vapaasti yhtiöjärjestyksessä.
  • Sociedad Colectiva (SNC) — avoin yhtiö; kaikki osakkaat ovat elinkeinonharjoittajia ja vastaavat toistaiseksi ja yhteisvastuullisesti. Ei vähimmäispääomaa.
  • Sociedad en Comandita Simple (SCS) — kommandiittiyhtiö; päävastuulliset osakkaat ovat rajoittamattomasti vastuussa, rajoitetusti vastuulliset osakkaat ovat vastuussa panostensa määrään asti. Vähimmäispääomaa ei vaadita.
  • Agrupación de Interés Económico (GIE) — taloudellinen etuyhdistys, joka toimii jäsentensä oman toiminnan tukena ja saa oikeushenkilöllisyyden RCCM-rekisteröinnin yhteydessä.
  • Sucursal de sociedad extranjera — ulkomaisen yhtiön sivuliike, joka on rekisteröitävä kuukauden kuluessa perustamisesta ja jolla ei ole erillistä oikeushenkilöllisyyttä.
  • Empresa individual — yksityisyrittäjä, joka on rekisteröity comerciante- yritykseksi tai ilmoitettu pelkästään emprendedor-yrittäjäksi.

Kaksi poikkeusta on merkittävää. Osuuskunnat eivät kuulu RCCM:ään: ne pidetään erillisessä osuuskuntarekisterissä, jota ylläpitää paikallinen hallintoviranomainen. Ja sociedad en participaciónilla ei ole oikeushenkilöllisyyttä, eikä sitä nimenomaisesti rekisteröidä.

Pääoman osalta yksi kansallinen sääntö poikkeaa OHADA:n oletusarvosta, ja se on helppo tulkita väärin. SA:n osalta vähimmäispääoma on 10 000 000 FCFA, ja se nousee 100 000 000 FCFA:han, jos kyseessä on julkinen osakeanti. SRL:n osalta OHADA:n oletusarvo on 1 000 000 FCFA, mutta vuoden 2014 tarkistuksen mukaan kansalliset lainsäätäjät voivat muuttaa sitä, ja Päiväntasaajan Guinea on niin tehnyt: 24. huhtikuuta 2020 annetulla asetuksella nro 45/2020 (Decreto nº 45/2020) sociedad de responsabilidad limitada -yhtiön vähimmäispääomaksi vahvistetaan 100 000 FCFA. Sovellettava luku on siis 100 000, ei 1 000 000.

Päivänkirjassa olevat julkiset ja rajoitetut tiedot

OHADA ylläpitää alueellista portaalia, jossa on hakutoimintoja luonnollisille henkilöille, oikeushenkilöille ja osuuskunnille. Suoraan elokuussa 2026 tehdyssä haussa siinä oli 43 113 oikeushenkilöä ja 96 osuuskuntaa – ja Päiväntasaajan Guineasta ei löytynyt yhtään tietuetta. Haut maan tunnuksella eivät tuottaneet tuloksia luonnollisten henkilöiden, oikeushenkilöiden tai osuuskuntien osalta, kun taas Togo, Niger, Gabon, Tšad ja Kongo muodostavat valtaosan tiedoista. Vaikka Päiväntasaajan Guinealla onkin maasivu portaalissa, sieltä ei löydy yhtään Päiväntasaajan Guinean yritystietoa. Ainoa espanjankielinen jäsenmaa joutuu kärsimään vielä toisesta ironiasta: portaalin espanjankielinen versio näyttää tyhjiä sivuja keskeisillä sivuillaan.

Myöskään kansallista vaihtoehtoa ei ole. Mitään virallista yritysrekisterin verkkojulkaisua ei voida vahvistaa. Virallinen valtion tiedote julkaistaan vain hajanaisina PDF-tiedostoina hallituksen virallisella lehdistösivustolla, joka on ajantasainen ja luotettava, mutta ei rekisterin julkaisukanava.

Todellisista omistajista ei ole olemassa rekisteriä, jota voitaisiin vahvistaa mistään virallisesta lähteestä. Valtiovarainministeriön verkkosivustolla oleva sivu otsikolla ”beneficiarios finales” on kertaluonteinen julkistus COVID-19-hätähankintasopimusten todellisista omistajista, jossa luetellaan yhteisö, yrityksen nimi, tunnistetiedot ja sopimuksen summa – se on sinänsä hyödyllinen, mutta ei yritysten todellisten omistajien rekisteri. Tällaisia tietoja tulisi pitää saatavilla olevina.

Tilinpäätösten osalta AUSCGIE vaatii SA- ja SARL-yhtiöitä toimittamaan vuositilinpäätökset tuomioistuimen rekisteriin, minkä jälkeen ne ovat periaatteessa saatavilla. Kaksi rehellistä varoitusta: tarkkaa artiklan sanamuotoa ei voitu tarkistaa toimivasta virallisesta lähteestä, koska ainoa virallinen latauslinkki palauttaa virheilmoituksen ja kirjaston kappale on skannattu versio, jota ei voi hakea; ja käytännössä Päiväntasaajan Guinean yritysten talletettuja tilinpäätöksiä ei ole saatavilla verkossa.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

Nämä asiakirjat hankitaan henkilökohtaisesti toimivaltaisesta tuomioistuimen rekisteristä tai yhden luukun palvelupisteestä.

  • Extracto del RCCM — rekisteriote, josta ilmenevät rekisterinumero, nimi, oikeudellinen muoto, toimiala, osoite, osakepääoma, johtajat tai toimitusjohtajat sekä sivuliikkeet. Todiste yrityksen laillisesta olemassaolosta ja siitä, kuka edustaa yritystä.
  • Certificado de inscripción — rekisteröintitodistus, joka vahvistaa, että yhteisö on rekisteröity ja toiminnassa. AUDCG velvoittaa rekisterinpitäjän toimittamaan milloin tahansa asiakirjat, jotka osoittavat, että rekisteröity on suorittanut määrätyt muodollisuudet.
  • Copias de los estatutos — talletettujen perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen oikeaksi todistetut jäljennökset, joita käytetään hallintorakenteen, osakarakenteen ja toimivaltuuksien tarkistamiseen.
  • Estado de inscripciones de garantías — selvitys rekisteröidyistä vakuusoikeuksista: panttioikeuksista, pidätysoikeuksista, etuoikeuksista ja leasing-sopimuksista. Tämä on tärkeää, koska RCCM toimii myös irtaimistovakuusrekisterinä, joten sieltä voi tarkistaa rasitukset ennen luoton myöntämistä tai sopimuksen tekemistä.
  • NIF — verotunniste ja sen todistus, joita vaaditaan käytännössä kaikissa yrityksiin liittyvissä ilmoituksissa.
  • Certificado de Registro en la VUE — yhden luukun rekisteröintitodistus.
  • Certificado Conciso — kansallinen asiakirja, jota valtiovarainministeriö vaatii toistuvasti rekisteröintimenettelyissä. Sen tarkkaa sisältöä ei ole määritelty missään virallisessa lähteessä.

Luottolaitokset toimivat pikemminkin alueellisella kuin kansallisella tasolla: pankkilupa myönnetään Keski-Afrikan valtioiden keskuspankin pääjohtajan päätöksellä, josta ilmoitetaan hakijalle ja josta toimitetaan jäljennökset valtiovarainministeriölle, alueelliselle pankkikomissiolle sekä kansalliselle talous- ja rahoituskomitealle, ja asiakirjavaatimukset määritellään alueellisissa ohjeissa.

Täydellisyyden vuoksi seuraavia seikkoja ei voitu vahvistaa mistään virallisesta lähteestä: toimivaltaisten tuomioistuinrekisterien tunnistetiedot ja sijainti; onko Fichier National toiminnassa; onko Päiväntasaajan Guineassa saatavilla verkkopohjaista yrityshakua; Certificado Concison sisältö; onko olemassa todellisten omistajien rekisteriä; pääsy arkistoituihin tilinpäätöksiin; sekä yhden luukun -portaalin nykytilanne.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Mikä on yhtiörekisteri Päiväntasaajan Guineassa?

Registro de Comercio y Crédito Mobiliario (OHADA RCCM), jota ylläpitää toimivaltaisen tuomioistuimen rekisteriviranomainen sen puheenjohtajan valvonnassa.

Onko Päiväntasaajan Guinea OHADA:n jäsen?

Kyllä, ja se on ainoa espanjankielinen jäsen. Sopimus tuli voimaan 14. elokuuta 1999, ja OHADA:n yhtenäiset säädökset ovat suoraan sovellettavissa.

Voinko tehdä hakuja Päiväntasaajan Guinean yrityksistä verkossa?

Ei. Kansallista verkkohakua ei ole, ja OHADA:n alueellisessa portaalissa ei ole yhtään tietuetta Päiväntasaajan Guineasta, vaikka sille onkin oma maasivu.

Mikä on osakeyhtiön vähimmäispääoma Päiväntasaajan Guineassa?

100 000 FCFA:ta sociedad de responsabilidad limitada -yhtiölle asetuksen nro 45/2020 mukaan, mikä poikkeaa OHADA:n oletusarvosta. Sociedad anónima -yhtiön osalta se on 10 000 000 FCFA:ta tai 100 000 000 FCFA:ta, jos kyseessä on julkinen osakeanti.

Onko Päiväntasaajan Guinealla tosiasiallisten omistajien rekisteriä?

Tietoa ei ole vahvistettavissa. Valtiovarainministeriön julkaisu tosiasiallisista omistajista liittyy COVID-19-hankintasopimuksiin, ei yrityksiin yleisesti.

Onko osuuskunnat rekisteröity RCCM:ään?

Ei. Osuuskunnat merkitään erilliseen osuuskuntarekisteriin, jota ylläpitää paikallinen hallintoviranomainen.

Onko yksityisyrittäjän rekisteröidyttävä?

Yksityisyrittäjä (comerciante persona física) merkitään RCCM-rekisteriin. Yrittäjä (emprendedor) sen sijaan tekee toimintailmoituksen eikä häntä rekisteröidä.

Lähteet

Avainsanat

Päiväkirja Päiväntasaajan Guinea, yritysrekisteri Päiväntasaajan Guinea, RCCM Päiväntasaajan Guinea, Kauppa- ja kiinteistörekisteri, OHADA Päiväntasaajan Guinea, osakeyhtiö Päiväntasaajan Guinea, Yritysten yhden luukun palvelupiste, verotunnus Päiväntasaajan Guinea, AUDCG, AUSCGIE, osakeyhtiön vähimmäispääoma Päiväntasaajan Guinea