Etiopiassa on keskuskaupparekisteri (የንግድ መዝግማ), jota ylläpitää kauppa- ja alueellisen integraation ministeriö. Kaksi säädöstä on merkityksellistä: rekisteriä säätelevä kaupparekisteröintiä ja liiketoimintalupia koskeva asetus nro 980/2016, sellaisena kuin se on muutettuna asetuksella nro 1150/2019, sekä liiketoimintamuotoja säätelevä kauppalakia koskeva asetus nro 1243/2021.

Yritysrekisteri Etiopiassa

Järjestelmä on monitasoinen eikä keskitetty yhteen virastoon. Asetuksen nro 980/2016 8 artiklan mukaan alueelliset kauppavirastot ja sijoituskomissio rekisteröivät hakijat ja niiden on välittömästi toimitettava tiedot ministeriön tietokantaan, joka tallentaa ne keskusyritysrekisteriin. Alueelliset virastot kattavat Tigrayn, Amharan, Oromian, Eteläisten kansojen alueen, Sidaman, Gambellan, Benishangul-Gumuzin, Hararin, Addis Abeban ja muut alueet. Liittovaltion tason rekisteröinti on varattu ministeriölle ulkomaisten liikemiesten, sivuliikkeiden, kaupallisten edustajien, liittovaltion julkisten yritysten ja liittovaltion alakohtaisten yhdistysten osalta. Kauppalain 86 § vahvistaa tärkeän periaatteen: elinkeinonharjoittajalla on koko maassa vain yksi päärekisteröinti ja yksi rekisterinumero.

Verkkopalvelut toimivat e-Trade-portaalin kautta osoitteessa etrade.gov.et, joka on verkkopohjainen yritysten rekisteröinti- ja toimilupajärjestelmä. Kattavuus ei ole vielä yleistä — täytäntöönpanodirektiivissä erotetaan toistuvasti tapaukset, ”joissa verkkopalvelua tarjotaan”, manuaalisesti toimivista toimistoista.

Kaikkein hyödyllisin rakenteellinen piirre on vero- ja rekisteritunnuksen yhdistäminen. Julistuksen 980/2016 9 §:n mukaan ennen elinkeinonharjoittajan merkitsemistä rekisteriin rekisteröintivirasto pyytää veroviranomaiselta kirjallisesti verotunnusnumeroa (TIN), ja TIN merkitään sitten rekisteriin elinkeinonharjoittajan yksilöllisenä rekisteröintitunnuksena. Rekisterimerkintä ja verotunnus ovat kirjaimellisesti sama numero.

Rekisteröinti ja toimiluvan myöntäminen ovat tiukasti erillisiä vaiheita. Kaupparekisteröinti antaa oikeudellisen olemassaolon; erillinen hakemus asianomaiselle viranomaiselle johtaa toimiluvan myöntämiseen, joka antaa oikeuden harjoittaa liiketoimintaa tietyllä alalla ja joka uusitaan vuosittain ajanjaksolla, joka kestää suunnilleen heinäkuun alusta tammikuun alkuun.

Ulkomaiset sijoittajat hoitavat asiat Etiopian sijoituskomission kautta yhden luukun periaatteella sijoitusasetuksen nro 1180/2020 ja sijoitusmääräyksen nro 474/2019 mukaisesti; komissio myöntää sekä sijoitusluvan että kaupallisen rekisteröintitodistuksen. Komission julkaisemien suuntaviivojen mukaan ulkomaisen pääoman vähimmäismääräksi on asetettu 200 000 Yhdysvaltain dollaria kokonaan ulkomaisessa omistuksessa olevalle sijoitukselle ja 150 000 Yhdysvaltain dollaria yhteisyritykselle; summat alennetaan vastaavasti 100 000 ja 50 000 Yhdysvaltain dollariin arkkitehti- ja insinööritöiden, teknisen konsultoinnin, teknisten testien ja kustantamisen osalta, ja pääoma siirretään keskuspankin luvalla avatun valuuttatilin kautta. Näitä lukuja tulisi pitää komission julkaisemana kantana eikä juuri uudelleen vahvistettuna vuoden 2026 lausuntona, sillä niitä sisältävä sivu on päiväämätön ja suuri osa sen sisällöstä on vanhempaa.

Yksityiset kauppiaat kuuluvat samaan rekisteriin. Kauppalain 82 § velvoittaa kaikki kauppaa harjoittavat etiopialaiset tai ulkomaiset luonnolliset henkilöt rekisteröitymään, ja kaupparekisteröintitodistus on voimassa koko maassa ja se annetaan sekä amharan kielellä että englanniksi.

Etiopiassa rekisteröitävät oikeudelliset muodot

12. huhtikuuta 2021 voimaan tullut vuoden 2021 kauppalaki kumosi vuoden 1960 lain kirjat I, II ja V, mutta jätti kirjat III ja IV voimaan, kunnes rahoituspalvelulaki annetaan – se siis korvasi vanhan lain vain osittain. 174 pykälässä luetellaan yritysmuodot:

  • Yksityisyrittäjä — ei yritysmuoto tiukassa mielessä, mutta rekisteröitävä elinkeinonharjoittaja, jolla on rajoittamaton henkilökohtainen vastuu.
  • Avoin yhtiö – kaikki osakkaat ovat yhteisvastuullisesti ja rajoittamattomasti vastuussa.
  • Kommandiittiyhtiö – pääosakkaat ovat rajoittamattomasti vastuussa, äänettömät osakkaat ovat vastuussa enintään panoksensa määrän verran.
  • Rajoitetun vastuun osakeyhtiö – vastuu on rajoitettu; käytetään ammatti- ja palvelualoilla.
  • Yhteisyritys – ainoa muoto, jolla ei ole oikeushenkilöllisyyttä. Se perustuu sopimukseen, sitä ei julkisteta kolmansille osapuolille eikä sitä rekisteröidä.
  • Osakeyhtiö — vastuu rajoittuu osakkeisiin, ja se on ainoa muoto, jolla on lupa laskea liikkeeseen siirrettäviä joukkovelkakirjoja. Vähimmäispääoman on oltava vähintään 50 000 ETB, ja osakkeen nimellisarvon on oltava vähintään 100 ETB.
  • Yksityinen osakeyhtiö (PLC) — vastuu rajoittuu sijoitussummiin, ei julkista osakeantia. Vähimmäispääoma on vähintään 15 000 ETB, ja osakkeen arvo on vähintään 100 ETB.
  • Yhden osakkaan yksityinen osakeyhtiö — yksi osakas, jolla on rajoitettu vastuu. Täytäntöönpanodirektiivissä säädetään yksityisyrityksen muuttamisesta tällaiseksi yhtiöksi.

Ulkomaisen yrityksen sivuliike voi harjoittaa taloudellista toimintaa, mutta sen on ensin oltava merkittynä kauppaministeriön ylläpitämään kaupparekisteriin. Sillä ei ole erillistä oikeushenkilöllisyyttä, sen oikeudet ja velvollisuudet ovat osa emoyhtiön omaisuutta, ja se rekisteröidään sivuliikkeen tai edustuston sijaintipaikkaan.

Osuuskunnat eivät ole kaupparekisterissä. Ne rekisteröidään Etiopian osuuskuntakomission ja alueellisten osuuskuntavirastojen toimesta osuuskuntia koskevan asetuksen nro 985/2016 nojalla.

175 pykälässä esitetään ratkaiseva sääntö: kaikki liiketoimintaorganisaatiot, lukuun ottamatta yhteisyritystä, saavat oikeushenkilöllisyyden, kun ne merkitään kaupparekisteriin. Yksi huomautus sanamuodosta: vaikka rajavastuuyhtiö ja yhden jäsenen yksityinen osakeyhtiö mainitaan 174 pykälän luettelossa, mikään virallinen lähde ei luokittele niitä uusiksi; se, että ne ovat peräisin vuodelta 2021, on päätelmä vuoden 1960 lain II osan kumoamisesta.

Etiopian rekisterin julkiset ja rajoitetut tiedot

Avoimuus on kirjattu lakiin. Julistuksen 980/2016 5. pykälässä säädetään, että kaupparekisteri on avoin suurelle yleisölle ja että kolmansilla osapuolilla on oikeus tutustua siihen, ja yritysmuodot on julkaistava valtakunnallisessa sanomalehdessä perustamisen yhteydessä.

Tämä avoimuus toteutuu verkossa. E-Trade-portaalissa on käytettävissä todentamaton toimilupatarkistustyökalu, jota voi käyttää toimiluvan numeron tai verotunnisteen (TIN) perusteella. Se palauttaa todella yksityiskohtaisen tietueen: yrityksen tai henkilön nimen amharaksi ja englanniksi, kauppanimen, kaupparekisterinumeron, toimiluvan numeron, verotunnus, oikeudellinen muoto, pääoma, johtajan nimi ja valokuva, toimiala ja alaryhmä, rekisteröintipäivä, uusimispäivät sekä uusimiskauden alkamis- ja päättymispäivä, tilamerkki – aktiivinen, peruutettu, estetty, uusimatta, uusittavissa, uusittavissa sakon kanssa tai sulkemisen kohteena – sekä täydellinen osoitealue aina alueeseen, vyöhykkeeseen, kaupunginosaan tai woredaan, kebeleen ja talonumeroon asti, puhelinnumerot mukaan lukien.

Se, mitä se ei paljasta, on omistussuhteet. Tarkistustyökalu näyttää johtajan, mutta ei koskaan osakkeenomistajia, eikä osakkeenomistajarekisteriä ole julkisesti saatavilla. Tilinpäätökset ovat vastaavasti rajoitettuja: tilintarkastetut tilinpäätökset toimitetaan toimiluvan uusimista varten ja veroviranomaisille, mutta niitä ei julkaista, ja tarkistustyökalu paljastaa vain rekisteröidyn pääoman. Julistuksen 13 artiklan 2 kohdassa asetetaan jopa paperikopioiden toimittamiselle ehtoja, ja virasto toimittaa tietoja vain silloin, kun ne kuuluvat julkistamisvelvollisuuden piiriin.

Todellisen omistajuuden osalta tilanne on dokumentoitu eikä pelkästään oletettu. Etiopiassa ei ole keskitettyä tai julkista todellisten omistajien rekisteriä. Rahoitustiedustelupalvelun toisella kierroksella tekemässä kansallisessa rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen riskinarvioinnissa todetaan, että rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen torjunnasta annetun asetuksen nro 780/2013 5 § velvoittaa oikeushenkilöt itse ylläpitämään riittäviä, tarkkoja ja ajantasaisia tietoja todellisista omistajista ja määräysvallan rakenteesta, joihin toimivaltaiset viranomaiset pääsevät pyynnöstä, kun taas rekistereissä on vain perustietoja. Arvioinnissa todetaan, että helposti saatavilla olevan keskitetyn tietokannan puuttuminen on heikkous, ja todellisten omistajien tietojen saatavuus luokitellaan keskitasoiseksi–heikoksi.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Yritysrekisteriote – ensisijainen asiakirja, joka on voimassa koko maassa ja joka annetaan amharia- ja englanninkielisenä. Se sisältää elinkeinonharjoittajan tai organisaation nimen, toiminimen, rekisterinumeroina toimivan verotunnisteen (TIN), oikeudellisen muodon, pääoman, osoitteen ja toimialan. Se todistaa oikeudellisen olemassaolon ja on edellytys toimiluvan, pankkitilin ja julkisten tarjouskilpailujen saamiselle.
  • Korvaava yritysrekisteritodistus — myönnetään, jos alkuperäinen todistus on kadonnut tai vahingoittunut.
  • Toimilupa — siinä mainitaan nimenomaisesti luvan kattamat toimialat ja toimitilat. Se on pidettävä esillä yrityksen osoitteessa, ja se uusitaan vuosittain.
  • Pätevyystodistus — myöntää asianomaisen alan viranomainen, ei kauppaministeriö, ja se vahvistaa teknisen tai ammatillisen pätevyyden. Se on edellytys toimiluvan saamiselle säännellyillä aloilla.
  • Kopio tai ote kaupparekisterimerkinnästä — saatavissa kirjallisella hakemuksella 13 artiklan 1 kohdan nojalla; todistaa tietyn rekisteröidyn seikan.
  • Rekisteröimättömyystodistus — virallinen vahvistus siitä, että henkilöä tai yhteisöä ei ole rekisteröity.
  • Rekisteröinnin peruuttamistodistus — todistaarekisteröinnin poistamisen tai toiminnan lopettamisen.
  • Perustamiskirja ja yhtiöjärjestys — notaarin vahvistamat alkuperäiskappaleet on toimitettu rekisteriviranomaiselle, ja muutokset on rekisteröitävä 60 päivän kuluessa vahvistamisesta. Kopiot hankitaan rekisterimerkinnän kopiointimenettelyn kautta, ja niihin sovelletaan tietojen julkistamissuodatinta.

Kahdesta asiakirjasta on syytä tehdä varaus. TIN-todistusta käytetään yleisesti käytännössä, mutta vaikka TIN-numero itsessään on nimenomaisesti luotu julistuksen 9 artiklan nojalla, ”TIN-todistusta” nimettynä asiakirjana ei ole määritelty julistuksessa eikä direktiivissä, eikä veroministeriön palveluluetteloa löytynyt virallisesta lähteestä. Vastaavasti uusinta kirjataan rekisteriin ja näytetään julkisesti lisenssitarkistuksen kautta, mutta erillistä uusintatodistusta ei mainita laissa.

Käytännön huomautus: Etiopian hallituksen sivustojen liikenneturvallisuusasetukset ovat usein virheellisesti määritettyjä, ja useisiin ministeriöiden portaaleihin ei päästy tai ne palauttivat palvelinvirheitä tarkistuksen aikana. Kauppaministeriö, oikeusministeriön lakitietokanta, e-Trade-portaali ja rahanpesun selvittelykeskus olivat toimivat viralliset lähteet.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Mikä on Etiopian virallinen yritysrekisteri?

Kauppa- ja alueellisen integraation ministeriön ylläpitämä keskitetty kaupparekisteri, johon tiedot syötetään alueellisista kauppatoimistoista ja investointikomissiosta asetuksen nro 980/2016 mukaisesti.

Onko Etiopian yritysrekisteri julkinen?

Kyllä. Asetuksen nro 980/2016 5 artiklassa todetaan, että se on avoin yleisölle, ja e-Trade-portaalissa on ilmainen yrityslisenssien hakutoiminto, jota voi käyttää lisenssinumeron tai verotunnisteen (TIN) perusteella.

Mikä on etiopialaisen yrityksen vähimmäispääoma?

Yksityisessä osakeyhtiössä vähintään 15 000 ETB ja osakeyhtiössä vähintään 50 000 ETB, ja molemmissa tapauksissa osakkeen vähimmäisarvo on 100 ETB.

Onko rekisteröintinumero sama kuin verotunnus?

Käytännössä kyllä. Verotunnus hankitaan ennen rekisteröintiä, ja se merkitään rekisteriin yrityksen yksilöllisenä rekisteröintitunnuksena.

Onko Etiopiassa todellisten omistajien rekisteriä?

Ei. Oikeushenkilöiden on itse säilytettävä tiedot todellisista omistajista ja esitettävä ne pyynnöstä toimivaltaisille viranomaisille; kansallisessa riskinarvioinnissa todetaan, ettei keskitettyä tietokantaa ole.

Ovatko osakkeenomistajat ja tilinpäätökset julkisesti nähtävissä Etiopiassa?

Ei. Julkisessa rekisteritarkistuksessa näkyvät toimitusjohtaja ja rekisteröity pääoma, mutta ei koskaan osakkeenomistajia, ja tilintarkastetut tilinpäätökset toimitetaan toimiluvan uusimista ja verotusta varten, mutta niitä ei julkaista.

Tarvitsenko toimiluvan rekisteröinnin lisäksi?

Kyllä. Rekisteröinti antaa yritykselle oikeudellisen olemassaolon; erillinen, vuosittain uusittava toimilupa antaa oikeuden harjoittaa liiketoimintaa tietyllä toimialalla, ja joillakin toimialoilla vaaditaan myös pätevyystodistusta.

Lähteet

Avainsanat

yritysrekisteri Etiopia, yhtiörekisteri Etiopia, Etiopian keskusrekisteri, MoTRI Etiopia, etrade.gov.et, toimilupatarkistaja Etiopia, kauppalaki 1243/2021, asetus 980/2016, osakeyhtiö Etiopia, osakeyhtiö Etiopia, verotunnus Etiopia, Etiopian sijoituskomissio