Guinea rekisteröi yritykset Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) -rekisteriin, eli kauppa- ja irtaimistoluottorekisteriin. Guinea on OHADA-jäsenvaltio: se allekirjoitti sopimuksen vuonna 1993, ratifioi sen 5. toukokuuta 2000 annetulla lailla Loi L/2000/008/AN, ja sopimus tuli voimaan maassa 21. marraskuuta 2000, joten OHADA:n yhtenäiset säädökset ovat suoraan sovellettavissa.

Yritysrekisteri Guineassa

Rekisterin ylläpitäjä määräytyy Guinean lainsäädännön eikä käytännön perusteella. Kauppatuomioistuinten perustamisesta ja järjestämisestä säädetyssä 4. heinäkuuta 2021 annetussa laissa L/2021/034/AN todetaan 8 §:ssä, että RCCM:n hallinnointi kuuluu kauppatuomioistuimille. Jokaisella kauppatuomioistuimella on greffe, ja Conakryn kauppatuomioistuin (Tribunal de commerce de Conakry) – joka perustettiin lailla L/2017/033/AN ja jolla on toimivalta Conakryn erityisalueella – vahvistaa omalla verkkosivustollaan, että sen rekisterivirasto ylläpitää ja hallinnoi RCCM:ää.

Virasto, johon useimmat ihmiset joutuvat tekemisiin, eli yksityisten investointien edistämisvirasto (Agence de Promotion des Investissements Privés, APIP), toimii pikemminkin asiakaspalvelupisteenä kuin rekisterinpitäjänä. Sen yhden luukun palvelupiste hoitaa kolme asiaa kerralla: RCCM-rekisteröinnin, verotunnisteen myöntämisen ja lakisääteisen ilmoituksen julkaisemisen. Viraston omien ohjeiden mukaan myöhemmät muutokset ja rekisteristä poistamiset ohjataan takaisin kauppatuomioistuimeen. APIP:llä on alueellisia toimipisteitä muun muassa Labéssa, Kankanissa, N’Zérékoréssa ja Mamoussa.

Verkkopalveluna toimii SYNERGUI, kansallinen yritysrekisterijärjestelmä. Kolme sen sivua on julkisia ja ilmaisia: lakisääteisten ilmoitusten arkisto, joka on ainoa toimiva yrityshaku; toiminimen saatavuustarkistus; sekä notaarien luettelo. Tilin luominen, asiakirjojen jättäminen ja maksaminen edellyttävät kirjautumista. Yksi huomionarvoinen seikka: alusta on nyt nimetty Guinea Development Boardin nimissä, kun taas APIP:n oma sivusto on edelleen toiminnassa ja käyttää alustasta edelleen nimeä SYNERGUI; virallista tekstiä kyseisen lautakunnan perustamisesta tai APIP:n tehtävien siirtämisestä ei löytynyt, joten APIP:tä ei tulisi kuvata korvatuksi.

RCCM-numerot noudattavat mallia GN.TCC.vuosi.A tai B.järjestysnumero — GN tarkoittaa Guineaa, TCC Conakryn kauppatuomioistuinta, A luonnollista henkilöä ja B oikeushenkilöä, ja järjestysnumero alkaa alusta joka vuosi. Samalla annetaan erillinen muodollisuusnumero.

Yksityiset elinkeinonharjoittajat rekisteröidään A-sarjan numerolla. Sen sijaan OHADA-yritystyyppi ( entreprenant) on vapautettu rekisteröintivelvollisuudesta ja sen edustajan on vain toimitettava ilmoitus toiminnastaan – mutta Guineassa tämä asema ei näytä olevan käytössä: alusta mainitsee sen oikeusmuotona, mutta sen alla ei ole tietoja, eikä Guineasta löytynyt tekstiä, jossa vahvistettaisiin yritystyypin liikevaihdon raja-arvot tai kannustimet.

Paikallisen rekisterin yläpuolella AUDCG:n 36 § säätää Fichier National -rekisteristä, johon kaikki rekisterit on keskitetty, sekä Fichier Régional -rekisteristä yhteisessä oikeus- ja välimiesoikeudessa, johon kansalliset tiedot on keskitetty. Ei voitu vahvistaa, onko Guineassa toimivaa Fichier National -rekisteriä. Guinean osuus OHADA:n alueellisessa RCCM-portaalissa on tarkastelun perusteella passiivinen pilottiprojekti: noin 37 tietuetta, jotka kaikki on syötetty helmikuun ja maaliskuun 2020 välisenä aikana numerointimuodossa, joka ei ole yhteensopiva nykyisin käytetyn kanssa. Alueellinen portaali ei siten ole käyttökelpoinen lähde guinealaisten yritysten osalta.

RCCM-numero ja verotunnus ovat erillisiä, ja ne myöntävät eri viranomaiset saman hakemuksen kautta. Numéro d’Identification Fiscale -verotunnusta säännellään vuosien 2016 ja 2019 ministeriön määräyksillä, eikä se näy missään julkisessa rekisterissä, joten näiden kahden välillä ei ole julkista ristiintarkistusta.

Guineassa rekisteröitävät yritysmuodot

Kansallisella alustalla tosiasiallisesti tarjolla olevat yritysmuodot ovat:

  • Entreprise individuelle (EI) – yksityisyritys. Omistaja on henkilökohtaisesti vastuussa ilman rajoituksia. Määrällisesti yleisin yritysmuoto.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) ja sen yhden osakkaan muoto SARLU — osakeyhtiö, jossa osakkaat ovat vastuussa panostensa määrään asti. Pienten ja keskisuurten yritysten vakiomuoto.
  • Société anonyme (SA) ja yhden osakkeenomistajan SA unipersonnelle — osakeyhtiö, jossa osakkeenomistajat ovat vastuussa panostustensa mukaisesti. Tätä muotoa käyttävät pankit, vakuutusyhtiöt ja suuret säännellyt yritykset.
  • Société par actions simplifiée (SAS) ja yhden osakkeenomistajan muoto SASU – yksinkertaistettu osakeyhtiö, jossa vastuu on rajoitettu osuuksien määrään ja hallinto määritellään vapaasti yhtiöjärjestyksessä. Suosittu yhteisyrityksissä ja sijoittajien järjestämissä kaupoissa.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) – jäsenet ovat yhteisvastuullisesti ja rajoittamattomasti vastuussa ryhmittymän veloista. Käytetään konsortioissa ja yhteishankinnoissa.
  • Succursale — ulkomaisen yrityksen sivuliike. Ei erillistä oikeushenkilöllisyyttä; vastuu kuuluu ulkomaiselle emoyhtiölle. Rekisteröintiin vaaditaan emoyhtiön yhtiöjärjestys ja rekisteriote, jotka on laillistettu ranskaksi, edustajan henkilöllisyystodistukset sekä sivuliikkeen toimitilojen omistusoikeus- tai vuokrasopimus.
  • Société civile immobilière (SCI) ja société civile professionnelle (SCP) — kiinteistö- ja ammatilliset siviiliyhtiöt, joiden osakkaat ovat yleensä vastuussa panoksensa ylittävästä osuudesta.
  • Bureau de représentation ja bureau de liaison — ulkomaisen emoyhtiön ei-kaupalliset edustustot, joiden vastuusta vastaa emoyhtiö.

OHADA-lakien mukaan rekisteröintikelpoisia ovat myös – vaikka ne puuttuvatkin alustan omasta luettelosta – société en nom collectif (SNC) – avoin yhtiö, jonka osakkaat ovat kaikki elinkeinonharjoittajia, yhteisvastuullisesti ja rajoittamattomasti vastuussa ilman vähimmäispääomaa – sekä société en commandite simple (SCS), jossa on rajoittamaton vastuu kantavia osakkaita ja pääomapanoksensa mukaisesti vastuussa olevia äänettömiä osakkaita, samoin ilman vähimmäispääomaa. Myös valtionyhtiöt, sekatalousyhtiöt ja taloudellista toimintaa harjoittavat julkisyhteisöt ovat rekisteröintikelpoisia.

Kaksi yhtiömuotoa jää kokonaan rekisterin ulkopuolelle, koska niillä ei ole oikeushenkilöllisyyttä: société en participation ja société créée de fait. Osuuskunnat merkitään erilliseen Registre des Sociétés Coopératives -rekisteriin, jota ylläpitää aluehallinto eikä kauppatuomioistuin, 4. heinäkuuta 2005 annetun lain L/2005/014/AN nojalla; sitä, mikä guinealainen elin tällä hetkellä konkreettisesti ylläpitää kyseistä rekisteriä, ei voitu vahvistaa. Yhdistykset ja voittoa tavoittelemattomat järjestöt merkitään aluehallinnon ylläpitämään yhdistysrekisteriin.

Pääoman osalta Guinea on tehnyt ratkaisevan kansallisen muutoksen, josta raportoidaan usein virheellisesti. 24. toukokuuta 2017 annetun asetuksen D/2017/114/PRG/SGG 3 artiklassa todetaan, että SARL-yhtiön perustamista varten ei enää ole pakollista määrätä vähimmäispääomaa, vaan osakkaat voivat määrittää summan vapaasti yhtiöjärjestyksessä. OHADA:n mukainen 1 000 000 FCFA:n oletusarvo ei siis päde Guineassa. Samassa asetuksessa sallitaan, että SARL:n yhtiöjärjestys laaditaan asianajajan tai toimiluvan saaneen oikeudellisen neuvonantajan laatimalla yksityisellä asiakirjalla notaarin asiakirjan sijaan, ja sallitaan pääoman maksaminen pankin, luottolaitoksen tai toimiluvan saaneen mikrorahoituslaitoksen kautta. Osakeyhtiön (société anonyme) osalta viitearvona ovat OHADA:n luvut, jotka ovat 10 000 000 CFA-frangia ja nousevat 100 000 000 CFA-frangiin, jos kyseessä on julkinen osakeanti, mutta guinealaista säädöstä, jossa SA:n vähimmäispääoma olisi vahvistettu tai muunnettu Guinean frangeiksi, ei löytynyt – ja koska Guinea käyttää Guinean frangia CFA-frangin sijaan, kyseessä on pikemminkin avoin epäselvyys kuin vakiintunut luku.

Julkiset ja rajoitetut tiedot Guinean rekisterissä

Lakisääteinen sääntö on avoin. AUDCG:n 36 artiklassa todetaan, että rekisteriin toimitettujen lomakkeiden ja itse rekisterin sisältämät tiedot on tarkoitettu yleisön tiedoksi, ja 35 artiklassa velvoitetaan rekisteriä asettamaan ne saataville jäsenvaltiossa voimassa olevien laillisten rajoitusten mukaisesti.

Oikeushenkilöstä 46 artiklan nojalla rekisteröidyt tiedot ovat laajat: yhtiön nimi, toiminimi, toimiala, oikeudellinen muoto, osakepääoma käteis- ja luontoissuorituksineen, kotipaikan ja toimipaikkojen osoitteet, toiminta-aika, rajoittamattomasti henkilökohtaisesti vastuussa olevien osakkaiden henkilötiedot, johtajien, hallituksen jäsenten tai yhtiötä yleisesti sitovalla toimivallalla varustettujen osakkaiden henkilötiedot sekä tarvittaessa lakisääteiset tilintarkastajat. Liiteasiakirjoihin kuuluvat yhtiöjärjestyksen oikeaksi todistettu jäljennös sekä johtajien oikeaksi todistettu luettelo. Hallituksen jäsenet merkitään rekisteriin; SARL-, SA- tai SAS-yhtiöiden tavallisia osakkeenomistajia ei merkitä – vain rajoittamattomalla henkilökohtaisella vastuulla olevat osakkaat mainitaan.

Käytäntö on lakia suppeampi. Ainoa toimiva ilmainen julkinen hakupalvelu on oikeudellisten ilmoitusten arkisto, josta löytyy yrityksen nimi, oikeudellinen muoto, RCCM-numero ja rekisteröintipäivä sekä ladattava ilmoitus. Ilmoituksista käy ilmi, että oikeushenkilön osalta ilmoituksessa mainitaan nimi, oikeudellinen muoto, osakepääoma, kotipaikka, toiminta-ala, käteispääomapanokset, toiminta-aika ja tilikausi – mutta siinä ei mainita johtajia, osakkeenomistajia eikä todellisia edunsaajia. Yksityisyrittäjän osalta ilmoituksessa mainitaan kuitenkin omistaja. Arkisto ulottuu vain kesäkuuhun 2025 asti, rajoittaa hakutuloksia kolmeenkymmeneen kutakin hakua kohti ilman sivunumerointia ja näyttää sisältävän ainoastaan perustamisilmoituksia. Kauppatuomioistuimen omalla sivustolla ei ole lainkaan RCCM-hakutoimintoa. Rekisteri on siis lain mukaan avoin, mutta rekisterinpitäjän ylläpitämää toimivaa verkkohakua ei ole.

Todellisten omistajien osalta tulos on selvä ja kielteinen. Guineassa ei ole olemassa todellisten omistajien rekisteriä, jota voitaisiin vahvistaa minkään virallisen lähteen avulla. Nykyinen rahanpesun torjuntalaki, Loi L/2021/024/AN du 16 juin 2021, määrittelee todellisen omistajan ja asettaa tunnistamis- ja todentamisvelvollisuuksia rahoituslaitoksille ja nimetyille muille kuin rahoitusalan yrityksille, mutta se ei sisällä lukua oikeushenkilöiden läpinäkyvyydestä eikä artiklaa, jolla perustettaisiin keskusrekisteri. Ainoat rekisterit, jotka siinä mainitaan, ovat yhdistysten ja voittoa tavoittelemattomien organisaatioiden rekisterit.

Vuositilinpäätökset kuuluvat asiakirjoihin, jotka rekisteriin toimitetaan AUDCG:n 35 artiklan nojalla, ja OHADA:n tuoteluettelossa myydään jopa todistusta vuositilinpäätösten toimittamatta jättämisestä, mikä edellyttää kyseisen velvollisuuden olemassaoloa. Ei kuitenkaan voitu vahvistaa, toimitetaanko tilinpäätöksiä Guineassa tosiasiassa tai ovatko ne saatavilla – missään Guinean virallisella sivustolla ei mainita tilinpäätösten toimittamista, eikä niitä löytynyt millään haulla.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Accusé d’enregistrement – rekisteröintivahvistus, joka annetaan välittömästi rekisteröinnin yhteydessä ja jossa ilmoitetaan menettelyn päivämäärä ja nimitys sekä rekisterinumero. Yrityksen tai GIE:n osalta tämä on hetki, jolloin oikeushenkilöllisyys syntyy.
  • Extrait du RCCM – rekisteriote, josta ilmenee yhteisön tunnistetiedot, oikeudellinen muoto, toimiala, kotipaikka, pääoma, johtohenkilöt tai rajoittamattomalla vastuulla olevat osakkaat, rekisterinumero ja tila. Tämä on vakiomuotoinen olemassaolon todistusasiakirja pankkeja, tarjouskilpailuja, tullia ja vastapuolia varten.
  • Historique des modifications au RCCM — kronologinen historia muutoksista, täydentävistä ja toissijaisista merkinnöistä sekä rekisteristä poistamisista; asiakirja, jota pyydetään, kun selvitetään johtajien, kotipaikan, pääoman tai toiminnan muutoksia.
  • Perustamis- ja voimassa olevat yhtiöjärjestykset — rekisteröidyt perustamis- ja nykyiset yhtiöjärjestykset, joita käytetään yritysten due diligence -tarkastuksissa, rahoituksessa ja yrityskaupoissa.
  • État d’endettement complet ou partiel — selvitys rekisteröidyistä vakuusoikeuksista yrityksen irtaimistoon: pantit, pidätysoikeudet, valtiovarainministeriön ja tullin etuoikeudet, omistusoikeuden pidätysoikeus ja leasing. Tämä on rekisterin crédit mobilier -osa, ja siksi se on tärkeä lainanantajille.
  • Certificat de non dépôt de compte annuel — todistus siitä, että yritys ei ole jättänyt tilinpäätöstään rekisteriin.
  • Certificat de non immatriculation ja certificat de non déclaration d’activité — kielteiset todistukset, jotka vahvistavat, että henkilö ei ole rekisteröity tai että hän ei ole ilmoittanut harjoittavansa yrittäjänä toimintaa.
  • Certificat d’opposition ja certificat de non opposition — todistukset, joissa merkitään vastalauseiden olemassaolo tai puuttuminen ja joita käytetään yrityksen myynnissä.
  • Publication légale — julkaistu ilmoitus, joka on ladattavissa ilmaiseksi kansalliselta alustalta ja jota käytetään yleisesti epävirallisena todisteena yhtiön perustamisesta.

Yksi varoitus nimityksistä: Conakryn tuomioistuimen omalla sivulla viitataan ”extrait K-bis” -asiakirjan hankkimiseen. K-bis on ranskalainen rekisteriasiakirja, jolla ei ole OHADA- tai Guinean lainsäädännöllistä perustaa; käsittele ilmausta pikemminkin vapaana sanamuotona, joka viittaa extrait du RCCM -asiakirjaan, kuin todellisena guinealaisena asiakirjana. Todistus verovelvollisuuden täyttämisestä on verohallinnon asiakirja, ei rekisteriasiakirja.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Kuka ylläpitää kaupparekisteriä Guineassa?

Kauppatuomioistuimen rekisteri, 4. heinäkuuta 2021 annetun lain L/2021/034/AN 8 §:n nojalla. APIP:n yhden luukun palvelupiste toimii asiakirjojen vastaanottopisteenä, ei rekisterinpitäjänä.

Onko Guineassa SARL-yhtiölle asetettu vähimmäispääomaa koskevaa vaatimusta?

Ei. 24. toukokuuta 2017 annettu asetus D/2017/114/PRG/SGG poisti sen: osakkaat määrittävät summan vapaasti yhtiöjärjestyksessä. OHADA:n oletusarvo 1 000 000 FCFA:ta ei koske Guineaa.

Voiko guinealaisia yrityksiä etsiä verkosta?

Vain osittain. Kansallisella alustalla julkaistaan maksuton ilmoitusarkisto, joka ulottuu kesäkuuhun 2025 asti ja josta käyvät ilmi nimi, oikeudellinen muoto, RCCM-numero ja päivämäärä. Täydellistä verkkorekisterihakua ei ole.

Ovatko johtajat ja osakkeenomistajat julkisia Guineassa?

Hallituksen jäsenet on merkitty rekisteriin ja heidät mainitaan rekisteriotteessa. Tavallisia osakkeenomistajia ei ole merkitty lainkaan – ainoastaan rajoittamattomalla vastuulla olevat osakkaat. Julkaistuissa ilmoituksissa ei mainita kumpaakaan.

Onko Guinealla tosiasiallisten omistajien rekisteriä?

Tällaista ei ole vahvistettavissa. Vuoden 2021 rahanpesunvastainen laki määrittelee tosiasiallisen omistajan ja asettaa velvoitteita rahoituslaitoksille, mutta ei luo keskitettyä rekisteriä.

Onko yksityisyrittäjät rekisteröityjä Guineassa?

Kyllä, samassa rekisterissä A-sarjan RCCM-numerolla. OHADA-yrittäjäasema, joka edellyttää vain ilmoitusta, ei näytä olevan käytössä Guineassa.

Miltä RCCM-numero näyttää Guineassa?

Se noudattaa kaavaa GN.TCC.vuosi.A tai B.järjestysnumero, jossa A tarkoittaa luonnollista henkilöä ja B oikeushenkilöä, ja järjestysnumero alkaa alusta joka vuosi.

Lähteet

Avainsanat

Guinean yritysrekisteri, Guinean kaupparekisteri, RCCM Guinea, kaupparekisteri ja irtaimistoluottorekisteri, SYNERGUI, APIP Guinea, Conakryn kauppatuomioistuin, OHADA Guinea, SARL:n pääoma Guineassa, yksityisyritys Guineassa, lakisääteiset ilmoitukset Guineassa, RCCM-ote Guineasta