Irlannissa yritykset rekisteröidään yritysrekisterivirastossa (irl. An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, CRO), joka on osa yritys-, matkailu- ja työllisyysministeriötä ja joka toimii lakisääteisenä tietovarastona irlantilaisia yrityksiä, toiminimiä ja kommandiittiyhtiöitä koskeville julkisille tiedoille. Tietojen tallennus ja haku tapahtuvat viraston verkkoportaalin, CORE:n, kautta. Todelliset omistajat on merkitty erilliseen rekisteriin, todellisten omistajien rekisteriin (RBO), jonka tietoja – toisin kuin yritysrekisterin tietoja – ei enää ole yleisesti saatavilla.

Irlannin virallinen yritysrekisteri

Yritysrekisteriä ylläpitää yritysrekisteritoimisto (An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, CRO) vuoden 2014 yhtiölain nojalla, ja se toimii yritys-, matkailu- ja työllisyysministeriön alaisuudessa. Yrityksen perustaminen, vuosikertomukset ja kaikki lakisääteiset ilmoitukset toimitetaan sähköisesti CORE-järjestelmän (Companies Online Registration Environment) kautta, ja rekisteriä voi hakea osoitteesta cro.ie.

CRO ylläpitää itse asiassa kolmea erillistä rekisteriä, mikä on avain irlantilaisten yritysten rekisteröinnin ymmärtämiseen:

  • Yritysrekisteri – kaikki vuoden 2014 yhtiölain nojalla perustetut oikeushenkilöt sekä ulkomaiset yritykset, joilla on sivuliike maassa.
  • Toiminnanimirekisteri –jota ylläpidetään vuoden 1963toiminnanimien rekisteröintilain nojalla. Yksityisyrittäjän, henkilöyhtiön tai yrityksen, joka harjoittaa liiketoimintaa muulla kuin omalla oikealla nimellään, on rekisteröitävä kyseinen nimi. Tämä on lähinnä sitä, mitä Irlannissa on yksittäisten yrittäjien rekisteriä: siihen kirjataan toiminimi ja sen takana oleva henkilö, mutta se ei anna oikeushenkilöllisyyttä eikä nimen suojaa.
  • Kommandiittiyhtiöiden rekisteri – vuoden 1907 kommandiittiyhtiölain nojalla perustetut yhtiöt.

CRO:n rinnalla toimii kaksi muuta rekisterinpitäjää. Todellisten omistajien rekisterinpitäjä (RBO) osoitteessa rbo.gov.ie ylläpitää keskusrekisteriä luonnollisista henkilöistä, jotka lopulta omistavat tai hallitsevat irlantilaisia yhtiöitä sekä teollisuus- ja säästöyhdistyksiä. Ystävällisyysyhdistysten rekisterinpitäjä (Cláraitheoir na gCara-Chumann) osoitteessa rfs.gov.ie ylläpitää teollisuus- ja säästöyhdistysten (osuuskuntien), ystävällisyysyhdistysten ja ammattiliittojen rekistereitä. Tietyt säännellyt rahastomuodot – irlantilainen kollektiivinen varainhoitoyksikkö (Irish Collective Asset-management Vehicle) ja sijoitusrajoitettu osakeyhtiö – ovat Irlannin keskuspankin eikä CRO:n valtuuttamia ja rekisteröimiä.

Vuoden 1890 osakkuuslakia (Partnership Act 1890) noudattaen perustettua tavanomaista osakkuutta ei rekisteröidä mihinkään, eikä yksinyrittäjän, joka käyttää vain omaa sukunimeään, tarvitse rekisteröityä lainkaan; molempien on kuitenkin rekisteröidyttävä verotustarkoituksia varten veroviranomaisille (Revenue Commissioners).

Irlannissa rekisteröitävät oikeudelliset muodot

Englanti on valtion virallinen kieli, ja vuoden 2014 osakeyhtiölaki (Companies Act 2014) nimeää yhtiömuodot englanniksi, joten käännöstä ei tarvita; irlanninkielisiä vastineita voidaan käyttää yhtiön nimessä, jos yhtiöjärjestys sen sallii.

CRO:ssa rekisteröidyt yhtiömuodot:

  • Osakeyhtiö (LTD) — Irlannin vakiomuotoinen yhtiö vuodesta 2014 lähtien: yhden asiakirjan yhtiöjärjestys, rajoittamaton toimivalta toimintakohteita koskevan lausekkeen sijaan, 1–149 jäsentä, ja ainoa yhtiömuoto, jossa sallitaan yksi ainoa johtaja edellyttäen, että yhtiöllä on erillinen sihteeri. Jäsenten vastuu on rajoitettu heidän osakkeistaan maksamattomaan määrään.
  • Määriteltyyn toimintaan keskittyvä osakeyhtiö (DAC) — osakeyhtiö, jolla on yhtiöjärjestys, jossa määritellään erityiset toimialat; käytetään silloin, kun yhtiön on nähtävä rajoittuvan määriteltyyn toimintaan, esimerkiksi yhteisyrityksissä ja tietyissä säännellyissä tai luottamushenkilötoiminnoissa. Vaatii vähintään kaksi johtajaa.
  • Osakepääomalla varustettu, tiettyyn toimintaan erikoistunut takuuyhtiö (DAC) — sama toiminta-alueelle rajoitettu rakenne, mutta jäsenet tuovat mukanaan sekä osakepääoman että takauksen.
  • Takuuyhtiö (CLG) — ei osakepääomaa; jäsenet takaavat nimellismäärän yhtiön purkautuessa. Tavallinen yhtiömuoto hyväntekeväisyysjärjestöille, seuroille, hallinnointiyhtiöille ja muille voittoa tavoittelemattomille yhteisöille. Vaatii vähintään kaksi johtajaa.
  • Julkinen osakeyhtiö (PLC) — voi tarjota arvopapereita yleisölle ja olla pörssilistattu; edellyttää lakisääteistä vähimmäispääomaa ja vähintään kahta johtajaa. Suurten ja pörssilistattujen yritysten käyttämä yhtiömuoto.
  • Yksityinen rajoittamaton osakeyhtiö (ULC) — sillä on osakepääoma, mutta sen jäsenten vastuu on rajoittamaton; käytetään silloin, kun vaaditaan konsernirakenteen luottamuksellisuutta tai rajoittamatonta takuuta velkojille.
  • Julkinen rajoittamaton osakeyhtiö (PUC) — osakepääomalla varustettu rajoittamaton osakeyhtiö, joka voi laskea liikkeeseen arvopapereita yleisölle.
  • Osakepääomattomat julkiset yhtiöt (PULC) — julkiset yhtiöt, joiden osakkailla on rajoittamaton vastuu ja joilla ei ole osakepääomaa.
  • Sijoitusyhtiö — vaihtuvaa pääomaa omaava julkinen osakeyhtiö, joka on perustettu vuoden 2014 osakeyhtiölain 24 osan nojalla yhteissijoitustoimintaa varten ja jonka Irlannin keskuspankki on hyväksynyt.
  • Societas Europaea (SE) — eurooppalainen julkinen osakeyhtiö, joka on rekisteröity valtiossa EU:n SE-asetuksen mukaisesti ja joka voi siirtää kotipaikkansa toiseen jäsenvaltioon.
  • Ulkomainen yhtiö (sivuliike) — Irlannin ulkopuolella perustettu yhtiö, joka perustaa sivuliikkeen Irlantiin, on velvollinen rekisteröimään kyseisen sivuliikkeen CRO:ssa vuoden 2014 osakeyhtiölain 21 osan mukaisesti ja toimittamaan emoyhtiön tilinpäätöksen.
  • Eurooppalainen taloudellinen etuyhtymä (EEIG) — rajat ylittävä yhteistyömuoto, jossa jäsenillä on rajoittamaton vastuu ja joka on rekisteröity CRO:ssa, jos sen virallinen osoite on Irlannissa.

Muut yritysmuodot ja niiden rekisteröintipaikat:

  • Kommandiittiyhtiö — yksi tai useampi päävastuullinen osakas, jolla on rajoittamaton vastuu, ja rajoitetusti vastuussa olevia osakkaita, jotka ovat vastuussa vain sijoittamansa pääoman määrän verran; rekisteröidään CRO:ssa vuoden 1907 kommandiittiyhtiölain nojalla.
  • Sijoitusrajoitettu osakeyhtiö — säännelty rahastoyhtiö, jonka Irlannin keskuspankki on hyväksynyt ja rekisteröinyt.
  • Irish Collective Asset-management Vehicle (ICAV) — yritysmuotoinen rahasto, jonka Irlannin keskuspankki on rekisteröinyt ja hyväksynyt, ei CRO.
  • Yleinen osakeyhtiö — säännellään vuoden 1890 osakeyhtiölain (Partnership Act 1890) mukaisesti, ja siinä on yhteisvastuullinen ja rajoittamaton vastuu; ei rekisteröidä erillisenä yhteisönä, vaikka sen toiminimi saattaa esiintyä yritysnimirekisterissä.
  • Yksityisyrittäjä — henkilö, joka harjoittaa liiketoimintaa henkilökohtaisesti ja jolla on rajoittamaton vastuu; ei ole rekisteröity oikeushenkilöksi, vaan ainoastaan toiminimeksi, jos toiminimi eroaa henkilön omasta nimestä.
  • Teollisuus- ja säästökassa (osuuskunta) — jäsenten omistama yhdistys, joka on rekisteröity säästöseurojen rekisterinpitäjän luona teollisuus- ja säästökassalakien nojalla.
  • Ystävällisyysyhdistys ja ammattiliitto — keskinäiset ja edustavat elimet, jotka on rekisteröity ystävällisyysyhdistysten rekisterinpitäjälle niiden oman lainsäädännön mukaisesti.

Jos käytät vuotta 2015 edeltävää aineistoa, huomaa, että vuoden 2014 yhtiölaki korvasi vanhan osakeyhtiön: olemassa olevat yhtiöt muutettiin joko uudeksi LTD-yhtiöksi tai DAC-yhtiöksi, perustamiskirja ja yhtiöjärjestys korvattiin yhdellä LTD-yhtiöitä koskevalla perussäännöllä, ja osakepääomalla varustettu takuuyhtiö lakkasi olemasta erillisenä yhtiömuotona ja muuttui nimetyksi toimintayhtiöksi.

Rekisteristä saatavat tiedot

Ilmainen yhtiöhaku CORE-tietokannasta tunnistaa kaikki rekisteröidyt yhteisöt ja antaa niiden keskeiset lakisääteiset tiedot: rekisteröidyn nimen ja yhtiötunnuksen, pääkonttorin osoitteen, yhtiömuodon, perustamispäivän, nykyisen tilan – esimerkiksi normaali, poistettavien luettelossa, purettu tai selvitystilassa – yhtiön vuosikertomuksen jättöpäivän sekä luettelon kaikista rekisteriin toimitetuista asiakirjoista. Koska asiakirjojen luettelo on itsessään julkinen, siitä näkee yhdellä silmäyksellä, onko yhtiö ajan tasalla vuosikertomustensa kanssa ja mitä on muuttunut ja milloin.

Yksityiskohtaiset tiedot löytyvät arkistoiduista asiakirjoista, jotka ovat julkisia. Niiden perusteella rekisteri paljastaa yhtiön perustamiskirjan ja siihen tehdyt muutokset, hallituksen jäsenten ja sihteerien henkilötiedot sekä heidän nimitys- ja eropäivämääränsä, vakituiset kotiosoitteet, syntymäpäivät, kansalaisuus ja muut irlantilaiset hallitusjäsenyydet, liikkeeseen laskettu osakepääoma ja sen jakautuminen, osakkaat ja heidän osakeomistuksensa vuosikertomuksessa ilmoitetun mukaisesti, osakkaiden päätökset sekä kiinnitysrekisteri – yhtiön varoihin asetetut kiinnitykset ja muut rasitukset sekä niiden täyttäminen.

Tilinpäätökset ovat Irlannissa julkisia, mikä erottaa maan monista muista kuin eurooppalaisista rekistereistä. Irlantilaisten yhtiöiden on liitettävä tilinpäätökset vuosikertomukseen lomakkeella B1, ja nämä tilinpäätökset ovat kenen tahansa saatavilla. Pienet ja mikroyritykset voivat toimittaa lyhennetyt tilinpäätökset, ja useimmat voivat hakea tilintarkastusvapautusta, jos niiden vuosikertomukset toimitetaan määräajassa, kun taas takuuyhtiöillä ja osakeyhtiöillä on kattavammat vaatimukset – joten rekisterissä olevien tilinpäätösten yksityiskohtaisuus riippuu yrityksen koosta ja tyypistä eikä niinkään tiedonantovalinnasta.

Mitä rekisteri ei paljasta

Todellisten omistajien tiedot ovat käytännössä suljettuja yleisöltä. Irlantilaisten yhtiöiden sekä teollisuus- ja säästöyhdistysten on ilmoitettava todellisten omistajiensa nimet, syntymäajat, kansalaisuus, osoitteet sekä omistusosuuden luonne ja laajuus RBO:lle, mutta hakutoiminto on rajoitettu: pääsy myönnetään toimivaltaisille viranomaisille ja rajoitetusti rahanpesun torjuntaa koskevan lainsäädännön mukaisille nimetyille henkilöille. Yleisö voi nähdä vain hyvin rajallisia tietoja, kuten todellisen omistajan nimikirjaimet ja syntymävuoden. Veroviranomaiset ylläpitävät erillistä luottamusrahastojen todellisten omistajien keskusrekisteriä, joka ei myöskään ole avoinna yleiselle hakutoiminnalle.

Tunnistustietoja, joita käytetään todentamiseen, ei koskaan julkaista. Vuosikertomuksen jättävä johtaja on velvollinen ilmoittamaan PPS-numeron tai, jos PPS-numeroa ei ole, CRO:n myöntämän henkilötunnuksen (Identified Person Number), ja CRO ilmoittaa, että sen henkilöstö ei näe itse PPS-numeroa — se tarkistetaan sosiaaliturvaministeriön rekistereistä eikä sitä säilytetä julkisessa tiedostossa.

Rekisterissä ei myöskään ole tietoja veroista, työllisyydestä tai toimiluvista: verorekisteröinti ja veroilmoitukset kuuluvat veroviranomaisten toimivaltaan, ja alakohtaiset toimiluvat ovat asianomaisen sääntelyviranomaisen hallussa. Tavallisista henkilöyhtiöistä ja rekisteröimättömistä yksityisyrittäjistä ei jää lainkaan tietoja rekisteriin, joten niiden olemassaoloa ei voida vahvistaa CRO:sta.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

Asiakirjat ja todistukset tilataan CORE-järjestelmän kautta, ja suurin osa arkistoiduista asiakirjoista on saatavilla skannattuina tai digitaalisina kuvina.

  • Yrityksen perustamistodistus — lopullinen todiste siitä, että yritys on rekisteröity; siinä mainitaan yrityksen nimi, rekisterinumero ja perustamispäivä. Myönnetään digitaalisesti rekisteröinnin yhteydessä ja saatavilla myöhemmin kaksoiskappaleena; vaaditaan pankkiasioissa, tarjouskilpailuissa, kiinteistökaupoissa ja viranomaisille tehtävissä hakemuksissa.
  • Nimenmuutosta koskeva perustamistodistus — todistaa yrityksen nimenmuutoksen säilyttäen samalla yritysnumeron jatkuvuuden, jolloin aiemmalla nimellä tehdyt sopimukset voidaan jäljittää.
  • Yhtiöjärjestys (tai vanhempien yhtiöiden osalta perustamiskirja ja yhtiöjärjestys) — yhtiön hallintoasiakirja, josta käyvät ilmi toimivalta, osakkeenomistajien oikeudet, johtajien toimivaltuudet ja kokousmenettelyt. Välttämätön allekirjoitusoikeuden todentamiseksi.
  • Yritystiedot – rekisterimerkinnän koottu ote: johtohenkilöt, kotipaikka, osakepääoma, vuosikertomusten historia ja tila. Yleensä ensimmäinen asiakirja irlantilaisessa due diligence -prosessissa.
  • Vuosikertomus (lomake B1) tilinpäätöksineen — lakisääteinen vuosikertomus, jossa ilmoitetaan johtajat, osakepääoma, osakkeenomistajat ja osakeomistukset sekä liitteenä tase, tuloslaskelma sekä hallituksen ja tilintarkastajan kertomukset.
  • Johtajia koskevat ilmoitukset (lomakkeet B10, B69 ja niihin liittyvät ilmoitukset) — nimitykset, eroamiset ja muutokset johtajien ja sihteerien tiedoissa; niiden avulla selvitetään, kuka oli oikeutettu sitomaan yhtiötä tiettynä päivänä.
  • Osake- ja pääomailmoitukset (lomakkeet B5, B4 ja niihin liittyvät) — osakeannit, pääoman korotukset ja osakkeiden tietojen muutokset, jotka osoittavat, miten omistus on muuttunut ajan myötä.
  • Vakuusasiakirjat (lomakkeet C1, C6 ja C7) — yhtiön asettaman kiinnityksen tai vakuuden tiedot sekä ilmoitus sen täyttymisestä tai vapauttamisesta. Keskeisiä luotonannossa, vakuuksien tarkastelussa ja omaisuuden hankinnoissa.
  • Päätökset (lomakkeet G1 ja G2) — osakkaiden erityis- ja tavalliset päätökset, jotka on toimitettava rekisteriin, esimerkiksi nimenmuutokset, yhtiöjärjestyksen muutokset tai uudelleenrekisteröinti toiseksi yhtiömuodoksi.
  • Yrityksen ulkoiset rekisteröintiasiakirjat — perustamisasiakirjat, johtajien tiedot ja emoyhtiön tilinpäätös, jotka on toimitettu ulkomaisen yrityksen Irlannin sivuliikkeen rekisteröinnin yhteydessä.
  • Yritysnimen rekisteröintitodistus — jokaiselle rekisteröidylle yritysnimelle myönnettävä todistus, joka on asetettava näkyville päätoimipaikassa; taustalla oleva rekisteröinti osoittaa kauppanimen takana olevan henkilön tai yrityksen.
  • Selvitystila-, konkurssi- ja rekisteristä poistamista koskevat ilmoitukset — selvittäjien ja konkurssipesän hoitajien nimitykset, tilannekatsaukset ja yhtiön purkamiseen johtavat ilmoitukset, joista käy ilmi, harjoittaako yritys edelleen laillista liiketoimintaa.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Mikä on Irlannin virallinen yritysrekisteri?

Se on yritys-, matkailu- ja työllisyysministeriön alaisen yritysrekisteritoimiston (An Oifig um Chlárú Cuideachtaí, CRO) ylläpitämä rekisteri, joka sisältää yritysten, toiminimien ja kommandiittiyhtiöiden rekisterit. Tietojen tallentaminen ja haku tapahtuvat sen CORE-portaalissa.

Onko Irlannin yritysrekisterin haku ilmainen?

Yritysten perustiedot – nimi, numero, kotipaikka, tyyppi, tila, perustamis- ja vuosikertomuspäivät sekä luettelo toimitetuista asiakirjoista – ovat haettavissa ilmaiseksi CORE-portaalista. Yritysten tulosteet, todistukset ja kopioit toimitetuista asiakirjoista ovat maksullisia tuotteita.

Ovatko irlantilaisten yritysten tilinpäätökset julkisia?

Kyllä. Tilinpäätökset liitetään vuosikertomukseen lomakkeella B1, ja kuka tahansa voi tutustua niihin. Pienet ja mikroyritykset voivat toimittaa lyhennettyjä tilinpäätöksiä, ja monet niistä ovat oikeutettuja tilintarkastusvapautukseen, kun niiden kertomukset toimitetaan ajoissa, joten tietojen yksityiskohtaisuus vaihtelee yrityksen koon ja tyypin mukaan.

Voinko nähdä, kuka on irlantilaisen yrityksen todellinen omistaja?

Ei yleisön jäsenenä. Todellisten omistajien tiedot tallennetaan todellisten omistajien rekisteriin, mutta hakutoiminto on avoinna vain toimivaltaisille viranomaisille ja rajoitetusti rahanpesun torjuntaa koskevan lainsäädännön mukaisille nimetyille henkilöille; yleisö näkee vain hyvin rajallisia tietoja, kuten nimikirjaimet ja syntymävuoden.

Näkyvätkö yksityisyrittäjät ja henkilöyhtiöt rekisterissä?

Vain epäsuorasti. Yksityisyrittäjä tai henkilöyhtiö, joka harjoittaa liiketoimintaa muulla kuin omalla oikealla nimellään, on rekisteröitävä kyseinen nimi toiminimirekisteriin, josta käy ilmi, kuka nimen takana on. Tavallinen henkilöyhtiö itsessään sekä yksityisyrittäjä, joka käyttää vain omaa sukunimeään, eivät ole rekisteröityjä oikeushenkilöitä.

Missä ulkomainen yritys rekisteröi sivuliikkeensä Irlannissa?

CRO:ssa vuoden 2014 osakeyhtiölain 21 osan mukaisesti. Sivuliikkeen perustava ulkomainen yritys on velvollinen rekisteröimään sivuliikkeen, toimittamaan sen perustamisasiakirjat ja johtajiensa tiedot sekä toimittamaan sen jälkeen emoyhtiön tilinpäätöksen Irlannin rekisteriin.

Lähteet

Avainsanat

Irlannin yritysrekisteri, Irlannin yhtiörekisteri, Yritysrekisterivirasto (CRO), CRO Irlanti, CORE-yrityshaku, Irlannin tosiasiallisten omistajien rekisteri, Irlannin yhtiömuodot, osakeyhtiö, erityistoimintaan erikoistunut yhtiö, Irlannin yritysasiakirjat, Irlannin perustamiskirja, Irlannin toiminimirekisteri