Etelä-Korean yritysrekisteri on 상업등기부 (kaupparekisteri), jota yleisesti kutsutaan 법인등기부 (yritysrekisteriksi). Se on tuomioistuinrekisteri, jota ylläpitävät piirituomioistuinten rekisteritoimistot Korkeimman oikeuden alaisen Kansallisen tuomioistuinviraston alaisuudessa, ja se on saatavilla verkossa 인터넷등기소 (Internet-rekisteritoimisto) -palvelun kautta osoitteessa iros.go.kr. Tämän lisäksi jokaisen yrityksen, mukaan lukien yksityisyrittäjät, on hankittava 사업자등록 (yritysrekisteröinti) piiriverovirastosta. Etelä-Korea on poikkeuksellisen avoin: kuka tahansa voi hankkia todistuksen yrityksen rekisteröidyistä tiedoista ilman, että hänen tarvitsee osoittaa kiinnostusta asiaan.

Yritysrekisteri Etelä-Koreassa

상법 (kauppalaki) määrää, että rekisteröintivelvollisuuden alaiset asiat merkitään osapuolen hakemuksesta sen tuomioistuimen kaupparekisteriin, jonka toimivalta-alueella yrityksen toimipaikka sijaitsee, tai yhtiön tapauksessa pääkonttorin sijaintipaikan tuomioistuimen kaupparekisteriin. 상업등기법 (yritysrekisterilaki) osoittaa tämän tehtävän käräjäoikeudelle, sen sivukäräjäoikeudelle tai pääkonttorin toimivalta-alueella sijaitsevalle rekisteritoimistolle, ja keskitetty tietotekniikkatoiminta hoidetaan kansallisen tuomioistuinviraston sisällä. Tämä on olennainen rakenteellinen seikka: Koreassa yritysten rekisteröinti on oikeudellinen tehtävä, ei hallinnollinen.

Kaksi erilaista numeroa

Korealaisilla yrityksillä on kaksi tunnisteita, jotka sekoitetaan usein toisiinsa. Verovirasto myöntää 사업자등록번호 (yritysrekisterinumero) jokaiselle yritykselle, mukaan lukien yksityisyrittäjät ja sivuliikkeet; se on verotunniste. Rekisteritoimisto myöntää 법인등록번호 (yritysrekisterinumero), joka merkitään rekisteritietueeseen; se tunnistaa itse rekisterimerkinnän. Yritysrekisteröintiä on haettava 20 päivän kuluessa liiketoiminnan aloittamisesta kunkin toimipaikan osalta, ja hakemus tehdään ja tarkistetaan verohallinnon verkkopalveluiden kautta.

Yksityisyrittäjät

Yksityisyrittäjällä (개인사업자) ei ole merkintää yritysrekisterissä. Yritysrekisterilaissa luetellaan pidettävät rekisterit – toiminimirekisteri, alaikäisten rekisteri, laillisten edustajien rekisteri, johtajien rekisteri, kommandiittiyhtiöiden rekisteri, avoimen yhtiön rekisteri, osakeyhtiöiden rekisteri, osakeyhtiöiden rekisteri ja ulkomaisten yhtiöiden rekisteri – ja yksityisyrittäjä ei ole yhtiö eikä hänellä ole yhtiömerkintää. Yksityisyrittäjä voi halutessaan rekisteröidä toiminimen toiminimirekisteriin. Korealaisen yksityisyrittäjän tietojen tarkistaminen tapahtuu siten yritysrekisteritodistuksen kautta, ei tuomioistuimen rekisterin kautta.

Etelä-Koreassa rekisteröitävät oikeudelliset muodot

Kauppalaissa säädetään, että yrityksiä on viisi tyyppiä:

  • 주식회사 — jusik hoesa (osakeyhtiö) — osakkeenomistajien vastuu rajoittuu osakkeiden merkintähintaan. Tämä on vallitseva yhtiömuoto Koreassa. Vähimmäispääomavaatimus poistettiin vuonna 2009; jäljellä on osakekohtainen nimellisarvo, jos käytössä on nimellisarvoisia osakkeita.
  • 유한회사 — yuhan hoesa (osakeyhtiö) — jäsenten vastuu rajoittuu heidän sijoitukseensa; suljettu yhtiömuoto.
  • 유한책임회사 — yuhan chaegim hoesa (rajoitetun vastuun yhtiö) — otettiin käyttöön vuoden 2011 lakimuutoksella, joka tuli voimaan vuonna 2012. Kaikilla jäsenillä on rajoitettu vastuu, kun taas sisäinen hallinto noudattaa osakkuusyhtiömallia.
  • 합자회사 — hapja hoesa (kommandiittiyhtiö) — sekoitus rajoittamattoman ja rajoitetun vastuun jäseniä, ja rekisterissä on mainittava, mitkä jäsenet kuuluvat kumpaankin ryhmään.
  • 합명회사 — hapmyeong hoesa (rajoittamaton osakeyhtiö) — kaikki osakkaat ovat yhteisvastuullisesti ja rajoittamattomasti vastuussa.

Näiden viiden yhtiömuodon lisäksi on olemassa kaksi muuta järjestelyä:

  • 합자조합 — hapja johap (rajoitettu kumppanuus) — ei ole yhtiö vaan sopimusperusteinen kumppanuus, joka otettiin käyttöön vuonna 2011 ja jolla on oma rekisterikirjansa; toimeenpanevan osakkaan on rekisteröitävä se lyhyen lakisääteisen määräajan kuluessa.
  • 익명조합 — ingmyeong johap (Nimettömä yhtiö) — hiljainen osakas osallistuu toisen osapuolen liiketoimintaan ja saa osuuden voitoista, ja hänen panoksensa katsotaan toimijan omaisuudeksi. Se ei ole rekisteröitävä yhteisö, eikä sillä ole rekisterikirjaa.

Ulkomaalaisen yrityksen toimipaikka (liiketoimisto tai sivuliike) on rekisteröitävä: Koreassa liiketoimintaa harjoittavan ulkomaisen yrityksen on nimettävä edustaja Koreassa ja perustettava toimipaikka tai sillä on oltava vähintään yksi edustaja, jonka kotipaikka on Koreassa, ja osakeyhtiötä vastaavien ulkomaisten yritysten on julkaistava tase. Sivuliikkeillä on oma rekisterikirjansa.

Korean yritysrekisteristä saatavat tiedot

Sovellettava sääntö on laaja-alainen: kuka tahansa voi maksaa maksun ja noudattaa korkeimman oikeuden sääntöjä tarkastaa rekisteritietueeseen merkityt asiat kokonaan tai osittain ja saada niistä todistuksen. Kiinnostusta asiaan ei tarvitse osoittaa, hakemukset voidaan tehdä missä tahansa rekisteritoimistossa eikä ainoastaan toimivaltaisessa, ja palvelu on saatavilla verkossa.

Rekisteritietojen sisältö määräytyy kauppalain mukaan: toiminimi, pääkonttorin ja sivukonttoreiden osoitteet, yhtiön toimiala, pääoman määrä, liikkeeseen laskettujen osakkeiden kokonaismäärä, luokat ja sisältö, osakkeiden siirtoa koskevat hallituksen hyväksyntää edellyttävät ehdot, osakeoptioehdot, toiminnan kesto tai purkamisen perusteet, sisäisten, ulkoisten ja muiden ei-vakituisen hallituksen jäsenten, tilintarkastajien ja toimitusjohtajien nimet ja henkilötunnukset sekä edustajana toimivan johtajan tai toimitusjohtajan nimi, henkilötunnus ja osoite yhdessä yhteisedustusta koskevien ehtojen kanssa, siirtoasiamies, tarkastuskomitea ja yritysrekisterinumero.

Mitä rajoitetaan

Sovelletaan kolmea rajoitusta. Ensinnäkin korkeimman oikeuden kaupallista rekisteröintiä koskevien sääntöjen mukaan johtajien tai toimihenkilöiden henkilötunnukset voidaan kokonaan tai osittain jättää näyttämättä tarkastuksen yhteydessä tai todistuksessa, ja liiteasiakirjoissa olevia henkilötietoja voidaan suojata. Toiseksi – ja tämä on keskeisin rajoitus – 부속서류 (liiteasiakirjoja) saa tarkastaa vain siltä osin kuin hakijalla on niihin intressi. Tästä syystä 정관 (yhtiöjärjestys), joka toimitetaan liiteasiakirjana yhtiön perustamishakemuksen yhteydessä eikä ole osa rekisteritietueita, ei ole julkisesti saatavilla rekisteristä.

Kolmanneksi: Koreassa ei ole julkista tosiasiallisten omistajien rekisteriä. Tällaista rekisteriä ei esiinny lakisääteisten rekisterien joukossa, eikä sellaista ole perustettu kauppalaissa tai kaupparekisterilaissa. Sen sijaan on olemassa yksityisen sektorin asiakkaan tuntemisvelvollisuus: rahoitustapahtumien ilmoittamista koskevan lainsäädännön nojalla rahoituslaitosten on tunnistettava luonnollinen henkilö, joka lopulta omistaa tai hallitsee asiakasta, ja kyseiset tiedot säilytetään laitoksessa ja rahanpesun selvittelykeskuksessa sen sijaan, että ne julkaistaisiin.

Tilinpäätökset julkaistaan muualla. Pörssiyhtiöt, pörssiin listautumassa olevat yhtiöt ja lakisääteiset kokorajat täyttävät yhtiöt – mukaan lukien osakeyhtiöt – ovat ulkoisen tilintarkastuksen alaisia; tilintarkastuskertomukset toimitetaan arvopaperimarkkinavalvojalle ja tilintarkastajien liitolle, ja ne on asetettava yleisön tarkasteltaviksi, ja säännölliset liiketoimintakertomukset julkistetaan DART-sähköisen tiedonantojärjestelmän kautta.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • 등기사항전부증명서 (todistus kaikista rekisteröidyistä seikoista) — annetaan kolmessa muodossa: sisältäen peruutetut merkinnät, vain tällä hetkellä voimassa olevat seikat ja suljetut tiedot. Se sisältää nimen, osoitteen, toimintatarkoituksen, pääoman, osakkeiden ja johtohenkilöiden täydellisen historian, ja se on korealainen vakiomuotoinen yritysote, jota käytetään todistamaan yrityksen olemassaolo, oikeudellinen muoto, pääoma ja edustusoikeus.
  • 등기사항일부증명서 (Osa rekisteröidyistä seikoista koskeva todistus) — samat kolme versiota, rajoitettuna pyydettyihin seikkoihin sekä tunnistetietoihin.
  • 법인인감증명서 (Yrityksen sinettitodistus) — henkilö, joka on rekisteröinyt sinetin rekisteritoimistoon, voi hankkia kyseistä sinettiä koskevan todistuksen, joka on saatavissa mistä tahansa rekisteritoimistosta ja jota käytetään yrityksen sinetin aitouden todentamiseen sopimuksissa sekä notaarin ja tuomioistuimen asiakirjoissa. Saatavilla on myös sähköinen todistus, jolla on rajoitettu voimassaoloaika.
  • Yritysrekisteritodistus (Business registration certificate) — veroviraston myöntämä todistus, josta ilmenevät yritysrekisterinumero, kauppanimi, edustaja, toimipaikan osoite sekä liiketoiminnan tyyppi ja luokka. Se myönnetään sekä yhtiöille että yksityisyrittäjille, ja se toimii käytännössä henkilöllisyystodistuksena vero- ja laskutusasioissa.
  • DART-ilmoitukset — vuosikertomus, puolivuosi- ja neljännesvuosikatsaukset, tilintarkastuskertomukset, merkittävistä tapahtumista annettavat ilmoitukset sekä merkittävistä osakeomistuksista ilmoittaminen pörssiyhtiöille ja ulkoisesti tilintarkastetuille yrityksille. Täältä löytyvät tilinpäätökset ja hallintoa koskevat tiedot.

Yhtiöjärjestys (정관) on, kuten mainittu, liiteasiakirja, eikä sitä ole yleisesti saatavilla rekisteristä.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Mikä on Etelä-Korean yritysrekisterin nimi?

Kaupparekisteri, jota yleensä kutsutaan yritysrekisteriksi, pidetään käräjäoikeuksien rekisteritoimistoissa, ja siihen pääsee Internet Registry Office -palvelun kautta.

Ovatko korealaisten yritysten tiedot julkisia?

Kyllä, poikkeuksellisen avoimia. Kaupparekisterilain mukaan kuka tahansa voi tarkastaa rekisteritietoja ja hankkia todistuksen rekisteröidyistä seikoista maksamalla maksun ilman, että hänen tarvitsee osoittaa mitään intressiä asiaan.

Mitä eroa on näillä kahdella korealaisella yritysnumerolla?

Verovirasto myöntää jokaiselle yritykselle yritysrekisterinumeron verotunnisteeksi; yritysrekisterinumero myönnetään rekisteritoimistossa, ja se viittaa tuomioistuimen rekisterimerkintään.

Ovatko yksityisyrittäjät korealaisessa yritysrekisterissä?

Ei. Yksityisyrittäjä ei ole yritys, eikä hänellä ole yritysrekisterimerkintää; ainoastaan vapaaehtoinen toiminimen rekisteröinti on mahdollista. Tarkistus tapahtuu yritysrekisteritodistuksen kautta.

Voinko saada korealaisen yrityksen yhtiöjärjestyksen?

Et voi saada niitä rekisteriviranomaiselta yleisön jäsenenä. Yhtiöjärjestys on liiteasiakirja, ja liiteasiakirjoja saa tarkastella vain siltä osin kuin hakijalla on niihin intressi.

Onko Koreassa todellisten omistajien rekisteriä?

Ei julkista. Todellisen omistajan tunnistaminen on rahoituslaitosten asiakkaan tuntemisvelvollisuus rahoitustapahtumien ilmoittamista koskevan lainsäädännön nojalla, eikä tietoa julkaista.

Lähteet

Avainsanat

Etelä-Korean yritysrekisteri, Korean yritysrekisteri, iros.go.kr, Korean kaupparekisteri, Korean yritysrekisterinumero, Korean yritysrekisterinumero, Korean yritysmuodot, jusik hoesa, rekisteritietojen todistus, DART Korea, yrityksen sinettitodistus, Korean verovirasto