Liettuan yritykset merkitään Juridinių asmenų registras -rekisteriin (oikeushenkilöiden rekisteri), joka on maan tärkein valtion rekisteri. Rekisteriä ylläpitää oikeusministeriön alainen valtionyritys Registrų centras (Rekisterikeskus). Oikeushenkilö on olemassa vasta siitä hetkestä lähtien, kun se on rekisteröity kyseiseen rekisteriin, ja siviililain mukaan rekisterin tiedot, asiakirjat ja kaikki muut siihen tallennetut tiedot ovat julkisia. Yritysten perustietoja voi hakea maksutta, kun taas yksityiskohtaiset tiedot, otteet ja oikeaksi todistetut jäljennökset ovat maksullisia palveluita.

Yritysrekisteri Liettuassa

Virallinen rekisteri on Juridinių asmenų registras (Oikeushenkilöiden rekisteri). Siviililain (Civilinis kodeksas ) 2.62 §:ssä säädetään, että oikeushenkilön on oltava rekisteröitynä kyseiseen rekisteriin, että rekisterissä säilytetään sekä oikeushenkilöitä koskevia tietoja että asiakirjoja ja että se on tärkein valtion rekisteri; 3 momentissa vahvistetaan julkisuusperiaate, jonka mukaan oikeushenkilöiden on toimitettava kaikki lain edellyttämät tiedot itsestään ja toiminnastaan. Siviililain 2.63 §:n mukaan oikeushenkilö katsotaan perustetuksi siitä hetkestä lähtien, kun se on merkitty rekisteriin. Rekisteriä ylläpitää valtionyhtiö Registrų centras (Rekisterikeskus), joka hoitaa myös kiinteistörekisteriä, osoiterekisteriä, valtakirjarekisteriä sekä jäljempänä kuvattuja järjestelmiä.

Siviililain 2.66 §:ssä määritellään, mitä rekisterissä on oltava: oikeushenkilön nimi, oikeudellinen muoto, tunnuskoodi ja kotipaikka, sen sähköinen toimitusosoite, sen elimet ja johtokunnan jäsenet heidän henkilötunnuksineen, henkilöt, joilla on oikeus tehdä liiketoimia sen puolesta, sekä heidän toimivaltansa rajat, sen sivuliikkeet ja edustustot, sen toimintaan kohdistuvat rajoitukset, sen oikeudellinen asema, sen tilikausi sekä päivämäärät, jolloin sen tietoja ja asiakirjoja on muutettu. Hakemukset jätetään joko Registrų centrasin itsepalvelujärjestelmän kautta, allekirjoitettuna pätevällä sähköisellä allekirjoituksella, kuten mobiiliallekirjoituksella tai LT ID:llä, tai notaarin välityksellä; osakeyhtiön, yksityisyrityksen, pienen yhtiön, yhdistyksen, julkisen laitoksen, hyväntekeväisyys- ja tukirahaston sekä ulkomaisen yrityksen sivuliikkeen perustaminen mallipohjaisten perustamisasiakirjojen avulla on mahdollista verkossa.

Yksi rekisteri yrityksille, yksityisyrittäjille ja voittoa tavoittelemattomille yhteisöille

Liettuassa ei ole erillistä rekisteriä yksityisyrittäjille. Yksityisyrittäjää vastaava liettualainen yritysmuoto, individuale įmonė (yksityisyritys), on itsessään oikeushenkilö, jonka omistajalla on rajoittamaton vastuu, ja se rekisteröidään samaan oikeushenkilörekisteriin kuin osakeyhtiö, henkilöyhtiö, yhdistys tai säätiö. Sama pätee mažoji bendrija -muotoon (pieni henkilöyhtiö), jota pienyritykset ovat valinneet useimmin vuodesta 2012 lähtien.

Yksi toimintamuoto jää rekisterin ulkopuolelle: luonnollinen henkilö, joka harjoittaa ”individuali veikla” (yksityinen toiminta) -järjestelmän puitteissa perustamatta oikeushenkilöä, ei näy lainkaan oikeushenkilörekisterissä, koska kyseinen asema rekisteröidään verotustarkoituksia varten Valstybinė mokesčių inspekcija (valtion verotarkastusvirasto) -virastoon. Kaikki oikeushenkilöt – yksityiset tai julkiset, kaupalliset tai voittoa tavoittelemattomat – ovat rekisterissä, samoin kuin ulkomaisten yritysten sivuliikkeet ja edustustot.

Liettuassa rekisteröitävät oikeudelliset muodot

Liettuan lainsäädännössä oikeushenkilöt jaetaan yksityisiin ja julkisiin, ja kutakin muotoa säännellään omalla laillaan, jossa säädetään rekisteröinnistä oikeushenkilöiden rekisteriin. Siihen voidaan merkitä seuraavat muodot:

  • Uždaroji akcinė bendrovė (UAB) – yksityinen osakeyhtiö. Yleisin muoto. Osakkeenomistajat eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista, sen osakkeita ei saa tarjota julkisesti, ja peruspääoman on oltava vähintään 1 000 euroa.
  • Akcinė bendrovė (AB) — julkinen osakeyhtiö. Rajoitetun vastuun yhtiö, jonka osakkeita voidaan tarjota ja joilla voidaan käydä kauppaa julkisesti arvopaperilain mukaisesti; peruspääoman on oltava vähintään 25 000 euroa.
  • Mažoji bendrija (MB) — pieni yhtiö. Rajoitetun vastuun omaava oikeushenkilö, jolla ei ole vähimmäispääomavaatimusta ja jonka jäsenet voivat olla vain luonnollisia henkilöitä ja joiden lukumäärä ei saa ylittää kymmentä; yhtiötä hallinnoidaan joko jäsenkokouksessa tai yhden johtajan toimesta.
  • Individuali įmonė (IĮ) — yksityisyritys. Oikeushenkilö, jolla on yksi omistaja, joka vastaa yrityksen velvoitteista koko henkilökohtaisella omaisuudellaan — lähin liettualainen vastine yksityisyrittäjälle.
  • Tikroji ūkinė bendrija (TŪB) — avoin yhtiö. Yhtiö, jonka jäsenet harjoittavat liiketoimintaa yhteisellä nimellä ja ovat yhteisvastuullisesti vastuussa koko omaisuudellaan.
  • Komanditinė ūkinė bendrija (KŪB) — kommandiittiyhtiö. Yhtiö, jossa on vähintään yksi täysvastuullinen pääosakas ja vähintään yksi rajoitetusti vastuussa oleva osakas, jonka vastuu rajoittuu pääomaosuuteen; käytetään laajalti sijoitusrahastoissa.
  • Kooperatinė bendrovė (kooperatyvas) — osuuskunta. Jäsenpohjainen yritys, joka palvelee jäsentensä taloudellisia etuja; yleinen maataloudessa, metsätaloudessa ja luotonannossa.
  • Žemės ūkio bendrovė — maatalousyhtiö. Maataloustuotantoon ja -palveluihin tarkoitettu erityinen yhtiömuoto, jossa jäsenet omistavat osuuksia yhtiön pääomasta.
  • Europos bendrovė (SE) — eurooppalainen yhtiö. EU:n laajuinen julkisen osakeyhtiön muoto, joka rekisteröidään oikeushenkilörekisteriin samalla perusteella kuin AB.
  • Europos kooperatinė bendrovė (SCE) — eurooppalainen osuuskunta. EU:n osuuskuntamuoto, joka rekisteröidään samaan rekisteriin.
  • Euroopan taloudellinen eturyhmä (EEIG) — Euroopan taloudellinen eturyhmä. Rajat ylittävä ryhmittymä, joka tukee jäsentensä taloudellista toimintaa ja jonka jäsenet kantavat rajoittamattoman yhteisvastuun.
  • Viešoji įstaiga (VšĮ) — julkinen laitos. Rajoitetun vastuun omaava voittoa tavoittelematon oikeushenkilö, joka tarjoaa yleisen edun mukaisia palveluja ja jota käytetään laajalti koulutuksen, terveydenhuollon, kulttuurin ja urheilun aloilla.
  • Asociacija — yhdistys. Jäsenorganisaatio, joka koordinoi jäsentensä toimintaa ja edustaa heidän etujaan; poliittiset puolueet ja ammattiliitot rekisteröidään omina lakisääteisinä oikeussuojamuotoinaan.
  • Labdaros ir paramos fondas — hyväntekeväisyys- ja tukirahasto. Jäsenetön voittoa tavoittelematon oikeushenkilö, joka on perustettu hallinnoimaan varoja hyväntekeväisyys- tai tukitarkoituksiin.
  • Sodininkų bendrija ir daugiabučių gyvenamųjų namų savininkų bendrija — puutarhureiden yhdistys ja kerrostalojen omistajien yhdistys. Jäsenpohjaisia oikeushenkilöitä, jotka hallinnoivat yhteistä puutarha- tai asuinkiinteistöä.
  • Religinė bendruomenė, bendrija ir centras — uskonnollinen yhteisö, yhdistys ja keskus. Laissa tunnustetut perinteiset ja muut uskonnolliset yhteisöt, jotka saavat oikeushenkilön aseman rekisteröitymisen kautta.
  • Valstybės ir savivaldybių įmonė, biudžetinė įstaiga — valtion ja kunnan yritys, budjettilaitos. Julkisoikeudelliset oikeushenkilöt, joiden kautta valtio ja kunnat harjoittavat taloudellista toimintaa tai tarjoavat julkisia palveluja.
  • Filialas ir atstovybė — sivuliike ja edustusto. Liettualaisen tai ulkomaisen yhteisön rakenneyksiköt, jotka eivät ole erillisiä oikeushenkilöitä; ne saavat oman koodinsa ja merkitään rekisteriin johtajiensa kanssa.

Oikeushenkilörekisteristä saatavat tiedot

Siviililain 2.71 §:ssä sääntö on ilmaistu selkeästi: oikeushenkilörekisterin tiedot, siinä säilytettävät asiakirjat ja kaikki muut rekisteriin toimitetut tiedot ovat julkisia. Jokaiselle oikeushenkilölle avataan erillinen asiakirja-aineisto, johon tallennetaan rekisteriin toimitetut asiakirjat, niiden jäljennökset ja niihin liittyvät tiedot. Rekisteristä annetuissa otteissa on merkintä „išrašas tikras“ ja asiakirjojen jäljennöksissä merkintä „kopija tikra“, ja niillä on prima facie -todistusvoima.

Tietojen saatavuus on järjestetty tasoittain. Rekisterin verkkosivustolla tehtävällä ilmaisella julkisella haulla saa esiin minkä tahansa liettualaisen oikeushenkilön tunnistetiedot – nimen, tunnusnumeron, kotipaikan, oikeudellisen muodon ja aseman – kuitenkin siten, että ilmaisten hakujen määrää rajoitetaan päivittäin. Yksityiskohtaisemmat rekisteritiedot, rekisteriotteet ja yrityksen asiakirjojen kopiot ovat maksullisia palveluita, joita voi tilata joko itsepalvelujärjestelmän kautta tai Registrų centrasin kanssa tehdyn tietojen toimitussopimuksen nojalla. Oikeushenkilöitä koskevat lakisääteiset julkiset ilmoitukset, kuten uudelleenjärjestely- tai selvitystila-ilmoitukset, julkaistaan rekisterin omassa julkisten ilmoitusten kanavassa.

Suurten tietomäärien käsittelyä varten rekisteri julkaisee avointa dataa Creative Commons Attribution 4.0 -lisenssillä; tiedot päivitetään päivittäin ja ne ovat ladattavissa CSV- ja XLSX-muodoissa. Aineistot sisältävät rekisteröidyt ja rekisteristä poistetut oikeushenkilöt, niiden kotipaikat, johto- ja valvontaelimet, tiedot valtuutetusta pääomasta sekä rekisteriin vuosittain vuodesta 2016 lähtien toimitettujen tilinpäätösten taseet. Vuosittaiset tilinpäätökset toimitetaan itse oikeushenkilörekisteriin, ei veroviranomaiselle, ja asiakirjat voi tilata rekisteristä.

Mitä on rajoitettu

Todellinen omistajuus on selkein rajoitus. Todellisia omistajia koskevat tiedot kerätään JANGIS-järjestelmään, joka on osallistujien tietojärjestelmän todellisten omistajien alijärjestelmä, ja ote oikeushenkilön todellisista omistajista annetaan vain niille oikeushenkilöille, jotka ovat itse toimittaneet ajantasaisen luettelon todellisista omistajistaan, sekä henkilöille, jotka ovat solmineet tietojen toimittamista koskevan sopimuksen Registrų centrasin kanssa. Todellisista omistajista ei ole avointa julkista hakutoimintoa, kuten rekisterin tunnistetiedoista on, ja rahoituslaitokset, notaarit, ulosottomiehet ja tilintarkastajat käyttävät järjestelmää täyttääkseen omat rahanpesun torjuntaan liittyvät velvollisuutensa.

Osakkeenomistajien luetteloa käsitellään vastaavalla tavalla osallistujien tietojärjestelmän JADISin kautta, josta otteita ja luetteloita tilataan erillisenä palveluna sen sijaan, että ne näkyisivät vapaasti saatavilla olevassa julkisessa haussa. Rekisterissä näkyvien henkilöiden henkilötunnukset ja muut henkilötiedot ovat tietosuojalain suojaamia, eikä niitä julkisteta avoimesti julkaistavissa tietokokonaisuuksissa, vaikka henkilöt itse – johtajat, hallituksen jäsenet, edustajat – kuuluvatkin julkisen rekisterin tietoihin.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Juridinių asmenų registro išrašas (oikeushenkilörekisterin ote). Oikeushenkilön voimassa olevia rekisteritietoja – nimi, tunnuskoodi, kotipaikka, oikeudellinen muoto, elimet, johtajat ja heidän toimivaltuutensa – koskeva virallinen selvitys, joka annetaan sähköisesti tai paperilla ja joka on merkitty oikeaksi otteeksi.
  • Elektroninis sertifikuotas išrašas (sähköinen varmennettu ote, ESI). Varmennettu sähköinen ote, jota voidaan tarkastella ja todentaa verkossa ja joka on tarkoitettu käytettäväksi tilanteissa, joissa muutoin vaadittaisiin allekirjoitettua paperidokumenttia.
  • Laajennettu ote historiallisilla tiedoilla (extended extract with historical data). Aikaisempien merkintöjen ja muutosten sarja, jota käytetään due diligence -tarkastuksissa, oikeudenkäynneissä ja yrityksen historiatietojen rekonstruoinnissa.
  • Oikeushenkilön asiakirjojen jäljennökset (copies of a legal person’s documents). Rekisterikansiossa olevien asiakirjojen – perustamisasiakirjojen, yhtiöjärjestyksen, elinten päätösten – jäljennökset, jotka on merkitty oikeiksi jäljennöksiksi.
  • Yhtiöjärjestys tai säännöt (articles of association or regulations). Voimassa oleva perustamisasiakirja, josta ilmenevät hallintorakenne, elinten toimivalta ja edustussäännöt.
  • Tilinpäätösasiakirjat (tilinpäätösasiakirjat). Rekisteriin toimitettu vuosittainen tilinpäätös, jota käytetään arvioimaan vastapuolen taloudellista asemaa ja sen ilmoitusvelvollisuuden noudattamista.
  • Duomenų apie naudos gavėjus išrašas (todellisten edunsaajien tietojen ote, JANGIS). Oikeushenkilön lopulliset edunsaajat ja koko määräysvallan rakenne, saatavilla liettuaksi tai englanniksi edellä kuvatuille vastaanottajaryhmille.
  • Osakkaiden tai jäsenten ote ja luettelo (JADIS). Oikeushenkilön osakkaiden tai jäsenten sekä heidän omistusosuuksiensa muutosten rekisteri.
  • Valtakirjarekisterin ote (extract of the register of powers of attorney). Vahvistus henkilön nimissä rekisteröidyistä valtuuksista ja valtakirjoista, joko tiivistetyssä tai yksityiskohtaisessa muodossa.
  • Yhdistetty todistus (Jungtinė pažyma). Yksi todistus, joka yhdistää useissa rekistereissä olevat tiedot samasta yhteisöstä ja jota käytetään, kun vastapuoli tai viranomainen pyytää yhdistettyä vahvistusta.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Mikä on Liettuan yritysrekisterin nimi?

Se on Juridinių asmenų registras (oikeushenkilöiden rekisteri), maan tärkein valtion rekisteri. Sitä ylläpitää valtionyritys Registrų centras (rekisterikeskus), joka julkaisee tietonsa sivustolla registrucentras.lt.

Onko Liettuan yritysrekisterin käyttö maksutonta?

Osittain. Ilmainen julkinen haku palauttaa minkä tahansa oikeushenkilön tunnistetiedot päivittäisen hakurajan puitteissa, ja rekisteri julkaisee päivittäin avoimia tietojoukkoja Creative Commons -lisenssin nojalla. Yksityiskohtaiset rekisteritiedot, rekisteriotteet ja kopiot yrityksen asiakirjoista ovat maksullisia palveluita.

Rekisteröidäänkö yksityisyrittäjät Liettuassa erikseen?

Ei. Yksityisyrittäjän liettualainen vastine, ”individuali įmonė”, on oikeushenkilö ja merkitään samaan oikeushenkilörekisteriin kuin yhtiöt. Luonnollinen henkilö, joka harjoittaa ”individuali veikla” -toimintaa muodostamatta oikeushenkilöä, rekisteröidään sen sijaan valtion verovirastossa eikä hän näy rekisterissä.

Mikä on liettualaisen UAB:n vähimmäispääoma?

Osakeyhtiön peruspääoman on oltava vähintään 1 000 euroa; tämä raja-arvo laskee 2 500 eurosta 1. toukokuuta 2023 alkaen. Julkisen osakeyhtiön peruspääoman on oltava vähintään 25 000 euroa, kun taas pienellä yhtiömuodolla ei ole lakisääteistä vähimmäispääomaa.

Mistä löydän liettualaisen yrityksen tilinpäätökset?

Vuosittaiset tilinpäätökset toimitetaan suoraan oikeushenkilörekisteriin. Asiakirjat voi tilata Registrų centrasta, ja vuosittain toimitettujen tilinpäätösten tase-tiedot julkaistaan avoimina tietoina CSV- ja XLSX-muodossa.

Voinko selvittää liettualaisen yrityksen todellisen omistajan?

Ei julkisen haun kautta. Todellisten omistajien tiedot säilytetään JANGIS-alijärjestelmässä, ja otteita annetaan oikeushenkilöille, jotka ovat toimittaneet ajantasaisen luettelon omista todellisista omistajistaan, sekä henkilöille, jotka ovat solmineet tietojen toimittamista koskevan sopimuksen Registrų centrasin kanssa; ote on saatavilla liettuaksi tai englanniksi.

Lähteet

Avainsanat

Business Register Lithuania, Oikeushenkilörekisteri, Rekisterikeskus, Liettuan yritysrekisteri, yrityksen rekisteröinti Liettuassa, liettualaiset yritysmuodot, UAB Liettua, pienyhtiö MB, yksityisyritys, JANGIS:n todelliset omistajat, JADIS, yritystodistus Liettuassa