Mali rekisteröi yritykset Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) -rekisteriin eli kauppa- ja irtaimistoluottorekisteriin. Erillistä kansallista yritysrekisteriä ei ole: RCCM kattaa sekä oikeushenkilöt että yksityisyrittäjät ja toimii samalla irtaimistovakuuksien rekisterinä. Mali on OHADA:n jäsenvaltio; se ratifioi sopimuksen helmikuussa 1995, ja se tuli voimaan saman vuoden syyskuussa.

Yritysrekisteri Malissa

Yleisin väärinkäsitys Malista koskee sitä, kuka rekisteriä ylläpitää. Asiaan liittyy kaksi elintä, joiden roolit ovat erilaiset.

Itse rekisteriä ylläpitää Tribunal de Commercen greffe. OHADA:n yhtenäisen yleisen kauppalain (Acte uniforme portant sur le droit commercial général ) 36 § sijoittaa RCCM:n toimivaltaisen tuomioistuimen rekisteriin sen puheenjohtajan tai valtuutetun tuomarin valvonnassa, ja 15. heinäkuuta 2011 annetulla lailla nro 2011-038 perustettiin kauppatuomioistuimet Kayesin, Sikasson, Ségoun, Moptin, Gaon ja Bamakon piirikunnan alueille.

Hakemusten vastaanottopiste on ”guichet unique”, joka perustettiin investointien edistämisviraston API-Maliin 13. toukokuuta 2008 annetulla asetuksella nro 08-276/P-RM, sellaisena kuin se on muutettuna vuonna 2009. Sen 14 §:n mukaan ”guichet unique” vastaa rekisteröinnistä RCCM:ään ja tarvittaessa elinkeinorekisteriin, ja vastaukset toimitetaan 72 tunnin kuluessa hakemuksen jättämisestä. Kauppatuomioistuin, verohallinto, sosiaaliturvavirasto, kaupunkisuunnitteluvirasto ja työvoimatoimisto pitävät kaikki fyysisiä palvelupisteitään tämän toimipisteen sisällä, ja alueellisia palvelupisteitä toimii Kayesissa, Ségoussa, Sikassossa ja Moptissa.

Siirtymäkauden aikana tapahtunut vahvistettu institutionaalinen muutos on syytä mainita. 13. joulukuuta 2024 annettu laki nro 2024-030 korvasi vuoden 2011 oikeuslaitoksen järjestämistä koskevan lain. Kauppatuomioistuimet säilyvät, ja 52 §:ssä määrätään, että tuomioistuimen kanslia huolehtii rekisterien pitämisestä sekä virallisten jäljennösten, kopioiden ja otteiden toimittamisesta – mutta 39 §:ssä poistetaan tuomioistuimen kokoonpanosta juges consulaires, eli kauppakamarin kautta valitut maallikkotuomarit. Bamakon kauppatuomioistuimen omalla verkkosivustolla kuvataan edelleen vuoden 2024 edeltävää kokoonpanoa, joten tiedot ovat tältä osin vanhentuneita.

Verkkokysymykseen annettu vastaus on suoraviivainen: Malissa ei ole virallista kanavaa RCCM-rekisteröintiin verkossa eikä RCCM-hakua verkossa. API-Mali-palvelussa ei ole yrityshakua; Bamakon tuomioistuin mainostaa käyttäjäaluetta pyyntöjen jättämistä varten, mutta palvelinta ei saatu auki. Mali ei myöskään osallistu mitenkään OHADA:n alueelliseen RCCM-portaaliin – suoraan kysyttäessä portaalissa on kymmeniä tuhansia tietueita Togosta, Nigeristä, Gabonista, Tšadista ja Kongosta, mutta yhtään Malista, vaikka Malilla on siellä oma maasivu. Ainoa ilmainen virallinen verkkohaku, joka koskee malilaisia yrityksiä, on verohallinnon aktiivisten veronmaksajien portaali, joka ei kuitenkaan ole rekisteri.

Paikallisen rekisterin yläpuolella 36 artikla säätää kansallisesta rekisteristä (Fichier National ) ja alueellisesta rekisteristä (Fichier Régional). Mali on määrännyt kansallisen rekisterinsä asetuksella: 30. marraskuuta 2006 annetulla asetuksella nro 06-492/P-RM se sijoitetaan oikeusministeriön alaisuuteen kuuluvaan Direction Nationale des Affaires Judiciaires et du Sceau -virastoon. Alueellinen rekisteri sijaitsee yhteisessä oikeus- ja välimiesoikeudessa.

Yksityisyrittäjät rekisteröidään, eikä heitä pelkästään ilmoiteta, ja hallituksen menettelyohjeessa vahvistetaan, että he saavat RCCM-rekisteröintitodistuksen (certificat d’immatriculation au RCCM). OHADA-yrittäjä on vapautettu rekisteröintivelvollisuudesta ja toimittaa sen sijaan ilmaisen toimintailmoituksen – mutta tämän soveltamista Malissa ei voitu vahvistaa: lainsäädäntötietokannassa ei esiinny kyseisellä nimellä mitään malilaista tekstiä, eikä termiä esiinny yleisessä verolaissa, jossa yksinkertaistettu järjestelmä on sen sijaan impôt synthétique.

Käytössä on kolme tunnisteena, jotka saadaan yhdellä kertaa. RCCM-numero saadaan greffestä. NIF, verotunniste, saadaan verohallinnolta, jonka omien ohjeiden mukaan liiteasiakirjoihin on liitettävä kopio kauppatuomioistuimen rekisteröinnistä – rekisteröinti on siis verotunnisteen saamisen edellytys, ei sama numero. Ja NINA, kansallinen henkilötunnus 11. elokuuta 2006 annetun lain nro 06-040 nojalla, myönnetään yhden luukun (guichet unique) kautta ja se toimii yhtenä rekisteröintinä kaikissa palveluissa, joissa sitä vaaditaan.

Malissa rekisteröitävät oikeudelliset muodot

Yhtiöoikeutena on 30. tammikuuta 2014 annettu OHADA:n yhtenäislaki (Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique ), jota sovelletaan suoraan yhdessä kansallisen kauppalain ( Code de Commerce), 27. elokuuta 1992 annetun lain nro 92-002 (sellaisena kuin se on muutettuna vuonna 2001) kanssa.

  • Entreprise individuelle — yksityisyrittäjä, joka on henkilökohtaisesti vastuussa ilman rajoituksia. Pääomavaatimusta ei ole.
  • Société en nom collectif (SNC) – avoin yhtiö; kaikki osakkaat ovat elinkeinonharjoittajia, jotka ovat yhteisvastuullisesti ja rajoittamattomasti vastuussa. Ei vähimmäispääomavaatimusta.
  • Société en commandite simple (SCS) — kommandiittiyhtiö; vastuunalaiset osakkaat ovat vastuussa rajoittamattomasti ja yhteisvastuullisesti, rajoitetusti vastuussa olevat osakkaat ovat vastuussa vain panoksensa määrään asti. Ei vähimmäispääomavaatimusta.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) ja sen yhden osakkaan muoto SARLU — osakkaat ovat vastuussa vain osuuksiensa määrään asti. Pienten ja keskisuurten yritysten vakiomuoto.
  • Société anonyme (SA) ja yhden osakkeenomistajan SA unipersonnelle — osakkeenomistajat ovat vastuussa enintään osuuksiensa määrän verran, oikeudet perustuvat osakkeisiin. Vähimmäispääoma 10 000 000 FCFA.
  • Société par actions simplifiée (SAS) ja yhden jäsenen muotoinen SASU – vastuu rajoittuu osuuksiin, hallinto määritellään vapaasti yhtiöjärjestyksessä ja pääoma vahvistetaan vapaasti.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) – jäsenet ovat yhteisvastuullisesti vastuussa sen veloista; sen tarkoituksena on palvella jäsentensä omaa toimintaa eikä tuottaa voittoa, ja se voidaan perustaa ilman pääomaa.
  • Succursale – ulkomaisen yrityksen sivuliike, joka on rekisteröitävä mutta jolla ei ole erillistä oikeushenkilöllisyyttä.
  • Bureau de représentation ou de liaison – edustus- tai yhteystoimisto, jolla ei myöskään ole erillistä oikeushenkilöllisyyttä ja jonka toiminta rajoittuu valmisteleviin tai avustaviin toimiin.
  • Toimintatarkoitukseltaan kaupallisetsiviiliyhtiöt (sociétés civiles commerciales), ammatilliset siviiliyhtiöt (société civile professionnelle), valtionyhtiöt (société d’État), sekayhtiöt (société d’économie mixte ) sekä taloudellista toimintaa harjoittavat ja oikeudelliselta sekä taloudelliselta osin itsenäiset julkiset laitokset ovat kaikki rekisteröitävissä.

Sääntö, joka yllättää ulkomaiset sijoittajat: yhtenäislain 120 §:n mukaan ulkomaalaiselle kuuluvan sivuliikkeen on siirrettävä jäsenvaltiossa rekisteröityyn yhtiöön kahden vuoden kuluessa sen perustamisesta, ellei kauppaministeri – Malissa teollisuus- ja kauppaministeri – ole myöntänyt poikkeusta. Poikkeus on voimassa kaksi vuotta eikä sitä voida uusia, ja säännösten noudattamatta jättäminen johtaa yhtiön rekisteristä poistamiseen tuomioistuimen päätöksen perusteella.

Pääoman osalta Mali on käyttänyt OHADA:n kansallista valintamahdollisuutta ja poistanut SARL-yhtiön vähimmäispääomavaatimuksen. Yhtenäislain 311 § asettaa vähimmäispääomaksi 1 000 000 FCFA:ta”ellei kansallisissa säännöksissä toisin määrätä”, ja Mali on säätänyt toisin: 30. toukokuuta 2015 annetussa laissa nro 2015-014 säädetään, että SARL:n osakepääoman määrän osakkaat voivat vapaasti vahvistaa yhtiöjärjestyksessä, ja se jaetaan yhtä suuriin osakkeisiin, joiden nimellisarvo ei saa olla alle 5 000 FCFA:ta. Näin ollen miljoonan frangin raja, joka näkyy edelleen OHADA:n yleisillä sivuilla, ei päde Malissa. Maksusääntö on pysynyt muuttumattomana: käteispääoma on maksettava vähintään puoliksi merkintähetkellä ja loput kahden vuoden kuluessa rekisteröinnistä.

Kahdella yritysmuodolla ei ole oikeushenkilöllisyyttä, eikä niitä rekisteröidä lainkaan: société en participation ja société créée de fait. Osuuskunnat eivät kuulu RCCM:ään – ne rekisteröidään OHADA:n osuuskuntalain mukaisesti aluehallinnon, ei tuomioistuimen, ylläpitämään Registre des Sociétés Coopératives -rekisteriin; sitä hallinnoivaa Malin viranomaista ei voitu vahvistaa. Hajautetut rahoitusjärjestelmät kuuluvat lain nro 2010-013 piiriin, ja niille myöntää toimiluvan valtiovarainministeri; käsityöläiset rekisteröidään Répertoire des Métiers-rekisteriin; yhdistykset saavat kuitin aluehallintoministeriöltä; ja kansalaisjärjestöt allekirjoittavat puitesopimuksen hallituksen kanssa.

Julkiset ja rajoitetusti saatavilla olevat tiedot Malin rekisterissä

Lainsäädännöllinen tilanne on avoin. 36 §:n viimeisessä kappaleessa todetaan, että rekisteriin toimitettujen lomakkeiden ja rekisterin sisältämät tiedot on tarkoitettu yleisön tiedoksi, ja 97 §:n mukaan jokaisella on oikeus saada kyseiset tiedot sähköisesti sekä otteita tai kopioita siellä julkaistuista asiakirjoista – vaikka 98 §:ssä varoitetaankin, että sähköisesti toimitettuja tietoja ei vahvisteta, ellei sitä nimenomaisesti pyydetä, ja muutoin ne katsotaan vain yksinkertaisiksi tiedoiksi.

Käytännön tilanne on erilainen, ja se on syytä todeta selvästi: Malin RCCM:stä ei ole toimivaa verkkohakua. Tietojen tarkastelu tapahtuu paikan päällä tai pyynnöstä toimivaltaisessa greffessä. Ainoa toimiva ilmainen virallinen verkkohaku on verohallinnon veronmaksajaportaalissa, ja se palauttaa vain viisi kenttää: verotunnus, nimike, verotyyppi, tila ja verokeskus. Se ei näytä RCCM-numeroa, oikeudellista muotoa, osoitetta, johtajia, osakkeenomistajia, pääomaa eikä päivämääriä.

Johtajat ja luonnollisina henkilöinä toimivien yrittäjien henkilötiedot sisältyvät rekisteröityyn aineistoon 44–46 artiklan nojalla, ja yhtiöjärjestys kuuluu talletettuihin asiakirjoihin, joten molemmat kuuluvat rekisteritoimistosta julkisesti saatavilla olevaan aineistoon – ne eivät vain ole saatavilla verkossa. Osakasluettelot sinänsä ovat yhtiön asiakirjoja: rahanpesun torjuntaa koskeva asetus vuodelta 2024 velvoittaa yhtiön pitämään osakas- tai jäsenrekisteriä, jossa on nimet, osakkeiden lukumäärät ja luokat sekä niihin liittyvät äänioikeudet; rekisteri on yhtiön hallussa eikä sitä julkaista.

Todellinen omistajuus Malissa on kaksitasoinen, eikä kumpikaan taso ole yleisesti saatavilla.

Ensimmäinen taso on alakohtainen. 22. helmikuuta 2022 annetulla asetuksella nro 2022-0107/PT-RM perustettiin kaivosalan yritysten tosiasiallisten omistajien julkinen rekisteri, joka sijaitsee RCCM:ää ylläpitävissä rekisteritoimistoissa ja jota valvoo rekisteristä vastaava tuomari. Siinä määritellään tosiasiallinen omistaja luonnolliseksi henkilöksi, joka omistaa suoraan tai välillisesti vähintään kaksi prosenttia pääomasta tai äänioikeuksista tai joka käyttää määräysvaltaa muilla keinoilla, ja vaaditaan ilmoituksessa poliittisesti vaikutusvaltaisten henkilöiden tunnistamista. Vaikka rekisterin nimessä esiintyy sana ”julkinen”, 14 artikla rajoittaa pääsyn niihin henkilöihin, jotka esittävät hakemuksen valvovalle tuomarille ja perustelevat oikeutettua etuaan, ja tiedustelut tallennetaan viiden vuoden ajaksi. Välitön ja ilmainen tietojen välittäminen on varattu suljetulle viranomaisten luettelolle: tuomareille ja rikospoliisille, valtiovarainministeriön, budjettiviraston, kaivosviraston, tulliviraston, veroviraston ja valtion omaisuusviraston johtajille, kaivosalan läpinäkyvyyskomiteoille, petostentorjuntaelimille sekä rahanpesun selvittelykeskukselle. Kyseessä on oikeudellisen valvonnan alainen, perusteltua intressiä edellyttävä rekisteri, ei avoin rekisteri.

Toinen on yleinen ja toistaiseksi olemassa vain paperilla. 30. elokuuta 2024 annettu asetus nro 2024-011/PT-RM, joka ratifioitiin joulukuussa 2024, kumosi aiemman vuoden 2016 rahanpesun torjuntalain – joten kaikki lähteet, joissa vielä viitataan kyseiseen lakiin, ovat vanhentuneita, mukaan lukien rahanpesun selvittelykeskuksen oma verkkosivusto. Sen 122 artiklassa vaaditaan toimivaltaista viranomaista perustamaan oikeushenkilöiden ja järjestelyjen todellisten omistajien kansallinen rekisteri, joka on tallennettu digitaalisesti haettavassa muodossa ja saatettu yleisön sekä velvollisten tahojen saataville, ja 120 artiklassa vaaditaan, että oikeusjärjestelyjä koskevat perustiedot ja tiedot todellisista omistajista ovat saatavilla verkossa. Lainsäädäntötietokannasta ei kuitenkaan löydy kyseistä rekisteriä koskevaa täytäntöönpanosäädöstä tai määräystä, eikä rekisteriä tai julkista käyttöliittymää löytynyt. Velvoite on olemassa; rekisterin olemassaoloa ei voitu vahvistaa.

Tilinpäätösten osalta tilanne on samanlainen: laki on edellä käytäntöä. Yhtenäislain 269 § velvoittaa kauppayhtiöt toimittamaan tiivistetyt til inpäätöksensä (états financiers de synthèse) kotipaikkavaltion RCCM:lle kuukauden kuluessa niiden hyväksymisestä, ja laiminlyönnistä voidaan nostaa kanne johtajaa vastaan, ja 97 § sisällyttää toimitetut tilinpäätökset julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Osakeyhtiön on lisäksi julkaistava hyväksytyt tilinpäätöksensä lakitiedotteita julkaisevassa sanomalehdessä. Valtionyhtiöiden tilinpäätökset julkaistaan todellakin: 20. syyskuuta 1994 annetussa asetuksessa nro 94-301 vaaditaan, että julkisten teollisuus- ja kaupallisten laitosten sekä valtionyhtiöiden tilinpäätökset julkaistaan virallisessa lehdessä (Journal Officiel). Ei kuitenkaan voitu vahvistaa, ovatko Malissa käytännössä saatavilla yksityisyritysten talletetut tilinpäätökset.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Certificat RCCM, todistus rekisteröinnistä kauppa- ja irtaimistoluottorekisterissä — todiste oikeudellisesta olemassaolosta ja elinkeinonharjoittajan asemasta sekä verotunnuksen saamiseksi vaadittava asiakirja. Myönnetään sekä yhtiöille että yksityisyrittäjille.
  • Certificat d’immatriculation au Répertoire National d’Identification des Personnes Physiques et Morales – sisältää kansallisen tunnistenumeron ja toimii yhtenäisenä rekisteröintitodistuksena kaikissa palveluissa, joissa sen käyttöä vaaditaan.
  • Carte d’identification fiscale – verotunnistekortti, jossa on NIF-numero ja jota käytetään veroilmoitusten tekemiseen, laskutukseen, tullimuodollisuuksiin ja julkisiin hankintoihin.
  • Journal contenant l’annonce légale — sanomalehti, jossa julkaistaan lakisääteinen perustamisilmoitus, jonka järjestää guichet unique ja joka tekee perustamisesta kolmansille osapuolille vastustettavissa olevan.
  • Kopiot, jäljennökset ja otteet — oikeaksi todetut rekisteri- ja tuomioistuinasiakirjat, joiden toimittaminen on lain nro 2024-030 mukaan nimenomaisesti tuomioistuimen kanslian tehtävä.
  • Certificat de nationalité des sociétés commerciales — kauppatuomioistuimen puheenjohtajan allekirjoittama todistus, jota käytetään todistamaan yrityksen malilainen kansalaisuus julkisissa hankinnoissa ja toimialakohtaisissa toimiluvissa.
  • Toimilupa — alakohtainen toimilupa, joka myönnetään rekisteröinnin, päätöksen tai määräyksen perusteella alasta riippuen säännellyille toiminnoille, kuten rakentamiselle, matkailulle, liikenteelle, terveydenhuollolle, koulutukselle, lehdistölle ja tullivälitykselle.
  • Arrêté portant agrément au Code des Investissements — API-Malin kautta myönnetty sijoituslain hyväksymispäätös, joka oikeuttaa vero- ja tullietuuksiin.

OHADA-tuoteluettelossa mainitaan lisäksi RCCM-ote (extrait du RCCM), muutoshistoria (historique des modifications), perustamisasiakirjat ja ajantasaiset säännöt, todistus tilinpäätöksen jättämättä jättämisestä (certificat de non dépôt de compte annuel), velkatilanne (état d’endettement) sekä todistukset rekisteröimättömyydestä sekä vastalauseesta tai vastalauseen puuttumisesta. Koska Mali ei toimita mitään tietoja kyseiselle portaalille, ei voitu varmistaa, että Malin rekisteriviranomaiset myöntävät näitä asiakirjoja juuri näillä nimillä.

Asiakirjat, joita ei voitu vahvistaa Malin osalta: mikään yksittäinen konsolidoitu tilatodistus, joka vastaisi ranskalaista Kbis-todistusta – Malin vastaava asiakirja on RCCM-todistus; konkurssin puuttumista koskeva todistus (certificat de non-faillite); verohallinnon sijaan rekisterin myöntämä verovelvollisuuden täyttämistä koskeva todistus; sekä mikä tahansa julkisesti saatavilla oleva varmennettu todellisen omistajan ote.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Kuka ylläpitää kaupparekisteriä Malissa?

Tribunal de Commercen rekisteri OHADA:n kauppalain 36 artiklan nojalla. API-Malin guichet unique toimii hakemusten vastaanottopisteenä ja toimittaa vastaukset 72 tunnin kuluessa.

Onko Malissa SARL-yhtiölle asetettu vähimmäispääomaa koskeva vaatimus?

Ei. 30. toukokuuta 2015 annetun lain nro 2015-014 mukaan osakkaat voivat vapaasti päättää pääoman suuruuden, ja ainoastaan osakkeen nimellisarvon on oltava vähintään 5 000 FCFA. OHADA:n asettamaa miljoonan frangin vähimmäisrajaa ei sovelleta.

Voiko malilaisia yrityksiä hakea verkosta?

Ei. RCCM-rekisteriä ei voi hakea tai rekisteröidä verkossa, eikä Mali toimita tietoja OHADA:n alueelliseen portaaliin. Ainoa toimiva virallinen hakupalvelu on verohallinnon aktiivisten veronmaksajien haku.

Onko Malissa tosiasiallisten omistajien rekisteriä?

Kaivosalan yrityksille on ollut sellainen vuodesta 2022 lähtien, mutta sen käyttö edellyttää hakemuksen jättämistä valvovalle tuomarille ja todistetta oikeutetusta intressistä. Vuoden 2024 rahanpesun torjunta-asetuksessa vaaditaan yleistä kansallista rekisteriä, mutta sen olemassaoloa ei ole voitu vahvistaa.

Jättävätkö malilaiset yritykset tilinpäätökset?

OHADA-lain mukaan tilinpäätökset on toimitettava RCCM:lle kuukauden kuluessa niiden hyväksymisestä, ja valtionyhtiöiden tilinpäätökset julkaistaan Journal Officiel -lehdessä. Ei voitu vahvistaa, ovatko toimitettujen yksityisyritysten tilinpäätökset käytännössä saatavilla.

Ovatko yksityisyrittäjät samassa rekisterissä kuin yritykset?

Kyllä. RCCM kattaa molemmat, ja yksityisyrittäjä saa rekisteröintitodistuksen. OHADA-yrittäjäasemaa, joka edellyttää vain ilmoitusta, ei ole vahvistettu otetun käyttöön Malissa.

Mitä tunnisteita uusi malilainen yritys saa?

Kolme: tuomioistuimen rekisteristä saatava RCCM-numero, verohallinnolta saatava verotunniste ja kansallinen henkilötunnus, jotka kaikki hankitaan guichet unique -palvelupisteen kautta.

Lähteet

Avainsanat

Malin yritysrekisteri, Malin yhtiörekisteri, RCCM Mali, kauppa- ja irtaimistoluottorekisteri, API-Mali, Malin yhden luukun periaate, OHADA Mali, SARL:n pääoma Malissa, RCCM-todistus, NINA Mali, todelliset edunsaajat Malissa, Bamakon kauppatuomioistuin