Meksikossa kaupalliset yritykset rekisteröidään Registro Público de Comercioon (RPC, julkinen kaupparekisteri), joka on liittovaltion ja osavaltioiden yhteinen järjestelmä. Siinä Secretaría de Economía (talousministeriö) ylläpitää keskitettyä tietokantaa ja SIGER-sähköistä alustaa, kun taas osavaltioiden rekisteritoimistot hoitavat rekisteröinnit koordinointisopimusten mukaisesti. Rekisteröidyt kaupalliset toimet ovat lain mukaan julkisia, ja kuka tahansa voi tutustua niihin. Kaksi muuta kansallista järjestelmää täydentää kokonaisuutta: yritysilmoitusten sähköinen julkaisujärjestelmä sekä irtaimen vakuuden yhtenäinen rekisteri. Yksityisyrittäjät ja siviilioikeudelliset yhteisöt eivät kuulu kaupparekisterin piiriin.

Meksikon virallinen yritysrekisteri

Rekisteri on Registro Público de Comercio (julkinen kaupparekisteri), jota säännellään Código de Comercio -kauppalailla ja Reglamento del Registro Público de Comercio-asetuksella. Sen rakenne on aidosti liittovaltion tasoinen. Secretaría de Economía ylläpitää Base de Datos Centralia (keskustietokantaa) ja nimittää Registrador Mercantilin hallinnoimaan sitä ja varmentamaan sen merkintöjä, kun taas osavaltioiden Registro Público de la Propiedad y del Comercio -rekistereistä vastaavat viranomaiset jatkavat palvelun tarjoamista omien toimistojensa kautta liittovaltion kanssa tehtyjen koordinointisopimusten nojalla. Kelpoisuuden arvioinnin ja rekisteröinnin suorittavat osavaltioiden toimistojen johtajat ja rekisterinpitäjät yhdellä kansallisella alustalla: Sistema Integral de Gestión Registral, SIGER 2.0 (integroitu rekisterinhallintajärjestelmä), osoitteessa rpc.economia.gob.mx.

Jokaisella kauppiaalla tai yrityksellä on folio mercantil electrónico (sähköinen kaupparekisteri) – yksilöllinen sähköinen tiedosto, joka tunnistetaan toiminimellä tai yrityksen nimellä ja johon kootaan kaikki kyseiseen kauppiaaseen tai yritykseen liittyvät kaupalliset toimet. Rekisteröitäviä toimia ovat ne, jotka edellyttävät julkistamista voidakseen tuottaa vaikutuksia kolmansia osapuolia kohtaan, ja ne kirjataan ministeriön Diario Oficial de la Federación -virallisessa lehdessä julkaisemien ennalta koodattujen lomakkeiden avulla.

Rekisterin rinnalla toimii kaksi kansallista järjestelmää:

  • Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles, PSM (kaupallisten yhtiöiden sähköinen julkaisujärjestelmä), osoitteessa psm.economia.gob.mx, joka perustettiin 12. kesäkuuta 2015 Diario Oficial de la Federación -lehdessä julkaistulla sopimuksella. Täällä julkaistaan ne yritysilmoitukset, joiden julkaiseminen on lain mukaan pakollista – kokouskutsut, taseet, pääoman alennukset, sulautumiset, irrottamiset ja purkamiset.
  • Registro Único de Garantías Mobiliarias, RUG (liikkuvan omaisuuden vakuuksien yhtenäinen rekisteri), osoitteessa rug.economia.gob.mx, on kaupparekisterin osa, johon rekisteröidään liikkuvaan omaisuuteen kohdistuvat vakuusoikeudet ja josta niitä voidaan hakea.

Meksikossa pidetään kaupparekisteriä ainoastaan kauppiaille ja yrityksille. Persona física con actividad empresarial (liiketoimintaa harjoittava yksityishenkilö) ei sinänsä ole merkitty RPC:hen: yksityishenkilö tulee näkyviin verohallinnon Registro Federal de Contribuyentes (liittovaltion verovelvollisten rekisteri) -rekisteröinnin kautta, ja hän voi rekisteröidä kaupparekisterinumeron vain niissä rajoitetuissa tapauksissa, joissa kauppalaki sitä edellyttää. Siviilioikeudelliset yhteisöt – sociedad civil ja asociación civil – perustetaan siviililakien nojalla ja rekisteröidään osavaltioiden julkisissa rekistereissä eikä kaupparekisterissä, minkä vuoksi meksikolaista asiantuntijayritystä tai voittoa tavoittelematonta yhteisöä ei usein löydy RPC:stä.

Käytännössä perustaminen tapahtuu fedatario público -nimisen virkamiehen – notaarin tai corredor público -nimisen virkamiehen – välityksellä, joka laatii perustamisasiakirjan ja toimittaa sen SIGER-järjestelmään. Ainoa poikkeus on jäljempänä kuvattu yksinkertaistettu yhtiö, jonka perustavat perustajat itse verkossa.

Meksikossa rekisteröitävät oikeudelliset muodot

Ley General de Sociedades Mercantiles -lain (kaupallisten yhtiöiden yleislaki) 1 § tunnustaa seitsemän kaupallisen yhtiön lajia.

  • Sociedad Anónima, S.A. (osakeyhtiö) — pääoma on jaettu osakkeisiin, osakkaiden vastuu rajoittuu heidän merkintäänsä, yhtiötä johtaa yksi toimitusjohtaja tai hallitus ja sitä valvoo comisario. Tämä on vakiomuoto keskisuurille ja suurille yrityksille sekä ulkomaalaisomisteisille tytäryhtiöille.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S. de R.L. (osakeyhtiö) — pääoma on jaettu osuuksiin ( partes sociales ), joita ei voi vapaasti siirtää, jäsenmäärä on rajattu ja vastuu rajoittuu osuuksiin. Yhdysvaltalaiset sijoittajat valitsevat tämän muodon usein ulkomailla sovellettavan verokohtelun vuoksi.
  • Sociedad por Acciones Simplificada, S.A.S. (yksinkertaistettu osakeyhtiö) — uusin yhtiömuoto, joka on suunniteltu mikro- ja pienyrityksille: yksi tai useampi yksityishenkilöosakas, ei notaarin vahvistamaa asiakirjaa, ja perustaminen tapahtuu kokonaan verkossa ja maksutta Secretaría de Economía -järjestelmän kautta osoitteessa sas.economia.gob.mx; yhtiöllä on vuotuinen liikevaihdon yläraja, jonka ylittyessä sen on muututtava toiseen yhtiömuotoon.
  • Sociedad en Nombre Colectivo, S.N.C. (yleinen yhtiö) — kaikki osakkaat vastaavat toissijaisesti, yhteisvastuullisesti ja rajoittamattomasti yhtiön velvoitteista.
  • Sociedad en Comandita Simple, S. en C. (yksinkertainen kommandiittiyhtiö) — yksi tai useampi komanditado vastaa rajoittamattomasti yhdessä komanditarioiden kanssa, jotka ovat vastuussa vain sijoituksensa määrään asti.
  • Sociedad en Comandita por Acciones, S.C.A. (osakeyhtiömuotoinen kommandiittiyhtiö) — sama vastuujaon malli, mutta pääoma on jaettu osakkeisiin.
  • Sociedad Cooperativa (osuuskunta) — jäsenten omistama yritys, jota säännellään omalla osuuskuntalainsäädännöllä ja joka voi olla tuotanto- tai kulutusosuuskunta.

Muuttuvan pääoman yhtiömuoto. Mikä tahansa näistä yhtiömuodoista, osuuskuntaa lukuun ottamatta, voidaan perustaa muuttuvan pääoman yhtiöksi (sociedad de capital variable), minkä vuoksi niin monien meksikolaisten yritysten nimissä on loppuliite ”de C.V.” — esimerkiksi S.A. de C.V. tai S. de R.L. de C.V.. Yhtiö vahvistaa tällöin vähimmäispääoman ja voi lisätä tai vähentää pääomaa tämän alarajan ylä- tai alapuolelle lakisääteisen menettelyn mukaisesti ilman, että sen yhtiöjärjestystä tarvitsee muuttaa joka kerta. Tämä on muoto, ei erillinen yhtiömuoto.

Vastaavat rakenne:

  • Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I.) ja Sociedad Anónima Bursátil (S.A.B.) — arvopaperilainsäädännön luomat sociedad anóniman muunnelmat sijoitusvaiheessa oleville ja pörssiyhtiöille, joissa vähemmistöosakkaiden suojelu ja tiedonantovelvollisuus on tehostettu.
  • Sucursal de sociedad extranjera (ulkomaisen yhtiön sivuliike) — ulkomainen yhtiö, joka haluaa harjoittaa liiketoimintaa Meksikossa, rekisteröi toimipaikkansa kaupparekisteriin luvan saamisen jälkeen ja toimittaa perustamisasiakirjansa.
  • Sociedad Civil (S.C.) ja Asociación Civil (A.C.) — siviililakien mukaisia ei-kaupallisia yhtiömuotoja, joita käyttävät ammatilliset kumppanuudet ja voittoa tavoittelemattomat yhteisöt ja jotka rekisteröidään osavaltioiden julkisissa rekistereissä eikä kaupparekisterissä.

Rekisteristä saatavilla olevat tiedot

Julkisuus on lakisääteinen oikeus, ei harkinnanvarainen palvelu. Sääntöjen (Reglamento) 21 artiklassa todetaan, että rekisteröidyt kaupalliset toimet ovat luonteeltaan julkisia ja että kuka tahansa voi tutustua niihin, ja 22 artiklassa järjestetään pääsy eri tasoilla — yleinen julkinen tarkastelu, fedatarios públicos-viranomaisten pääsy, luottolaitosten tiedustelut sekä pääsy tilasto- ja tutkimustarkoituksiin — joko rekisteritoimistoissa tai sähköisesti SIGER-järjestelmän kautta.

Sähköinen kaupparekisteri sisältää kustakin yhtiöstä perustamiskirjan ja yhtiöjärjestyksen, perustamishetkellä rekisteröidyt osakkaiden tai osakkeenomistajien henkilötiedot, kiinteän tai vähimmäispääoman ja sen muutokset, yhtiön toimialan, kotipaikan, toiminta-ajan, hallituksen jäsenet ja valvojat sekä heidän toimivaltuudet, myönnetyt ja peruutetut yleiset ja erityiset valtakirjat sekä asiakirjat, joissa on kirjattu pääoman korotukset ja alennukset, yhtiöjärjestyksen muutokset, sulautumiset, yritysjakoista, muuntamisesta, purkamisesta ja selvitystilasta. Koska jokainen asiakirja on tallennettu notaarin tai corredorin laatimana asiakirjana, niillä on todistusvoima.

PSM-rekisteri sisältää myös ne yritysilmoitukset, jotka meksikolaisen yrityksen on julkaistava, joten osakkeenomistajien kokousten kutsut, selvitystilan tai pääoman alennuksen yhteydessä julkaistut taseet sekä sulautumis- ja spin-off-päätökset ovat saatavilla yhdestä kansallisesta sähköisestä lähteestä sen sijaan, että ne olisivat hajallaan sanomalehdissä, kuten ennen vuotta 2015. RUG-rekisteristä käy ilmi, onko yrityksen irtaimistolla rasituksia, ja sitä käytetään rutiininomaisesti luotonannossa ja omaisuuden ostossa.

Mitä rekisteri ei paljasta

Vuositilinpäätöksiä ei toimiteta kaupparekisteriin. Meksikossa ei ole yleistä velvollisuutta toimittaa tilinpäätöksiä julkiseen tarkasteluun. Sociedad anóniman on asetettava vuosikertomuksensa osakkeenomistajien saataville ja julkaistava tietyt taseet PSM:n kautta laissa määritellyissä tapauksissa, ja pörssissä listatut liikkeeseenlaskijat raportoivat arvopaperimarkkinavalvojalle ja pörssille, mutta tavallisen S.A. de C.V.:n tai S. de R.L.:n osalta ei ole julkisesti saatavilla olevaa tilinpäätöstä.

Todellinen omistajuus on verovelvollisuus, ei julkinen rekisteri. Liittovaltion verolain (Código Fiscal de la Federación) mukaan jokaisen oikeushenkilön, trustin ja sopimusosapuolen on tunnistettava, todennettava ja pidettävä ajan tasalla tiedot todellisesta määräysvaltaa käyttävästä edunsaajastaan ( beneficiario controlador ) sekä toimitettava ne verohallinnolle pyynnöstä. Tiedot ovat yrityksen ja veroviranomaisen hallussa; Meksikossa ei ole julkista todellisen omistajuuden hakupalvelua.

Osakeomistus on myös vähemmän näkyvää kuin rekisteri antaa ymmärtää. S. de R.L.:n osakkaat ja S.A.:n perustajaosakkaat mainitaan perustamisasiakirjassa, mutta myöhemmät osakkeiden siirrot sociedad anónimassa kirjataan yhtiön omaan libro de registro de acciones -osakerekisteriin, eikä niitä rekisteröidä virallisesti, joten nykyistä omistussuhdetta ei voida selvittää pelkästään folion perusteella. Lopuksi on syytä huomata, että koska rekisteritoimistot ovat osavaltioiden hallinnassa, käytännöt ja vanhojen tietojen digitoinnin kattavuus vaihtelevat edelleen liittovaltion eri osavaltioiden välillä, ja SIGER-järjestelmää edeltävät tiedot saatetaan joutua pyytämään niitä hallussaan pitävältä osavaltion virastolta.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Boleta de inscripción (rekisteröintitodistus) — rekisterin vahvistus siitä, että merkintä on tehty kaupparekisteriin, sisältäen folionumeron sekä merkinnän päivämäärän ja tiedot; todiste siitä, että yhtiö tai muutos on rekisteröity.
  • Certificación del folio mercantil electrónico (Sähköisen kaupparekisterisivun todistus) — rekisterinpitäjän myöntämä varmennettu selvitys yrityksen rekisterisivulla olevista merkinnöistä; meksikolainen vastine yritystietojen otteelle ja keskeinen due diligence -asiakirja.
  • Perustamiskirja ja yhtiöjärjestys (Acta constitutiva y estatutos sociales) — notaarin vahvistama asiakirja, jolla yhtiö on perustettu ja joka sisältää perustajat, pääoman, yhtiön toimintatarkoituksen, voimassaoloajan ja sisäiset säännöt; vaaditaan toimikelpoisuuden ja allekirjoitusoikeuden todentamiseksi.
  • Instrumentos de reformas estatutarias (Yhtiöjärjestyksen muutokset) — notaarin vahvistamat asiakirjat, joissa on kirjattu nimen, toimintatarkoituksen, kotipaikan, toiminta-ajan, pääomarakenteen ja hallinnon muutokset, sellaisina kuin ne on rekisteröity rekisteriin.
  • Poderes y su revocación (Valtakirjat ja niiden peruuttaminen) — rekisteröidyt yleiset ja erityiset valtuudet, jotka Meksikon käytännössä määrittävät, kuka voi sitouttaa yhtiötä ja missä laajuudessa.
  • Actas de asamblea protocolizadas (Notaarin vahvistamat yhtiökokouspöytäkirjat) — pääoman korotuksia ja alennuksia, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien nimittämistä ja erottamista, sulautumisia, jakautumisia ja purkamista koskevat päätökset siinä muodossa, kuin ne on toimitettu rekisteriin.
  • Instrumentos de fusión, escisión, transformación y liquidación (Sulautumis-, irrottautumis-, muutos- ja selvitystila-asiakirjat) — asiakirjat, joissa todetaan, että yhtiö on järjestäytynyt uudelleen tai asetettu selvitystilaan ja milloin.
  • Publicaciones del PSM (Sähköisessä julkaisujärjestelmässä julkaistut ilmoitukset) — yrityksen velvollisuutena olevat ilmoitukset, mukaan lukien kokouskutsut ja lakisääteisissä tapauksissa julkaistavat taseet.
  • Certificado o consulta del RUG (Irtaimistovakuustodistus tai -tiedustelu) — rekisterimerkintä yrityksen irtaimistosta rekisteröidyistä vakuusoikeuksista ja niiden vapauttamisesta.
  • Documentos de la sucursal de sociedad extranjera (Ulkomaalaisen yrityksen sivuliikkeen asiakirjat) — ulkomaisen emoyhtiön valtuutus ja perustamisasiakirjat, jotka on toimitettu meksikolaisen toimipaikan rekisteröinnin yhteydessä.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Mikä on Meksikon virallinen yritysrekisteri?

Se on Registro Público de Comercio, jota säännellään kauppalaissa ja sen asetuksissa. Secretaría de Economía ylläpitää keskitettyä tietokantaa ja SIGER 2.0 -alustaa, kun taas osavaltioiden rekisteritoimistot tekevät merkinnät liittovaltion kanssa tehtyjen koordinointisopimusten mukaisesti.

Mikä on folio mercantil electrónico?

Sähköinen kaupparekisteri on kauppiaan tai yrityksen yksilöllinen, nimellä tunnistettava sähköinen tiedosto, johon on koottu kaikki sen rekisteröitävät kaupalliset toimet. Folion todistus on meksikolainen vastine yritystietojen otteelle.

Onko Meksikon rekisteri julkinen?

Kyllä. Asetuksen 21 pykälässä säädetään, että rekisteröidyt kaupalliset toimet ovat julkisia ja että kuka tahansa voi tutustua niihin, ja 22 pykälässä määritellään käyttöoikeustasot – yleinen julkinen tarkastelu, notaarien ja corredores públicos -välittäjien käyttöoikeus, luottolaitosten tekemät kyselyt sekä tilastollisiin tarkoituksiin tarkoitettu käyttöoikeus – rekisteritoimistoissa tai sähköisesti SIGER-järjestelmän kautta.

Ovatko meksikolaisten yritysten tilinpäätökset julkisia?

Yleensä ei. Vuosittaisten tilinpäätösten toimittamisesta rekisteriin ei ole yleistä velvollisuutta. Tietyt taseet ja yritysilmoitukset on julkaistava sähköisen julkaisujärjestelmän kautta, ja pörssiyhtiöt raportoivat arvopaperimarkkinavalvojalle, mutta tavallinen S.A. de C.V.- tai S. de R.L.-yhtiö ei julkaise tilinpäätöksiä.

Mitä ”de C.V.” tarkoittaa meksikolaisen yrityksen nimessä?

Se merkitsee vaihtuvaa pääomaa. Mikä tahansa muu kuin osuuskunta voi perustaa sociedad de capital variable-yhtiön, jossa vahvistetaan vähimmäispääoma ja jota voidaan yksinkertaistetulla menettelyllä korottaa tämän rajan yläpuolelle. Kyseessä on yhtiömuodon eräs muoto, ei erillinen yhtiötyyppi.

Voinko selvittää meksikolaisen yrityksen todellisen edunsaajan?

Ei julkisesta rekisteristä. Liittovaltion verolaki velvoittaa yhteisöt tunnistamaan, tarkistamaan ja pitämään ajan tasalla tiedot määräysvaltaa käyttävästä edunsaajastaan sekä toimittamaan ne verohallinnolle pyynnöstä, mutta näitä tietoja ei julkaista eikä edunsaajien hakua ole julkisesti saatavilla.

Lähteet

Avainsanat

yritysrekisteri Meksiko, yhtiörekisteri Meksiko, Registro Público de Comercio, SIGER 2.0, sähköinen kaupparekisterinumero, oikeudelliset yhtiömuodot Meksiko, osakeyhtiö, osakeyhtiö (ooy), SAS Meksiko, yhtiöasiakirjat Meksiko, RUG Meksiko, PSM-kauppayhtiöt