Montenegrossa toimivat yritykset merkitään Centralni registar privrednih subjekata -rekisteriin (CRPS, yritysten keskusrekisteri), jota ylläpitää verohallinto eikä tuomioistuin tai kauppakamari. Rekisteri on alueelle poikkeuksellisen kattava: yrityksen ja sen edustajien tunnistetietojen lisäksi se sisältää lakisääteiset asiakirjat, selvitystila-asiakirjat sekä tilinpäätökset ja tilintarkastuskertomukset. Ilmoitukset tehdään sähköisesti eFirma-järjestelmän kautta, ja todelliset omistajat kirjataan erilliseen rekisteriin, joka on perustettu CRPS:n yhteyteen rahanpesun torjuntaa koskevan lainsäädännön nojalla.

Montenegron virallinen yritysrekisteri

Rekisteri on Centralni registar privrednih subjekata, CRPS (yritysrekisteri), osoitteessa crps.me, jota hallinnoi vero- ja tuloviranomainen – Uprava prihoda i carina (vero- ja tullihallinto), joka on ottanut tämän tehtävän hoitaakseen Poreska uprava -viranomaiselta (verohallinto). Sähköinen rekisteröinti tapahtuu eFirma-järjestelmän kautta osoitteessa efirma.tax.gov.me, ja rekisteriä voi hakea julkisesti sekä rekisterin oman hakutoiminnon kautta että verohallinnon IRMS-portaalin yrityshaun kautta.

Montenegrossa on yksi rekisteri, joka kattaa sekä oikeushenkilöt että yksityisyrittäjät. Yksityisyrittäjä ( preduzetnik ) rekisteröidään samaan CRPS-rekisteriin kuin osakeyhtiö, mikä tarkoittaa, että yksityisyrittäjän tiedot voidaan tarkistaa samalla julkisella haulla kuin yrityksenkin.

Yhtiölaissa luetellaan, mitä kunkin yhteisön osalta on merkittävä rekisteriin: toiminimi ja organisaatiomuodon nimitys, kotipaikka, yhteisöä edustamaan valtuutettujen henkilöiden nimet ja tunnistetiedot, perustamisasiakirjat ja niiden muutokset, selvitystilaa koskevat ilmoitukset ja selvittäjän nimittäminen, rekisteritietojen muutoksia koskevat merkinnät sekä – piirre, joka erottaa Montenegron monista naapurimaistaan – tilinpäätökset ja tilintarkastuskertomukset.

Julkistamisella on määritelty oikeudellinen vaikutus. Asiakirjat ja tiedot sitovat yhtiötä kolmansia osapuolia kohtaan niiden julkaisupäivästä lähtien, lukuun ottamatta rajoitettua poikkeusta, joka koskee kolmansia osapuolia, jotka toimivat kuudentoista päivän kuluessa julkaisemisesta, joten merkinnän julkaisupäivä on käytännössä yhtä tärkeä kuin merkintä itsessään.

CRPS:ään perustettiin erillinen Registar stvarnih vlasnika (todellisten omistajien rekisteri) rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetun lain nojalla, ja sitä ylläpitää samoin veroviranomainen. Rekisteröinti on tehtävä kahdeksan päivän kuluessa yhteisön merkinnästä CRPS:ään, ja se suoritetaan eFirma-palvelun kautta käyttämällä varmennettua sähköistä varmennetta tai kansallista henkilökorttia.

Montenegrossa rekisteröitävät oikeudelliset muodot

Yhtiölain (Zakon o privrednim društvima) 2 §:n 1 momentissa esitetään suljettu luettelo yritysmuodoista, joissa liiketoimintaa voidaan harjoittaa.

  • Društvo sa ograničenom odgovornošću, DOO (osakeyhtiö) — Montenegron yleisin yritysmuoto. Pääoma on jaettu osuuksiin, jäsenet vastaavat vain panoksensa määrään asti, ja yhtiön voi perustaa yksi ainoa jäsen. Käytetään lähes kaikissa kotimaisissa ja ulkomaalaisomisteisissa yksityisyrityksissä.
  • Akcionarsko društvo, AD (osakeyhtiö) – pääoma on jaettu osakkeisiin, osakkeenomistajat vastaavat vain osakkeidensa arvosta; tämä yhtiömuoto on pakollinen pankeille, vakuutusyhtiöille ja muille säännellyille toiminnoille sekä sitä käytetään julkisen pääoman hankkimiseen.
  • Ortačko društvo, OD (avokumppanuus) — kaksi tai useampi osakas harjoittaa liiketoimintaa yhteisellä nimellä, ja kukin vastaa kumppanuuden velvoitteista rajoituksetta.
  • Komanditno društvo, KD (komanditiyhtiö) — yhdistää liiketoimintaa johtavat osakkaat, joilla on rajoittamaton vastuu, ja osakkaat, joiden vastuu rajoittuu heidän osuuteensa.
  • Preduzetnik (yksityisyrittäjä) — luonnollinen henkilö, joka harjoittaa liiketoimintaa omalla nimellään, on henkilökohtaisesti rajoittamattomasti vastuussa ja on rekisteröity CRPS:ään yrityksen tavoin.
  • Dio stranog društva (ulkomaisen yhtiön sivuliike) — ulkomaisen yhtiön Montenegrossa sijaitseva toimipaikka, joka on rekisteröity CRPS:ään emoyhtiön asiakirjojen ja yhtiötä edustamaan valtuutetun henkilön tietojen perusteella; sillä ei ole erillistä oikeushenkilöllisyyttä.

Näiden yhtiömuotojen lisäksi voittoa tavoittelemattomat oikeushenkilöt — yhdistykset, säätiöt, poliittiset puolueet ja uskonnolliset yhteisöt — toimivat oman lainsäädäntönsä nojalla ja niihin sovelletaan jäljempänä kuvattua tosiasiallisen omistajan rekisteröintivelvollisuutta, vaikka ne eivät olekaan kaupallisia yhtiöitä.

Rekisteristä saatavat tiedot

CRPS on julkinen rekisteri, jota voi selata maksutta. Kunkin yhteisön tietueessa ilmoitetaan toiminimi ja organisaatiomuoto, rekisterinumero, kotipaikka, rekisteröintipäivä, toimiala, pääoma sekä yhteisöä edustamaan valtuutetut henkilöt heidän tunnistetietojensa ja toimivaltansa laajuuden kera, samoin kuin nykyinen tila – aktiivinen, selvitystilassa tai poistettu rekisteristä.

Rekisterissä säilytetään myös olennaiset asiakirjat: rekisteröidyt perustamisasiakirjat ja kaikki niihin tehdyt muutokset, päätökset ja ilmoitukset, jotka koskevat rekisteritietojen muutoksia, sekä selvitystilaa koskevat ilmoitukset ja selvittäjän nimitys. Koska yhtiölaki edellyttää, että tilinpäätökset ja tilintarkastuskertomukset sisältyvät rekisterin sisältöön, montenegrolaisen yrityksen taloudelliset tiedot ovat saatavilla samasta lähteestä kuin sen yritystiedot – mikä ei ole tilanne suurimmassa osassa aluetta.

Todellisten omistajien rekisteri kattaa oikeushenkilöt, elinkeinoyhdistykset, säätiöt, poliittiset puolueet, uskonnolliset yhteisöt ja vastaavat organisaatiot. Yksityisyrittäjät, julkisen sektorin yksiköt ja säännellyillä markkinoilla noteeratut yhtiöt on jätetty rekisterin ulkopuolelle; viimeksi mainittujen osalta omistussuhteiden julkistamista säännellään sen sijaan arvopaperilainsäädännössä. Yhteisöjen on tehtävä ilmoitus kahdeksan päivän kuluessa CRPS-rekisteriin merkitsemisestään, ja olemassa oleville yhteisöille myönnettiin siirtymäaika, kun velvoite otettiin käyttöön.

Mitä rekisteri ei paljasta

Todellisten omistajien tiedot eivät ole julkisesti haettavissa. Todellisten omistajien rekisteriä ylläpitää veroviranomainen rahanpesun torjuntaa koskevan lainsäädännön nojalla, jatiedot toimitetaan siihen varmennetun eFirma-kanavan kautta; rekisterin sisältöön pääsyä säännellään kyseisen lainsäädännön mukaisesti eikä CRPS:n yleisen julkisuuden periaatteen mukaisesti, joten lopullisten omistajien tietoja ei pidä olettaa olevan haettavissa samalla tavalla kuin yrityksen rekisteröityjen edustajien tietoja.

Osakeomistus on myös osakeyhtiössä vähemmän läpinäkyvää kuin rajavastuuyhtiössä. DOO:n jäsenet ja heidän omistusosuutensa ovat osa rekisteröityjä tietoja, mutta AD:n osakkeenomistajat on kirjattu keskusarvopaperitalletuslaitokseen eikä CRPS:ään, joten rekisteriotteesta ei käy ilmi, kuka omistaa montenegrolaisen osakeyhtiön.

Lopuksi rekisteri kertoo yrityksen oikeudellisesta asemasta, ei sen oikeudesta harjoittaa liiketoimintaa: toimiluvat ja valtuutukset säännellyille toiminnoille myöntävät toimivaltaiset valvontaviranomaiset, ja verotuksellinen asema on vahvistettava verohallinnolta. Sähköinen rekisteröinti edellyttää varmennettua sähköistä varmennetta tai kansallista henkilökorttia, mikä rajoittaa ulkomaisten hakijoiden suoraa rekisteröitymistä ilman paikallista edustajaa.

Rekisteristä saatavat asiakirjat

  • Izvod iz CRPS (ote yritysten keskusrekisteristä) — virallinen selvitys nykyisistä rekisteritiedoista: yrityksen nimi, organisaatiomuoto, rekisterinumero, kotipaikka, toiminta, pääoma, valtuutetut edustajat ja tila. Vakiomuotoinen asiakirja pankkeja, tarjouskilpailuja ja sopimuksia varten.
  • Rješenje o registraciji (rekisteröintipäätös) — päätös, jolla yritys on merkitty rekisteriin, sekä vastaavat päätökset jokaisesta myöhemmästä muutoksesta; se todistaa päivämäärän, josta lähtien muutos on tullut voimaan.
  • Säännöt, perustamisasiakirja ja perustamissopimus (Statut, osnivački akt i ugovor o osnivanju) — rekisteröidyt sääntöasiakirjat ja kaikki niiden muutokset, joita tarvitaan toimialan, pääoman ja edustajien valtuuksien todentamiseksi.
  • Edustusoikeuden omaavien henkilöiden tiedot (Podaci o licima ovlašćenim za zastupanje) — johtajien ja muiden edustajien nimet, tunnistetiedot ja toimivaltuuksien laajuus, joiden perusteella allekirjoitusoikeus määritetään.
  • Tilinpäätökset ja tilintarkastuskertomukset (Financial statements and audit reports) — tilinpäätökset ja tilintarkastuskertomukset, jotka kuuluvat rekisterin sisältöön; luotto- ja vastapuolen arvioinnin perusta.
  • Likvidaatiodokumentaatio (Dokumentacija o likvidaciji) — likvidaatioilmoitukset, selvittäjän nimittäminen ja selvitystilaa koskevat asiakirjat, joista käy ilmi, onko ja milloin yhteisö lakannut olemasta.
  • Dokumentacija o dijelu stranog društva (Ulkomaisen yhtiön osuutta koskeva dokumentaatio) — ulkomaisen emoyhtiön perustamisasiakirjat ja sen edustajan nimittäminen Montenegrossa, jotka on toimitettu sivuliikkeen rekisteröinnin yhteydessä.
  • Podaci iz Registra stvarnih vlasnikov (Tiedot todellisten omistajien rekisteristä) — yhteisön rekisteröidyt todelliset omistajat, jotka on saatu rahanpesun torjuntaa koskevan lainsäädännön asettamien ehtojen mukaisesti.
  • Rekisteritietojen julkaiseminen (Objave registarskih podataka) — asiakirjojen ja tietojen julkaiseminen, josta lähtien ne sitovat yhtiötä kolmansia osapuolia kohtaan.

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Mikä on Montenegron virallinen yritysrekisteri?

Se on Centralni registar privrednih subjekata (CRPS, yritysten keskusrekisteri), jota ylläpitää verohallinto. Sitä voi hakea osoitteessa crps.me ja verohallinnon IRMS-portaalin kautta, ja ilmoitukset tehdään sähköisesti eFirma-palvelun kautta.

Mitkä yritysmuodot voidaan rekisteröidä?

Yhtiölaissa 2 §:n 1 momentissa luetellaan yksityisyrittäjä (preduzetnik), avoin yhtiö (ortačko društvo), kommandiittiyhtiö (komanditno društvo), osakeyhtiö (društvo sa ograničenom odgovornošću), osakeyhtiö (akcionarsko društvo) sekä ulkomaisen yrityksen osa eli sivuliike.

Ovatko montenegrolaisten yritysten tilinpäätökset julkisia?

Kyllä. Yhtiölain mukaan tilinpäätökset ja tilintarkastuskertomukset ovat osa rekisterin sisältöä, joten taloudelliset tiedot ovat saatavilla samasta rekisteristä kuin yritystiedotkin, toisin kuin useimmissa naapurivaltioissa.

Ovatko yksityisyrittäjät rekisterissä?

Kyllä. Yksityisyrittäjä (preduzetnik) on rekisteröity samaan CRPS-rekisteriin kuin yhtiöt, ja hänet voi tarkistaa saman julkisen haun kautta, vaikka yrittäjä onkin henkilökohtaisesti ja rajoittamattomasti vastuussa yrityksen velvoitteista.

Voinko etsiä montenegrolaisen yrityksen todellisen edunsaajan?

Todelliset omistajat rekisteröidään erilliseen todellisten omistajien rekisteriin, joka on perustettu CRPS:ään ja jota veroviranomainen ylläpitää rahanpesun torjuntalain nojalla. Ilmoitus tehdään eFirma-palvelun kautta kahdeksan päivän kuluessa rekisteröinnistä, ja pääsy tietoihin tapahtuu kyseisen lainsäädännön mukaisesti eikä CRPS:n yleisen julkisuuden periaatteen mukaisesti.

Milloin rekisteröity muutos tulee voimaan kolmansia osapuolia kohtaan?

Siitä päivästä lähtien, jona asiakirja tai tiedot julkaistaan. Yhtiölain mukaan asiakirjat ja tiedot sitovat yhtiötä kolmansia osapuolia kohtaan julkaisemisesta lähtien, lukuun ottamatta rajoitettua poikkeusta kolmansille osapuolille, jotka toimivat 16 päivän kuluessa julkaisemisesta.

Lähteet

Avainsanat

yritysrekisteri Montenegro, yhtiörekisteri Montenegro, Centralni registar privrednih subjekata, CRPS Montenegro, yritysmuodot Montenegro, DOO Montenegro, osakeyhtiö, yrityksen asiakirjat Montenegro, todellisten omistajien rekisteri, eFirma Montenegro, vero- ja tullihallinto Montenegro